Magyar Köztársaság Országgyűlése

MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA

T/6232.
számú
törvényjavaslat

a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról

Előadó: Burány Sándor
foglalkoztatáspolitikai és munkaügyi miniszter

Budapest, 2003. október

2003. évi ... törvény
a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról

A munkavállalói tulajdonlás eddig kialakult rendszerének továbbfejlesztése, az e célra létrehozott szervezetek fennmaradásának biztosítása, működési lehetőségeik további növelése és jogainak bővítése céljából az Országgyűlés a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvényt (a továbbiakban: Mrpt.) a következők szerint módosítja:

1. §

(1) Az Mrpt. 1. §-ának (3) és (4) bekezdései helyébe a következő rendelkezések lépnek:

"(3) Az MRP-ben azok a munkavállalók vehetnek részt, akik a (2) bekezdésben foglalt feltételeknek megfelelnek és részvételi szándékukat a szervezőbizottságnak írásban bejelentik (2. § (1) bekezdés), megalakult szervezet esetén pedig az ügyintéző és képviselő szerv (a továbbiakban: ügyintéző szerv) által - részvételi jogosultságuk megnyíltakor - részükre haladéktalanul megküldött alapszabályt írásbeli nyilatkozatukkal elfogadják.

(4) A munkaviszony megszűnésével a munkavállaló MRP-ben való részvételi jogosultsága is megszűnik, kivéve, ha a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (a továbbiakban: Mt.) 87/A. §-ának (1) bekezdése szerint nyugdíjasnak minősülő munkavállaló a munkaviszonyának rendes felmondással, közös megegyezéssel vagy az Mt. 88. §-ának (2) bekezdése szerint történő megszüntetése esetén a részvételi jogosultságának fenntartása mellett dönt. Az alapszabály a nyugdíjas résztvevő további részesedési és döntéshozatali jogosultságát szabályozhatja, azt feltételhez kötheti."

(2) Az Mrpt. 1. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki, ezzel egyidejűleg a jelenlegi (5) és (6) bekezdéseinek számozása (6) és (7) bekezdésekre változik:

"(5) Ha a munkavállaló munkaviszonya a munkáltató személyében bekövetkező jogutódlás eredményeként más munkáltatónál folytatódik, a munkavállalónak a jogelőd munkáltatónál fennálló MRP-ben való részvételi jogosultsága abban az esetben marad fenn, ha a jogutódlás időpontjában a jogelőd munkáltatót vagy ennek a számviteli törvény szerint konszolidálásba bevont vállalkozását a szavazatok több mint fele megilleti a jogutód munkáltató döntéshozó szervében."

2. §

Az Mrpt. a következő 3/A. és 3/B. §-sal egészül ki:

"3/A. § Ha a vagyonrészt nem az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet értékesíti, és a vagyonrészét eladó tulajdonos a megvalósíthatósági tanulmány elkészíttetését, valamint annak társasági ellenjegyzését nem kívánja, vagy a társaság a szervezetet terhelő hitel visszafizetésének, illetve a részletfizetés teljesítésének biztosítására kezességet vagy bármely más kötelezettséget (a továbbiakban: kezesség) nem vállal, a 2. § (3) bekezdésében és a 3. § (3) bekezdésének második mondatában foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni.

3/B. § (1) A szervezet a működése során a társaság tulajdonosaitól az MRP keretében újabb vagyonrészeket is megvásárolhat. Az erre irányuló ügyletet a szervezet ügyintéző szerve készíti elő, annak megkötése tárgyában pedig a közgyűlés dönt.

(2) A megvalósíthatósági tanulmány elkészíttetésével, illetve a társaság hozzájárulásával kapcsolatos rendelkezéseket (ideértve a 3/A. §-ban foglaltakat is) az újabb ügylet tekintetében megfelelően alkalmazni kell."

3. §

(1) Az Mrpt. 4. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szervezet a munkavállalók által, az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedés szerzése és a tulajdonosi jogok együttes gyakorlása céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy. Az alapszabály e bekezdésben foglalt céltól nem térhet el."

(2) Az Mrpt. 4. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A szervezet megalakításához az szükséges, hogy a társaság munkavállalóinak legalább 40 százaléka a szervezet megalakulását az alakuló közgyűlésen - személyesen gyakorolt szavazati jogával élve - kimondja, az e törvényben foglalt követelményeknek (9. §) megfelelő alapszabályát megállapítsa, továbbá ügyintéző szervét megválassza. A szervezet megalakításával a szervezőbizottság megszűnik."

4. §

Az Mrpt. 5. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szervezet megalakulását követően kérni kell annak bírósági nyilvántartásba vételét. A kérelemhez mellékelni kell az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét, a szervezet alapszabályát, valamint - ha annak megszerzése a 3/A. § alapján nem mellőzhető - a társaság hozzájáruló nyilatkozatát (3. § (3) bekezdés)."

5. §

(1) Az Mrpt. 7. §-a (2) bekezdésének f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, és a bekezdés kiegészül a következő g) és h) pontokkal:

[A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:]

"f) döntés a hitelfelvétel, illetve részletfizetés feltételeinek elfogadásáról, az újabb vagyonrész megvásárlásáról, valamint a résztvevők - vagyonrészük erejéig történő - egyetemleges felelősségvállalásának elhatározásáról,

g) döntés a társaság közgyűlésén (taggyűlésén) napirendi pontként szereplő ügyben képviselendő álláspontról, kivéve azokat az ügyeket, amelyek tekintetében a szervezet alapszabálya az ügyintéző szervet jogosítja fel az álláspont kialakítására,

h) határozathozatal mindazon további ügyben, amelyet az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal."

(2) Az Mrpt. 7. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(4) A közgyűlés az alapszabályban meghatározott módon részközgyűlés - több telephellyel rendelkező társaság esetén -, küldöttgyűlés formájában is megtartható azzal, hogy egy küldött legfeljebb 10 résztvevőt képviselhet."

(3) Az Mrpt. 7. §-a a következő (5) és (6) bekezdésekkel egészül ki:

"(5) A közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A határozathozatal során - a (6) bekezdésben foglalt kivétellel - minden résztvevő egy szavazattal rendelkezik és szavazati jogát csak személyesen, vagy olyan résztvevő által képviselve gyakorolhatja, aki rajta kívül legfeljebb további egy résztvevőt vagy vele együtt a szervezet összes résztvevője legfeljebb 3 százalékának megfelelő számú résztvevőt képvisel. Az alapszabály módosításához - az adatváltozás miatti módosítás kivételével - a résztvevők legalább 25 százalékának személyes jelenlétében megtartott közgyűlés kétharmados szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(6) A tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyekben a résztvevőt a 18. § (1) bekezdése szerinti számláin nyilvántartott vagyonrésze arányában, legfeljebb azonban a szervezet által az MRP keretében vásárolt vagyonrészek 5 százalékos mértékéig, nyilvántartott vagyonrészek hiányában pedig a szervezet alapszabályában meghatározott mértékben illeti meg a szavazati jog. Ez a rendelkezés a résztvevő által a szervezet képviseletében gyakorolt szavazati jogra nem vonatkozik. A tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyek körét az alapszabály megállapíthatja."

6. §

(1) Az Mrpt. 8. §-ának (1) és (2) bekezdései helyébe a következő rendelkezések lépnek:

"(1) Az ügyintéző szerv elnökét és tagjait a közgyűlés titkos szavazással, határozott időre választja meg.

(2) Az ügyintéző szerv az elnöke útján képviseli a szervezetet harmadik személlyel szemben, továbbá bíróságok és más hatóságok előtt. A közgyűlés azonban az elnök mellett vagy helyett az ügyintéző szerv más - alapszabályban megnevezett - tagját is megválaszthatja a szervezet képviselőjének."

(2) Az Mrpt. 8. §-a (4) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"Ha a szervezet tartozásának teljesítéséért a társaságot kezesség terheli - ennek fennállása alatt - az ügyintéző szerv legfeljebb egyharmadát a társaság delegálhatja."

(3) Az Mrpt. 8. §-a a következő (6)-(11) bekezdésekkel egészül ki:

"(6) Ha a társaság munkavállalóinak legalább egynegyede a szervezet résztvevője, és a szervezet vagy annak legalább egy résztvevője tagja az MRP szervezetek országos szövetségének (a továbbiakban: szövetség), annak előzetes egyetértése szükséges az ügyintéző szerv - társasággal munkaviszonyban álló - választott tagjának (ideértve az ügyintéző szerv elnökét és képviselőjét is)

a) kirendeléséhez,

b) a tizenöt munkanapot elérő kiküldetéséhez,

c) az Mt. 150. § (1) bekezdésén alapuló más munkáltatónál történő foglalkoztatásához,

az átirányításához, ha ez a munkavállaló más munkahelyre való beosztásával jár, továbbá

d) munkaviszonyának a munkáltató által rendes felmondással történő megszüntetéséhez.

(7) A választott taggal szemben alkalmazandó rendkívüli felmondás előtt előzetesen ki kell kérni a szövetség véleményét, illetve az Mt. 109. § szerinti jogkövetkezmény alkalmazásáról, valamint a változó munkahelyre alkalmazott tisztségviselő más munkahelyre való beosztásáról a szövetséget előzetesen értesíteni kell.

(8) Ha a szervezet vagy annak legalább egy résztvevője nem tagja a szövetségnek, a (6) és (7) bekezdésekben meghatározott jogokat a szervezet közgyűlése gyakorolja.

(9) A szövetség (közgyűlés) az (1) bekezdés szerinti munkáltatói intézkedéssel kapcsolatos álláspontját a munkáltató tájékoztatásának átvételétől számított nyolc napon belül írásban közli. Ha a tervezett intézkedéssel nem ért egyet, a közlésnek az egyet nem értés indokait is tartalmaznia kell. Ha a szövetség (közgyűlés) a véleményét az e bekezdésben meghatározott határidőn belül nem közli a munkáltatóval, úgy kell tekinteni, mintha a tervezett intézkedéssel egyetértene.

(10) A választott taggal szembeni rendkívüli felmondás esetén a (7) bekezdésben foglaltakat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szövetség (közgyűlés) a tervezett intézkedéssel kapcsolatos véleményét a munkáltató tájékoztatásának átvételétől számított három napon belül köteles közölni.

(11) Az (6) és (7) bekezdésekben meghatározott védelem a tisztségviselőt megbízatásának idejére, illetve annak megszűnését követő egy évre illeti meg, feltéve, ha tisztségét legalább hat hónapon át betöltötte."

7. §

(1) Az Mrpt. 9. §-ának j) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

[A szervezet alapszabályában kell meghatározni]

"j) a résztvevők jogait és kötelezettségeit, ide értve a társaság kezessége hiányában (3/A. §) a résztvevőket - elhatározásuk alapján - terhelő egyetemleges felelősség módját és feltételeit;"

(2) Az Mrpt. 9. §-a a következő (2) és (3) bekezdésekkel egészül ki, jelenlegi rendelkezésének számozása pedig (1) bekezdésre változik:

"(2) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti elvek alapján olyan elosztási arányokat kell megállapítani, amelyeknél - a saját erőből megvásárolt vagyonrészeket figyelmen kívül hagyva - érvényesül az a követelmény, hogy az egyes résztvevők által - azonos időtartamra vonatkozóan - megszerezhető vagyonrész

a) mennyisége nem lehet nagyobb arányú, mint amilyen arányt a résztvevők által a társaságtól - azonos időszakra vonatkozóan - összesen felvett rendszeres munkabér összegében a résztvevő munkabére - annak legfeljebb 25 százalékával megnövelve - képvisel,

b) a szervezet általi tulajdonszerzés időpontjában egy résztvevőre átlagosan eső és a résztvevő által ténylegesen megszerezhető vagyonrész legnagyobb mértéke között tizenötszörösnél nagyobb különbség nem keletkezik.

(3) A rendszeres havi munkabér (2) bekezdés szerinti megállapítása során a távolléti díj kiszámítása esetén figyelembe veendő jövedelmek együttes nettó összegét kell irányadónak tekinteni. Ha a munkaviszonyban álló résztvevő az elszámolási időszakban vagy ezek egy részében havi munkabérben nem részesült, úgy az említett időtartamra vagy annak megfelelő részére a vele azonos, vagy hasonló munkakörben foglalkoztatott, és a munkáltatónál azonos vagy hasonló időtartamban fennálló munkaviszonnyal rendelkező munkavállaló előbbiek szerint számított havi munkabérét kell figyelembe venni."

8. §

Az Mrpt. 13. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

"13. § A szervezet a tartozásaiért teljes vagyonával felel. A résztvevők saját vagyonukkal a szervezet tartozásaiért - a társaság kezessége hiányában a tulajdonukba adott minden, egyébként pedig a 19. § (1) bekezdése szerinti vagyonrész kivételével - nem tartoznak felelősséggel."

9. §

Az Mrpt. 14. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A törlesztés tartama alatt a szervezet által bármely forrásból megszerzett vagyonrészre jutó nyereséget (osztalékot) az esedékes éves kamat és az esedékes éves törlesztő részlet mértékéig a fennálló tartozás kielégítésére kell fordítani. Ez az előírás irányadó a törlesztés folyamán a résztvevők tulajdonába került vagyonrészekre jutó nyereség (osztalék) tekintetében is. A társaságot - kezesi felelőssége körében - az esedékessé vált kamatkövetelés és törlesztő részlet mértékéig készfizető kezesség terheli, ha ennek összege az adózott nyereség és az eredménytartalék szervezetre jutó részéből fedezhető lenne, de a társaság ennek kifizetését - a szervezet kifejezett kérése ellenére - megtagadja."

10. §

Az Mrpt. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szervezet a 14. és 19. §-ban foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet csak a célja megvalósításának elősegítése érdekében folytathat. A társaság e törvény alapján fennálló kezesi felelőssége a szervezet egyéb gazdasági tevékenysége során keletkezett tartozásokra nem terjed ki."

11. §

Az Mrpt. 17. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, jelenlegi rendelkezésének számozása pedig (1) bekezdésre változik:

"(2) Ha az alapszabály úgy rendelkezik, hogy a törlesztés tartama alatt a társaság közgyűlésén (taggyűlésén) az általa megszerzett és a kezelésében lévő valamennyi vagyonrész tekintetében a szervezet gyakorolja a részvényesi (tagsági) jogokat, az (1) bekezdésben foglalt rendelkezés e körben is irányadó."

12. §

(1) Az Mrpt. 18. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A résztvevők számára az ügyintéző szerv elszámolási számlát, valamint részvény-, illetve üzletrész-számlát (a továbbiakban: részvényszámla) nyit. A részvényszámlán a résztvevő tulajdonába kerülő vagyonrész névértékét, az elszámolási számlán pedig azt az értéket kell feltüntetni, amelyre vonatkozóan a résztvevő már jogosultságot szerzett."

(2) Az Mrpt. 18. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A vagyonrész akkor kerülhet a résztvevő tulajdonába, és vezethető át a részvényszámlára, ha az elszámolási számlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak."

(3) Az Mrpt. 18. §-ának (5) és (6) bekezdései helyébe a következő rendelkezések lépnek:

"(5) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a szervezet az általa megszerzett vagyonrészekből - a saját erőből megvásároltak kivételével - bizonyos mennyiségű vagyonrészt a belső vagyonrész-forgalmazás és a munkavállalói tulajdonlás e törvényben szabályozott formájának további működtetése érdekében a törlesztés befejezése után is a tulajdonában tart.

(6) A saját pénzforrás felhasználásával megvásárolt vagyonrészeket a szervezet köteles az egyénenkénti befizetések arányában haladéktalanul a résztvevők tulajdonába adni. Ha ez maradéktalanul nem teljesíthető, a szervezet tulajdonában maradó vagyonrész ellenértékét ugyanilyen arányban az elszámolási számlán kell nyilvántartani. A társaság kezessége hiányában vagy ha a saját pénzforrást nem a résztvevők biztosították, a saját erőből megvásárolt vagyonrészek tulajdonba adására az alapszabály rendelkezése az irányadó."

13. §

(1) Az Mrpt. 19. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szervezet tulajdonából a 18. § (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően a résztvevő tulajdonába került vagyonrészek a még fennálló hiteltartozás, illetve részletek törlesztésének befejezéséig nem idegeníthetők el, azon a hitelező hitelintézetet, illetve részletfizetés esetén az eladót zálogjog illeti meg. Ezek a vagyonrészek továbbra is a szervezet kezelésében maradnak, ez azonban - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - a társasági, tagsági jogviszonyból eredő részvényesi (tagsági) jogokat, illetve ezek gyakorlását nem érinti. Az elidegenítés tilalma a vagyonrészeknek a résztvevők egymás közötti, továbbá a résztvevők és a szervezet közötti átruházását nem akadályozza, a 9. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezést ezekben az esetekben is alkalmazni kell."

(2) Az Mrpt. 19. §-a a következő új (2) bekezdéssel egészül ki, ezzel egyidejűleg a jelenlegi (2)-(5) bekezdésének számozása (3)-(6) bekezdésre változik, az ekként megállapított (3) bekezdés helyébe pedig a következő rendelkezés lép:

"(2) A szervezet kezelésében maradó (1) bekezdés szerinti vagyonrészekre jutó nyereséget (osztalékot) a társaság - elszámolási kötelezettséggel - a szervezet részére utalja át, amely azt az osztalékra jogosult javára használja fel, az osztalék ellenében szerzett vagyonrészek tulajdonjoga pedig - az alapszabály rendelkezése szerint - az osztalékra jogosult résztvevőt illeti meg.

(3) Ha a törlesztési időszak alatt a részt vevői viszony a résztvevő nyugdíjba vonulása vagy halála miatt szűnik meg, a résztvevő tulajdonába került vagyonrészekre a szervezetet elővásárlási jog illeti meg. Egyebekben az (1) bekezdésben foglalt elidegenítési tilalom és zálogjog, valamint a szervezet kezelési joga a nyugdíjba vonulás, illetve a halál időpontjában megszűnik."

(3) Az Mrpt. 19. §-ának - a (2) bekezdés szerint megállapított - (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg a § a következő (7) bekezdéssel egészül ki:

"(6) Az alapszabály előírhatja, hogy a szervezetet az általa tulajdonba adott vagyonrészek tekintetében a törlesztés befejezése, illetve a részt vevői viszony megszűnése után is - visszavásárlási jogának gyakorlásától függetlenül - megilleti az elővásárlási jog, ha a vagyonrészt a résztvevő (volt résztvevő) kívánja értékesíteni.

(7) E § rendelkezéseit a saját erő felhasználásával vásárolt vagyonrészek tekintetében nem kell alkalmazni, a társaság kezessége hiányában azonban vagy ha a saját pénzforrást nem a résztvevők biztosították, e rendelkezések alkalmazását illetően az alapszabály rendelkezése az irányadó."

14. §

Az Mrpt. a következő 23/A. §-sal egészül ki:

"23/A. § Ha a társaság állami tulajdonban maradt vagyonrészét értékesítik, a társaságban részesedéssel rendelkező szervezetet az értékesítendő vagyonrészre elővásárlási jog illeti meg.

15. §

Az Mrpt. 24. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Ha a szervezet valamennyi vagyonrész tulajdonjogát átruházta, vagy ha a törlesztés befejezése után - a társaságnak más társasággal való egyesülése kivételével - az MRP-ben résztvevők létszáma a társaság munkavállalóinak legalább 25 százalékát éves átlagban nem éri el, az ügyintéző szerv 30 napon belül köteles a közgyűlést összehívni, amely a szervezet megszüntetéséről és vagyonának felosztásáról határoz."

16. §

(1) Ez a törvény a kihirdetését követő 30. napon lép hatályba, a törvény 7. §-ának (1) bekezdésével megállapított Mrpt. 9. §-ának j) pontját és 8. §-ával megállapított Mrpt. 13. §-át azonban csak új szervezet alapítása vagy új vagyonrész vásárlása során (3/B. §) - az újabb ügylet tárgyát képező vagyonrészek tekintetében - kell alkalmazni.

(2) Ha a törvény 1. §-ával megállapított Mrpt. 1. §-ának (4) és (5) bekezdéseiben foglalt rendelkezések hatálybalépését megelőzően megszűnt részvételi jogviszony e törvény rendelkezései szerint fennmaradhatott volna, a volt résztvevő kérelmére ennek részt vevői jogviszonyát a szervezet köteles - az alapszabályban meghatározott feltételeknek megfelelően - a jövőre vonatkozó hatállyal helyreállítani.

(3) A törvény 7. §-ának (2) bekezdésével megállapított Mrpt. 9. §-ának (2) bekezdése, a törvény 13. §-ának (2) bekezdésével megállapított Mrpt. 19. §-ának (2) bekezdése, valamint a 13. § (3) bekezdésével megállapított Mrpt. 19. §-ának (6)-(7) bekezdése szerinti rendelkezések az e törvény hatálybalépésekor már tulajdonba adott, illetve a résztvevő által megszerzett - elszámolási és részvényszámlán nyilvántartott - vagyonrészekre vonatkozó jogokat nem érintik.

(4) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg

a) az Mrpt. 3. § (1) bekezdésében az "a tanulmány birtokában" szövegrész és az Mrpt. 16. §-ának (4) bekezdése, a 14. §-ának (7) bekezdése, valamint az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (a továbbiakban: Priv. tv.) 60. §-a (2) bekezdésének utolsó mondata hatályát veszti;

b) az Mrpt. 3. §-ának (3) bekezdésében az "1988. évi VI." szövegrész helyébe a "1997. évi CXLIV." szövegrész, 14. §-ának (2) bekezdésében az "állami vagyonkezelő szervezetet" szövegrész helyébe az "eladót" szövegrész, a 18. §-ának (2) bekezdésében a "részvényszámláin" szövegrész helyébe a "számláin" szövegrész, a 19. §-ának e törvényben megállapított (5) bekezdésében a "társaság többi munkavállalóját, a résztvevőket" szövegrész helyébe pedig a "résztvevőket, a társaság többi munkavállalóját" szövegrész lép,

c) ahol az Mrpt. pénzintézetet említ, ott hitelintézetet kell érteni.

(5) A Priv. tv. 61. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Az MRP szervezet a munkavállalók által, az őket foglalkoztató társaságban tulajdonosi részesedés szerzése és a tulajdonosi jogok együttes gyakorlása céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy."

(6) Ha a szervezet alapszabálya az e törvénnyel az alapszabály kötelező tartalmává tett valamely kérdésről nem rendelkezik, vagy valamely tárgykört az e törvényben foglaltakba ütköző módon szabályoz, a szervezet köteles a törvény hatálybalépésétől számított 90 napon belül az alapszabályát kiegészíteni, illetve az e törvényben foglaltakkal összhangba hozni. Ennek elmulasztása esetén a szervezettel szemben az Mrpt. 11. §-a és 12. §-ának b)-c) pontjaiban foglalt rendelkezések alkalmazhatók.

(7) Ha a törvény hatálybalépésének időpontjában a szervezet alapszabályának valamely rendelkezése az Mrpt. - e törvénnyel módosított - szabályainak megfelel, illetve azokkal összhangban áll, a szervezettel szemben nem alkalmazható törvényességi intézkedés arra hivatkozással, hogy a rendelkezés az akkor még hatályos törvényi szabályozást sértette.

ÁLTALÁNOS INDOKOLÁS

A Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) elsődleges célja az, hogy annak keretében a munkavállalók az általuk közösen szervezett akció keretében részvény vagy üzletrész formájában jutnak tulajdonrészhez annál a társaságnál, amelynek alkalmazottai. Ennek jelenlegi jogszabályi alapját a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény (a továbbiakban: Mrpt.) biztosítja.

Az Mrpt. egyes jelenlegi rendelkezései - figyelemmel az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvényre is - gyakorlatilag meghaladottá váltak, különös tekintettel arra is, hogy időközben a privatizálandó állami vagyon is megfogyatkozott.

A Javaslat az Mrpt. legalapvetőbb rendelkezéseit nem érinti. Így változatlan marad az a szabály, amely szerint az MRP-ben a társaságnál a törvényes munkaidő legalább felében foglalkoztatott minden dolgozó részt vehet, akinek munkaviszonya legalább 6 hónapja fennáll. Az MRP-hez a szervezet megalakulását követően továbbra is csatlakozhatnak azok a dolgozók, akik megfelelnek a törvényben és a szervezet alapszabályában foglalt feltételeknek.

A vagyonrész megvásárlásának előkészítése érdekében a munkavállalói kollektívának - változatlan szabályok szerint - 3 főből álló szervezőbizottságot kell létrehoznia, amely a vagyonrész eladójával, illetve hiteligény esetén a pénzintézettel lefolytatja az adásvétellel kapcsolatos előzetes egyeztető tárgyalásokat, elvégzi a szervezet megalakulását előkészítő feladatokat (elkészíti az MRP szervezet alapszabályának tervezetét, gondoskodik az alakuló közgyűlés összehívásáról).

Amennyiben a vagyonrész tulajdonosának eladási szándéka találkozik a dolgozói kollektíva vételi törekvéseivel és az adásvétel kondícióiban megegyezés jön létre, úgy - a tulajdonszerzéssel és a tulajdonjog gyakorlásával kapcsolatos feladatok ellátása érdekében - a dolgozók jogi személyiséggel rendelkező szervezetet hoznak létre (MRP szervezet). E szervezet a munkavállalók által az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedés szerzése és a tulajdonosi jogok együttes gyakorlása céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy, amely az alapszabályába foglalt e céltól nem térhet el. Az MRP szervezet megalakulásával a szervezőbizottság megszűnik.

Az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet által értékesítésre kerülő részvények, üzletrészek megvásárlásához kedvezményes kamatozású privatizációs hitel vagy részletfizetési kedvezmény, valamint a törvényben meghatározott adókedvezmény (befektetési kedvezmény, társasági adóalap kedvezmény) vehető igénybe.

Az MRP indításakor - a vagyonrészek megvásárlásával a vagyonrészek tulajdonjoga a MRP szervezetet illeti meg, amely ezeket a törvényben és az alapszabályban foglalt feltételeknek megfelelően fokozatosan - a hiteltörlesztés, illetve részletfizetés ütemében - a szervezetben részt vevő munkavállalók tulajdonába adja át.

Az Mrpt. több olyan szabályt tartalmaz, amely nem felel meg az MRP szervezet működésével kapcsolatos gyakorlati igényeknek, jó néhány előírása pedig a gyakorlati tapasztalatok tükrében elnagyoltnak, kellően körül nem határoltnak bizonyult, amely egyes esetekben a szabályozással való visszaélésre is lehetőséget adott. Az MRP - állami vállalatok privatizációja során elért - eredményei azonban azt igazolják, hogy a munkavállalói tulajdonlás e formájára továbbra is szükség van. A tapasztalatok szerint az egyszemélyes társaságoknál - amelyeknél az eladó és az MRP indítását engedélyező személye egybeesik - a hatályos szabályozás általában megfelelő volt. A privatizáció azonban a végéhez közeledik, ezzel az ilyen alapon létrejött MRP-k szerepe is lassan befejeződik. Ezért a Javaslat egyik, nem kevésbé fontos célja az, hogy új MRP indításához a jelenleginél kedvezőbb feltételeket biztosítson. Ebben a vonatkozásban az Mrpt., amely az MRP-t kis túlzással az állami privatizációs technika egyik eszközeként szabályozta, rendkívül hiányos, azt az esetkört ugyanis, amikor nem az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet, hanem más tulajdonos kíván a dolgozók közössége részére vagyonrészt értékesíteni, a hatályos rendelkezések csak érintőlegesen szabályozták, az ilyen MRP-k működtetésének garanciális feltételeit nem teremtették meg, ráadásul a létrehozásuk számára sem biztosítottak vonzó gazdasági feltételeket. A Javaslat ebben a körben az új MRP-k létesítésének és működtetésének elsősorban szervezeti és gazdálkodási feltételeit kívánja javítani, a kedvezőbb pénzügyi környezet megteremtésére ugyanis a pénzügyi jogszabályok hivatottak.

Új MRP-k indításának feltételeit hivatottak javítani a Javaslat azon rendelkezései, amelyek szerint

- ha az eladó nem az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet, úgy az MRP indításához nincs szükség a társaság hozzájárulására és kezességvállalására;

- az ekként kieső vagyoni biztosíték helyett a Javaslat bevezeti annak lehetőségét, hogy az MRP résztvevők az általuk bármely forrásból szerzett vagyonrészeivel - ide értve a saját erős befizetéssel megvásárolt vagyonrészeket is - felelhessenek a szervezet tartozásaiért, megnyitva ezzel a résztvevők számára a saját vagyonuk terhére történő kockázatvállalás esélyét is.

A Javaslat másik célja az, hogy a megszerzett munkavállalói tulajdon megtartásához, a munkavállalók tulajdonosi jogainak együttes gyakorlásához a jelenleginél kedvezőbb feltételeket biztosítson. Alapvető cél tehát az is, hogy a már létrejött és feladatát teljesítő MRP szervezetek számára biztosítsa a kiegyensúlyozott működés lehetőségét, az MRP sikeres - a munkavállalók többsége érdekeinek megfelelő - befejezésének esélyét, és ezáltal - közvetett módon - szolgálja az MRP intézményrendszerének vonzóvá tételét.

A már megszerzett munkavállalói tulajdon fenntartása feltételeit hivatottak javítani a Javaslat azon rendelkezései, amelyek szerint

- a szervezet elővásárlási joga a törlesztés utáni időszakra is kiterjedhet az MRP-ben szerzett valamennyi vagyonrészre;

- az MRP szervezet által visszavásárolt vagyonrészek értékesítése esetén az MRP résztvevők elővásárlási joga megelőzi az MRP-ben részt nem vevő munkavállalók ilyen jogát;

- az MRP szervezet a számára előnyös ajánlatot tehet a társaság még állami tulajdonban levő kisebbségi vagyonrészének értékesítése során;

- a munkavállalók MRP-ből való kirekesztésének megakadályozása érdekében - az előírt várakozási idő elteltével - külön írásbeli bejelentés nélkül alanyi jogon minden munkavállaló az MRP résztvevőjévé válhat, feltéve, hogy erről a jogáról írásban kifejezetten le nem mond;

- a munkáltató társaság decentralizálása esetén a "kiszervezett" munkavállalók MRP résztvevői maradhatnak;

- a munkavállaló munkaviszonyának nyugdíjba vonulás miatti megszűnése esetén az MRP-ben való részt vevői jogviszony fennmaradhat, ha nyugdíjas kéri;

- garanciális szabályként megszűnik a MRP szervezet akkor is, ha - a társaságok egyesülését kivéve - a munkavállalóknak legalább 25 %-a már nem vesz részt az MRP-ben.

A Javaslat lehetőséget biztosít arra, hogy az MRP szervezet másodlagos, kiegészítő jelleggel
- kizárólag a céljainak megvalósításéhoz szükséges gazdasági feltételek biztosítása érdekében - gazdasági-vállalkozási tevékenységet is folytathasson, így az együttes tulajdonszerzés és tulajdonosi joggyakorlás megvalósítása érdekében, bizonyos gazdasági kockázatokat is vállalhasson.

A Javaslat világossá teszi, hogy a résztvevők - szabályozott módon - már a törlesztés tartama alatt is jogosultak a szervezet kezelésében lévő vagyonrészeik egymás közötti értékesítésére.

Végül a Javaslat több olyan módosító rendelkezést is tartalmaz, amelyek csupán technikai jellegűek, mégis az Mrpt. naprakész, egyértelmű szabályozására hivatottak.

RÉSZLETES INDOKOLÁS

Az 1. §-hoz

A gyakorlati tapasztalatok szerint több esetben visszaélésre adott okot az a körülmény, hogy az Mrpt. írásbeli bejelentéshez köti a résztvevői viszony keletkezését, az új munkavállalókat ugyanis nem minden esetben tájékoztatták az MRP-ben való részvétel lehetőségéről, így az írásbeli bejelentés is elmaradt. A Javaslat szerint - ha a szervezet már működik - az ügyintéző szerv minden munkavállalót - részvételi jogosultságának megnyílásakor - a szervezet alapszabályának megküldésével köteles tájékoztatni a részvétel lehetőségéről, és egyúttal biztosítani azt, hogy a munkavállaló az alapszabály írásbeli nyilatkozattal történő elfogadásával résztvevővé válhasson. Minthogy az Mrpt. szerint a részvételre jogosult munkavállaló a részvételi jogosultságáról csak írásban mondhat le, ennek hiányában a munkavállaló az alapszabályt elfogadó jognyilatkozatát utóbb is bármikor megteheti, részt vevői jogviszonya azonban csak e jognyilatkozatának megtételével (ebben az esetben azonban automatikusan) veszi kezdetét.

Visszaélésre adott módot az Mrpt. azon rendelkezése is, amely szerint a munkavállaló munkaviszonyának megszűnésével, illetőleg a munkavállalónak a munkáltató személyében bekövetkező jogutódlás eredményeként más munkáltatóhoz kerülésével minden esetben megszűnik az MRP-ben való részt vevői viszonya. E rendelkezés ugyanis nem számolt a társaság egyes egységeinek önálló társasággá történő átalakításának, illetve alárendelt társaságok létesítésének lehetőségével, amely okszerűen az egység, illetve a dolgozók egy része munkaviszonyának, és ezáltal résztvevői jogviszonyának megszűnésével járt. Nyilvánvaló tény, hogy e döntés hátrányos következményei alól még abban az esetben is mentesíteni kell az MRP-ben részt vevő munkavállalót, ha a társaság gazdasági érdeke indokolta a decentralizálásnak ezt a formáját. Hasonlóképpen igazságtalan és hátrányos helyzetet eredményezett a nyugdíjasok MRP-ből való kötelező kiválása is.

A 15 éves törlesztési időre tekintettel e körülmények arra vezettek és vezetnek ma is, hogy az MRP-ben résztvevő 35-50 éves munkavállalók 38-43%-a kimarad a tulajdonszerzés eredményeiből, sok esetben éppen az idősebbek - a vezetők és a kvalifikáltabb, magasabb jövedelmű munkavállalók - akik anyagi lehetőségeikből adódóan a kezdeti időszakban a terhek zömét vállalták. E méltánytalan helyzetet felismerve a gyakorlatban az is előfordult, hogy az Mrpt. említett rendelkezésének alkalmazásától a szervezet eltekintett, annak konzekvenciáit nem vonta le.

Bár a változatlanul maradó főszabály szerint a munkaviszony megszűnésével, illetőleg a munkavállalónak a munkáltató személyében bekövetkező jogutódlás eredményeként más munkáltatóhoz kerülésével a munkavállaló MRP-ben való részvételi jogosultsága is megszűnik, a főszabály alól a Javaslat két kivételt tesz. Ezek egyike az, amikor a munkáltató személyében bekövetkezett jogutódlás esetén a jogutódlás időpontjában a jogelőd munkáltatót vagy a számviteli törvény szerint konszolidálásba bevont vállalkozását a szavaztok többsége illeti meg a jogutód munkáltató döntéshozó szervében, ilyen esetben a gazdasági összefüggés okán mindenképpen indokolt, hogy az alárendelt cégek - korábban az anyacégnél alkalmazott - munkavállalóinak MRP-ben való részt vevői jogviszonya fennmaradjon.

A másik kivétel a munkavállaló nyugdíjba vonulásának esete. A Javaslat lehetővé teszi a nyugdíjazott dolgozó részére, hogy résztvevői jogviszonyának fenntartása mellett döntsön, ha ennek alapszabályban meghatározott feltételei számára megfelelnek. A Javaslat szerint ugyanis az alapszabály a nyugdíjas résztvevő további részesedési és döntéshozatali jogosultságát a munkaviszonyban álló résztvevőkétől eltérően is szabályozhatja, azt bizonyos feltételekhez is kötheti, amelynek oka az a nyilvánvaló körülmény, hogy a nyugdíjas résztvevő a társaság jövedelemszerző tevékenységében már nem vesz részt.

A 2. §-hoz

Az Mrpt. módosításának egyik fontos célja volt az, hogy új MRP-k indulását a munkáltató társaság hozzájárulása nélkül is lehetővé tegye. Ennek érdekében a Javaslat kimondja, hogy ha nem az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet értékesíti a vagyonrészt, és az eladó a megvalósíthatósági tanulmány elkészítését, illetve ennek társasági ellenjegyzését nem kívánja, az MRP indításához, illetve a szervezet megalakulásához a társaság hozzájárulása nem szükséges. Hasonló a helyzet akkor is, ha a társaság a szervezetet terhelő hitel visszafizetésének, illetve a részletfizetés teljesítésének biztosítására nem vállal kezességet vagy bármely más hasonló tartalmú kötelezettséget. Ilyen esetben nyilvánvalóan nem függhet a szervezet megalakulása attól, hogy a társaság érdekeinek megfelel-e, hogy a munkavállalók az MRP szervezeti keretei között kívánják gyakorolni tulajdonosi jogaikat. Ha viszont a szervezet kérésére a társaság önként kezességet vállal a szervezet tartozásaiért, úgy a társaság továbbra is igényt tarthat azokra a jogosultságokra, amelyek őt a hatályos rendelkezések szerinti a szervezettel szemben, illetve a szervezet megalakulásával kapcsolatosan megilletik.

Az Mrpt. módosításának másik fontos célja az MRP szervezetek ismételt vásárlási jogának biztosítása. Egyes jogalkalmazó szervek ugyanis úgy értelmezték a hatályos Mrpt.-t, hogy az a szervezet létrehozását csak egyszeri vásárlás céljából teszi lehetővé, ehhez képest a vagyonrészek újabb csomagjának MRP általi megvásárlását az Mrpt.-be ütközőnek minősítették, és az erre irányuló ügyletet érvénytelennek tekintették. Ez a jogalkalmazási gyakorlat olyan jogbizonytalanságot okozott, amelyet az Mrpt. megfelelő módosításával, az újabb vásárlások lehetőségének kifejezett biztosításával lehet a leghatékonyabb módon kiküszöbölni. Ez annál is inkább szükséges, mert az ÁVÜ és a jogutód szervezetek sok esetben másodszor, illetve harmadszor is értékesítettek vagyonrészt ugyanannak az MRP szervezetnek, de az is előfordult, hogy a szervezet az önkormányzattól, az Állami Fejlesztési Banktól vásárolt újabb vagyonrészt a társaságban.

A Javaslat ezért kifejezett lehetőséget biztosít arra, hogy az egyes szervezetek további vagyonrészeket vásárolhassanak abban a cégben, amelynek keretei között működnek, legyen szó akár többségi állami tulajdonú, akár pedig bármely más tulajdonosi összetételű cégről. Ismételt vásárlás esetén a megvalósíthatósági tanulmány elkészítésével, illetve a társaság hozzájárulásával kapcsolatos rendelkezéseket, továbbá a kezesség vállalásával kapcsolatos szabályokat, ide értve azokat is, amelyek meghatározott esetben lehetőséget biztosítanak ezek mellőzésére is, a megvásárolt újabb vagyonrész tekintetében kell alkalmazni.

A 3. §-hoz

A Javaslat az MRP szervezet rendeltetését a tényleges gyakorlatnak és a munkavállalók igényeinek megfelelően a társaságban való részesedés megszerzésén túlmenően a tulajdonosi jogok együttes gyakorlásában jelöli meg. A Javaslat szerint a társaság munkavállalói a szervezet megalakulása tekintetében - e döntés jelentőségére tekintettel - szavazati jogukat személyesen kötelesek gyakorolni.

A 4. §-hoz

A Javaslat szerinti új 3/A. §, amely a szervezet megalakulásához szükséges társasági hozzájárulást csak meghatározott esetkörre korlátozta, indokolja annak a rendelkezésnek a módosítását is, amely eddig kivétel nélkül érvényesülő követelményként írta elő e hozzájáruló jognyilatkozatnak a bírósági nyilvántartásba vételi eljárásban történő csatolását.

Az 5. §-hoz

Mivel a Javaslat - most már kifejezetten is - lehetővé teszi az újabb vagyonrészek szervezet általi megvásárlását, sőt azt is biztosítja, hogy a hitelből vagy részletre történő vásárlásra meghatározott esetben a társaság kezességvállalása nélkül is sor kerülhessen, annak kimondása is szükségessé vált, hogy az újabb vásárlásról és a társaság kezességvállalása hiányában a résztvevők egyetemleges felelősségvállalásának elhatározásáról hozandó döntés - hasonlóan a hitel vagy részletfizetés feltételeinek elfogadásához - a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Az MRP résztvevők tulajdonosi tudatának kialakítása érdekében igen fontos, hogy az MRP közgyűlése dönthessen a társaság taggyűlésén, közgyűlésén napirendi pontként szereplő ügyekben a szervezet által képviselendő álláspontról. Ezért a Javaslat főszabályként a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az e tárgykörben való határozathozatalt.

Természetesen a társasági döntéshozó szervek napirendjére olyan kérdések is kerülhetnek, amelyek a munkavállalók tulajdonosi érdekeit közvetlenül nem érintik, célszerűtlen lenne tehát, ha ezeket is minden esetben a szervezet közgyűlése elé kellene vinni, ezért Javaslat lehetővé teszi, hogy az alapszabály meghatározott ügyekben (ügycsoportokban) az ügyintéző szervet jogosítsa fel a szervezet álláspontjának kialakítására.

A Javaslat a gyakorlati igényeknek megfelelően az eddigieknél részletesebben szabályozza a közgyűlés megtartásának módját és a határozathozatal rendjét, ebben a vonatkozásban - garanciális okokból - kötelezően alkalmazandó szabályokat is megállapít. Mindenekelőtt lehetővé teszi, hogy a közgyűlés - több telephellyel rendelkező társaság esetén - az alapszabályban meghatározott módon küldöttgyűlés formájában is megtartható legyen, erre az esetre azonban előírja, hogy a visszaélések elkerülése érdekében egy küldött legfeljebb 10 résztvevőt képviselhet.

A Javaslat főszabályként kimondja, hogy a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel hozza határozatait, és ennek során a tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyek kivételével minden résztvevő egy szavazattal rendelkezik, szavazati jogát pedig csak személyesen, vagy olyan résztvevő által képviselve gyakorolhatja, aki a képviselten kívül legfeljebb további még egy résztvevő (összesen tehát két személy) képviseletét látja el.

Lehetőség van azonban arra is, hogy a résztvevő a szervezet összes résztvevője legfeljebb 3 százalékának megfelelő számú résztvevőt képviseljen. Ez utóbbi lehetőség választása akkor indokolt, ha az MRP szervezet résztvevőinek nagy száma miatt a képviseleti jog két résztvevőre való korlátozása gyakorlati nehézségeket okozna. A képviseleti jog korlátozása alkalmazott módszerének egyébként az alapszabályból is ki kell tűnnie, hiszen az alapszabályban a szavazati jog gyakorlásának módját is meg kell határozni (9. § c. pont). Különös határozatképességi és határozathozatali szabályt állapít meg a Javaslat az alapszabály módosításához, ehhez ugyanis - az adatváltozás miatti módosítás kivételével - a résztvevők legalább 25 %-ának személyes jelenlétét és kétharmados szótöbbségét kívánja meg. Az általánostól ugyancsak eltérő szabályok érvényesülnek a tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyek eldöntésében, ebben a körben ugyanis a szavazatoknak az érdekeltség arányához kell igazodnia.

A Javaslat szerint az ilyen szavazásnál a résztvevőt az elszámolási és részvényszámláján nyilvántartott vagyonrésze arányában, legfeljebb azonban a szervezet által az MRP keretében vásárolt vagyonrészek 5 %-os mértékéig, nyilvántartott vagyonrészek hiányában pedig a szervezet alapszabályában meghatározott mértékben illeti meg a szavazati jog. Annak érdekében, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyek a résztvevők számára egyértelműen megállapíthatók legyenek, a Javaslat lehetővé teszi, hogy az ilyen ügyek körét az alapszabály határozza meg.

A határozatképességgel és a határozathozatallal kapcsolatos e rendelkezésekkel nem szabályozott kérdésekben természetesen továbbra is az alapszabály rendelkezése az irányadó (9. § (1) bekezdés c) pont).

A 6. §-hoz

A kialakult gyakorlat szerint általában az ügyintéző szerv elnökét jogosították fel arra, hogy harmadik személlyel szemben, továbbá bíróságok és más hatóságok előtt a szervezetet képviselje, ezt a gyakorlatot teszi magáévá a Javaslat, amikor kimondja, hogy az ügyintéző szerv az elnöke útján képviseli a szervezetet. Nem kívánja azonban útját állni annak, hogy e főszabálytól a közgyűlés eltérhessen, és az elnök mellett vagy helyett az ügyintéző szerv valamely más tagját válassza meg a szervezet képviselőjének.

A Javaslat csak arra az esetre biztosítja a társaság számára, hogy az ügyintéző szerv legfeljebb egyharmadát delegálhassa, ha a társaságot a szervezet tartozásának teljesítéséért kezesség vagy bármely más fizetési kötelezettség terheli. Ellenkező esetben ugyanis nincs olyan érdek, amely a szervezet működésének társasági kontrollját indokolná.

Sok MRP szervezetnél okozott és okoz ma is gondot, hogy az ügyintéző szerv választott munkavállaló tagjai nem jogosultak olyan munkajogi védelemre, mint amilyen a szakszervezeti tisztségviselőket a Munka Törvénykönyve szerint megilleti. Ezért a Javaslat az MRP szervezet függetlenségének garanciájaként és a társasággal szembeni kiszolgáltatottságának csökkentése érdekében az ügyintéző szerv választott tagjai számára is biztosítja ezt a munkajogi védelmet, természetesen azzal az értelemszerű eltéréssel, hogy a közvetlen felsőbb szakszervezeti szervet megillető előzetes egyetértési, illetve véleményezési jogot ebben az esetben az MRP szervezetek országos szövetsége, vagy szervezet közgyűlése gyakorolja.

A 7. §-hoz

A Javaslat szerinti új 3/A. §-ban foglalt lehetőség tette szükségessé az Mrpt. 9. §-a j) pontjának módosítását, a társaság kezesi felelősségének hiányában ugyanis szükségessé válhat a résztvevőket terhelő felelősség módjának és feltételeinek szabályozása, amelyet ugyancsak az alapszabályban kell megvalósítani.

Gyakorlatilag az Mrpt. megalkotása óta felmerült igényt elégít ki a Javaslat, amikor a vagyonrészek résztvevők tulajdonába kerülésének módjára, az elosztás elveire vonatkozóan bizonyos - a tulajdonszerzés tisztességét, arányosságát biztosító - követelményeket támaszt a szervezettel szemben.

E rendelkezés a tulajdonszerzés elveinek, szempontjainak alapszabályban való meghatározása során olyan ésszerű korlátokat vezet be, amelyek biztosítják, hogy az egyes résztvevők által - azonos időtartam alatt - megszerezhető vagyonrészek mennyisége a társaságtól - azonos időszakra vonatkozóan - felvett rendszeres havi munkabér egy résztvevőre jutó átlagánál 25 %-nál nagyobb arányban ne térhessen el, a megszerezhető vagyonrészek legkisebb és legnagyobb mértéke között pedig ne keletkezhessen tizenötszörösnél nagyobb különbség.

Hangsúlyozni kell, hogy ez a szabály nem a tulajdonszerzés mértékének meghatározása során alkalmazható elveket kívánja korlátozni, hanem csak azt, hogy a szervezet közgyűlése által szabadon meghatározható elvek ne járhassanak olyan végeredménnyel, amely a munkavállalók egy részét aránytalanul kedvezőbb helyzetbe hozza a munkavállalók másik részével szemben.

A Javaslat - az előbbi rendelkezés alkalmazásának egyértelművé tétele érdekében - kimondja, hogy a rendszeres havi munkabér megállapítása során a távolléti díj kiszámítása esetén figyelembe veendő jövedelmek együttes nettó összegét kell irányadónak tekinteni, de arra az esetre is megfelelő szabályozást ad, ha a résztvevő az elszámolási időszakban vagy ezek egy részében bármely okból nem részesült havi munkabérben. Ebben az esetben a számítás alapjául szolgáló időtartamra vagy annak megfelelő részére a vele azonos, vagy hasonló munkakörben foglalkoztatott, és a munkáltatónál azonos vagy hasonló időtartamban fennálló munkaviszonnyal rendelkező munkavállalók előbbiek szerint számított havi munkabérének figyelembevételét írja elő.

A 8. §-hoz

A Javaslat csak a társaság kezességvállalása esetére tartja fent a résztvevők vagyoni kockázatának korlátozását, amely szerint a résztvevők a saját vagyonukkal a szervezet tartozásaiért - a törvényben meghatározott kivétellel - nem tartoznak felelősséggel. A Javaslat új 3/A. §-ának beiktatása miatt szükségessé vált az Mrpt. 13. §-ának módosítása, vagyis annak kimondása, hogy a társaság kezességvállalásának (illetve kötelező kezességének) hiányában a résztvevők anyagi felelőssége minden tulajdonukba adott vagyonrészre kiterjed, így például arra a vagyonrészre is, amelyet a szervezet a saját erő befizetése ellenében adott a résztvevő tulajdonába.

A 9. §-hoz

A Javaslat a hitelezők és a résztvevők többsége érdekeinek védelme céljából a törlesztés tartamára a korlátozottan felhasználható osztalék körét kiterjeszti a bármely forrásból megvásárolt összes vagyonrészre jutó teljes osztalékra, így a résztvevők befizetéseiből vásárolt vagyonrészekre jutó osztalékra is, függetlenül attól, hogy ez a vagyonrész még a szervezet, vagy már a résztvevő, illetve a volt résztvevő tulajdonában van. Ezzel párhuzamosan azonban egyértelművé teszi, hogy e korlátozott felhasználás (nevezetesen az, hogy az osztalékot a szervezetet terhelő tartozás kiegyenlítésére kell fordítani) csak az esedékes éves kamat és az esedékes éves törlesztő részlet mértékéig áll fenn.

A szervezet működésének biztonságát szolgálja az a további rendelkezés is, amely kimondja, hogy a társaság - a törvény 14. §-ának (6) bekezdése alapján fennálló kezesi felelőssége körében - az esedékessé vált kamatkövetelés és törlesztő részlet mértékéig készfizető kezesként felel abban az esetben, ha az esedékessé vált kamatkövetelés vagy törlesztő részlet összege az adózott nyereség és az eredménytartalék szervezetre jutó részéből fedezhető lenne, de a társaság - a szervezet kifejezett kérése ellenére - megtagadja ennek kifizetését. Ebben a körben a szigorúbb kezesi felelősség oka az, hogy a társaság a jelenleg hatályos szabályok szerintinél nagyobb mértékben váljon érdekeltté a hozzájárulásával létrejött MRP szervezet kötelezettségeinek teljesíthetőségében, ha arra egyébként adott a lehetőség.

A 10. §-hoz

A Javaslat - ellentétben a hatályos szabályokkal - lehetővé teszi az MRP szervezet számára, hogy az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény 19. §-ának (2) bekezdésében megfogalmazottakhoz hasonló korlátok között gazdasági tevékenységet folytathasson. Indokoltnak tűnik, hogy egy vagyonkezelésre is feljogosított szervezet legalább annyi jogosultsággal rendelkezzék, mint amennyivel bármely - célja szerinti tevékenységet végző - társadalmi szervezet rendelkezik. Különösen indokolt ez azért is, mert az MRP szervezet már 1997. január 1-je óta alanya a társasági adónak. Minthogy az MRP szervezet egyéb - törvényben és alapszabályban szabályozott céljainak elősegítése érdekében végzett - gazdasági tevékenysége során kötelezettségei is keletkezhetnek, a Javaslat fontosnak tartotta annak kifejezett kimondását, hogy a társaság kezesi felelőssége e kötelezettségekre nem terjed ki. Nyilvánvaló ugyanis, hogy a társaság kezesi felelőssége nem válhat terhesebbé azáltal, hogy az MRP szervezet számára utóbb a törvény nagyobb gazdálkodási mozgásteret biztosít.

A 11. §-hoz

Az Mrpt. szerint az MRP szervezetet megillető részvényesi (tagsági) jogok a vagyonrészek tulajdonba adásával arányosan fogynak, és ez különösen akkor válik hátrányossá, amikor a saját erős és a törlesztéssel tehermentessé tett vagyonrészek tulajdonának a résztvevőkre történő átruházása következtében a szervezet eredeti többségi szavazati aránya kisebbségivé zsugorodik. E sajátos helyzet kialakulásának megelőzése érdekében a Javaslat lehetővé teszi, hogy a szervezet alapszabálya úgy rendelkezhessen, hogy a törlesztés tartama alatt a társaság közgyűlésén (taggyűlésén) a szervezet az általa megszerzett és a kezelésében lévő valamennyi vagyonrész tekintetében gyakorolja a részvényesi (tagsági) jogokat.

A 12. §-hoz

A hatályos rendelkezés szerint a résztvevők számára az ügyintéző szerv részvényszámlát nyit, amelyen a résztvevők tulajdonába kerülő vagyonrész névértékét kell feltüntetni. A résztvevők részvényszámláin lévő összeg együttesen nem lehet több, mint a már letörlesztett vagyonrész névértéke.

A gyakorlati igényeknek megfelelően a Javaslat rendszeresíti az elszámolási számla intézményét is. Eszerint minden résztvevő számára nemcsak részvényszámlát, de elszámolási számlát is nyitni kell. Míg a részvényszámla a résztvevő tulajdonába kerülő vagyonrészt tünteti fel, addig az elszámolási számla azt az értéket tükrözi, amelyre a résztvevő már jogosultságot szerzett, de az annak megfelelő vagyonrész még nem kerülhetett a tulajdonába. A résztvevők tulajdonába adandó vagyonrészek mennyiségéről a szervezet közgyűlése dönt, és e döntésnek megfelelően lehet a résztvevők részvényszámláján jóváírni az egyes résztvevők tulajdonába kerülő vagyonrészek névértékét. Ebből következően a résztvevők elszámolási és részvényszámláin lévő összeg együttesen nem lehet több, mint a már letörlesztett vagyonrész névértéke.

A Javaslat kifejezetten is lehetővé teszi, hogy az alapszabály rendelkezése szerint a szervezet az általa megszerzett vagyonrészekről - a saját erőből megvásároltak kivételével - bizonyos mennyiségű vagyonrészt - forgalmazás és tulajdonlás céljából - a szervezet további működtetése érdekében a törlesztés befejezése után is a tulajdonában tarthasson. Természetesen - a tulajdonba adásra irányadó szabályok keretei között - a szervezet alapszabálya rendelkezhet e szervezeti tulajdonban maradó vagyonrészek későbbiek során történő felosztásának elveiről és a felosztás módjáról.

A 13. §-hoz

A Javaslat a hiteltörlesztés vagy részletfizetés időtartama alatt a főszabályként érvényesülő elidegenítési tilalom alól kivételként megengedi, hogy a szervezet kezelésében lévő vagyonrészeiket a résztvevők egymást között, továbbá a résztvevők és a szervezet között átruházzák, de - kedvezményes munkavállalói tulajdonról lévén szó - garanciális szabályként e körben is korlátozza az egy résztvevő által megszerezhető tulajdon mértékét (a 9. § (2) bekezdésében foglalt szabályozáshoz hasonlóan). A Javaslat kimondja azt is, hogy a szervezet kezelésében maradó vagyonrészekre jutó nyereséget (osztalékot) a társaság elszámolási kötelezettséggel utalja át a szervezet részére, amely azt az osztalékra jogosult javára köteles felhasználni, az osztalék ellenében szerzett vagyonrészekre is az osztalékra jogosult résztvevő tarthat igényt.

A Javaslat a szervezet számára az Mrpt.-ben eddig biztosítottnál szélesebb körben ad lehetőséget a vagyonrészre vonatkozó vásárlási jog gyakorlására. A javaslat szerint ugyanis az alapszabály előírhatja, hogy a szervezetet az általa tulajdonba adott vagyonrészek tekintetében a törlesztés befejezése, illetve a résztvevői viszony megszűnése után is - visszavásárlási jogának gyakorlásától függetlenül - megilleti az elővásárlási jog, ha a vagyonrészt a résztvevő (volt résztvevő) kívánja értékesíteni. A saját erő felhasználásával vásárolt vagyonrészek kivételével az alapszabály rendelkezése lesz az irányadó a 19. §-ban foglalt rendelkezések alkalmazása tekintetében, ha a szervezet tartozásáért a társaság nem vállalt kezességet (illetve a társaságot nem terheli kezesség).

A 14. §-hoz

A Javaslat biztosítja, hogy ha az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet a társaság állami tulajdonban maradt vagyonrészét kívánja értékesíteni, e vagyonrészre vonatkozóan az MRP szervezetet elővásárlási jog illesse meg. Ez a rendelkezés az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet által eladásra felkínált vagyonrész spekuláns célú felvásárlását kívánja megakadályozni azzal, hogy az MRP szervezet számára törvényen alapuló - a szerződéses elővásárlási jogokat megelőző - jogot biztosít az állami tulajdonban maradt és vételre felajánlott vagyonrész megvásárlására.

A 15. §-hoz

Az Mrpt. rendelkezése szerint az MRP szervezet megszűnése csak akkor kötelező, ha a szervezet valamennyi vagyonrész tulajdonjogát átruházta. Az MRP indításának feltétele, hogy a munkavállalóknak legalább 25 %-a az MRP-ben részt vegyen. A visszaélések megelőzése céljából a tulajdon átruházása mellett garanciális szabályként célszerű kötelezővé tenni a megszűnést akkor is, ha már nincs meg az MRP indításának feltételét képező legkisebb résztvevői létszám sem.

A 16. §-hoz

A Javaslat több átmeneti rendelkezést tartalmaz annak érdekében, hogy rendelkezései már a működő MRP-k esetében is alkalmazásra kerülhessenek. Főszabály szerint ugyanis a Javaslat módosuló rendelkezéseinek többségét alkalmazni kell a már folyamatban levő MRP-k tekintetében is. Azt azonban a Javaslat kifejezetten is kimondja, hogy mindazok a módosuló rendelkezések, amelyek akár közvetlen, akár közvetett módon a tulajdonszerzés eddig kialakított rendjét és a résztvevők várakozásait a jövőre vonatkozóan befolyásolhatják (ilyen a Javaslat 7. §-ának (2) bekezdésével megállapított Mrpt. 9. §-ának (2) bekezdése, a 13. §-ának (2) bekezdésével megállapított Mrpt. 19. §-ának (2) bekezdése, valamint a 13. § (3) bekezdésével megállapított Mrpt. 19. §-ának (6)-(7) bekezdése szerinti rendelkezések) a törvény hatálybalépésekor már tulajdonba adott, illetve a résztvevő által már megszerzett - az elszámolási és részvényszámlán nyilvántartott - vagyonrészekre vonatkozó jogokat nem érintik. E rendelkezéseknek tehát nincsen visszaható hatályuk.

A Javaslat 16. § (2) bekezdése biztosítja a törvény 1. §-ával megállapított Mrpt. 1. §-ának (4) és (5) bekezdéseiben foglalt, a részt vevői jogviszony fennmaradását biztosító rendelkezések hatálybalépését megelőzően megszűnt részvételi jogviszonyok jövőre vonatkozó helyreállításának lehetőségét azáltal, hogy kimondja, amennyiben az ilyen részt vevői viszony e törvény rendelkezései szerint már fennmaradhatott volna, a volt résztvevő kérheti e részt vevői jogviszonyának a jövőre vonatkozó hatállyal történő helyreállítását azzal, hogy e kérésnek a szervezet az alapszabályban meghatározott feltételeknek megfelelően köteles eleget tenni.

Arra az esetre, hogy ha a szervezet alapszabálya a törvénnyel az alapszabály kötelező tartalmává tett valamely kérdésről nem rendelkezik, vagy valamely tárgykört az e törvényben foglaltakba ütköző módon szabályoz, a Javaslat értelemszerűen előírja az alapszabály megfelelő módosításának, illetve kiegészítésének kötelezettségét. Ezt a szervezetnek a törvény hatálybalépésétől számított 90 napon belül kell megtennie, ellenkező esetben számolnia kell azzal, hogy a törvényességi felügyeletet ellátó szerv az Mrpt.-ben számára biztosított intézkedéseket fogja alkalmazni a szervezettel szemben. Egyúttal a Javaslat útját kívánja állni annak, hogy a korábbi eredetű olyan alapszabálybeli hiányosságok, illetve fogyatékosságok, amelyek az Mrpt. - e törvénnyel módosított - rendelkezéseivel összhangban állnak, a törvény hatályba lépését követően ne szolgálhassanak a korábban hatályos rendelkezések megsértése miatt indított törvényességi intézkedés alapjául.