T/675/15.. sz.
E G Y S É G E S J A V A S L A T
a bírósági cégnyilvántartásról és a
cégek törvényességi felügyeletérõl szóló
1989. évi 23. törvényerejû rendelet
módosításáról szóló törvényjavaslat
záró szavazásához
Ellenjegyezte:
dr.Vastagh Pál
Budapest, 1995. június 7.
T/675.. számú
törvényjavaslat
a bírósági cégnyilvántartásról és a
cégek törvényességi felügyeletérõl szóló
1989. évi 23. törvényerejû rendelet
módosításáról
1. §
(1) A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek
törvényességi felügyeletérõl szóló - többször módosított -
1989. évi 23. törvényerejû rendelet (a továbbiakban: Ctvr.)
2. §-ának (2) bekezdése helyébe a következõ rendelkezés
lép:
"(2) A cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény,
valamint az ezekhez kapcsolódó, illetve az ezek igazolására
szolgáló mellékletek tartalma (társasági szerzõdés, alapsza-
bály, alapító okirat, létesítõ okirat, ezek módosítása, a
hiteles cégaláírási nyilatkozat, a tagjegyzék stb.) - ha
törvény másként nem rendelkezik - nyilvános. Ugyanez iránya-
dó a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelemre
és mellékleteire is, azzal, hogy a bejegyzési kérelem elbí-
rálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia
kell. A cég nyilvántartására vonatkozóan keletkezett egyéb
iratokat - törvény eltérõ rendelkezésének hiányában - csak
a cég írásbeli hozzájárulásával lehet megtekinteni."
(2) A Ctvr. 2. §-ának (6) bekezdése helyébe a kö-
vetkezõ rendelkezés lép, egyidejûleg a 2. § a következõ (7)
bekezdéssel egészül ki:
"(6) Az igazságügy-miniszter által létrehozott
cégnyilvántartási és céginformációs szolgálat (a továbbiak-
ban: Szolgálat) a bíróságok cégnyilvántartásában szereplõ
nyilvános adatokat összesíti, és azokat kérelemre - a sze-
mélyes adatok védelmérõl szóló 1992. évi LXIII. törvény ren-
delkezéseivel összhangban - bárkinek rendelkezésre bocsátja.
A Szolgálat az adatszolgáltatás tényét a számítógépes rend-
szerbe rögzíti annak érdekében, hogy az adat célhozkötött
felhasználása bármikor ellenõrizhetõ legyen, illetve, hogy
az adattal rendelkezõt - kérelmére - az adatszolgáltatásról
tájékoztathassa.
(7) A Szolgálat a nyilvános cégadatokat - ha jog-
szabály kivételt nem tesz - az államigazgatási szervek ré-
szére ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Más kérelmezõ a
Szolgálat tevékenységének igénybevételéért térítést köteles
fizetni. Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter, hogy az
adatszolgáltatás részletes szabályait és a fizetendõ költ-
ségtérítés mértékét rendeletben állapítsa meg."
2.§
A Ctvr. 6. §-a helyébe a következõ rendelkezés lép:
"6. § A cég székhelye a központi ügyintézés helye.
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, amely a
cég székhelyével azonos községben vagy városban van. A cég
fióktelepe pedig a cég azon telephelye, amely más községben
vagy városban van, mint a cég székhelye."
3. §
A Ctvr. 14. §-ának (1) bekezdése a következõ mon-
dattal egészül ki:
"A cég bejegyzésére irányuló eljárásban, illetve
valamely bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény
megváltozásának bejegyzése iránti eljárásban a jogi képvise-
let kötelezõ."
4. §
(1) A Ctvr. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a kö-
vetkezõ rendelkezés lép:
"(1) A cégbíróság az adatok, jogok, illetve tények
bejegyzésérõl okiratok alapján dönt. Az okirati bizonyításon
kívül bizonyítás felvételének nincs helye."
(2) A Ctvr. 16. §-a a következõ (2)-(3) bekezdéssel
egészül ki, ezzel egyidejûleg a jelenlegi (2)-(3) bekezdés
számozása (4)-(5) bekezdésre változik:
"(2) Ha a bejegyzést kérõ nem fizette meg az ille-
téket, illetve a közzétételi költségtérítést, vagy ha a be-
jegyzési kérelem mellékletei közül hiányzik:
a) a jogszabály által elõírt példányszámú társasági
szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ okirat),
b) a hiteles cégaláírási nyilatkozat,
c) a vezetõ tisztségviselõk, a felügyelõbizottsági
tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról szóló okirat il-
letve e személyek elfogadó nyilatkozata,
d) a gazdasági társaság cégnyilvántartásban szerep-
lõ tagjának három hónapnál nem régebbi cégkivonata (kül-
földi tag esetén a cégkivonatnak megfelelõ igazolás), ha a
tag cégjegyzékét nem az a cégbíróság vezeti, amelyhez a ké-
relmet benyújtották,
e) korlátolt felelõsségû társaság esetében a tag-
jegyzék
f) korlátolt felelõsségû társaság, illetve rész-
vénytársaság esetében a számlavezetõ pénzintézet igazolása a
pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésérõl, illetve az
alaptõke alapításkori hányadának befizetésérõl,
g) a jogi képviselõ meghatalmazása, illetve a kép-
viseleti jog igazolása,
a cégbíróság a bejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljá-
rás lefolytatása nélkül, a kérelem benyújtásától számított
30 napon belül elutasítja.
(3) A társasági szerzõdés (alapszabály, alapító
okirat, létesítõ okirat) érvénytelenségének megállapítása
iránt indított perben eljáró bíróság megkeresésére a cégbí-
róság a cégbejegyzési eljárást felfüggesztheti."
5. §
(1) A Ctvr. 17. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata
helyébe a következõ rendelkezés lép:
"A cégjegyzékbe bejegyzésnek csak a cégbíróság vég-
zése alapján van helye. A végzést a kérelmezõnek kézbesíteni
kell. A kérelmet elutasító, vagy a kérelemnek csak részben
helyt adó végzés ellen a kérelmezõ, az ügyész, továbbá az
akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés reá
vonatkozó része ellen - fellebbezéssel élhet."
(2) A Ctvr. 17. §-ának (3) bekezdése helyébe a kö-
vetkezõ rendelkezés lép:
"(3) A cégjegyzékbe bejegyzett adatot, jogot vagy
tényt jogszabályban meghatározott esetben közzé kell tenni.
A cégbíróságnak hivatalból kell közzé tennie a cég bejegy-
zése iránti kérelem elutasítására, a cég bejegyzése iránti
eljárás megszüntetésére, a cég mûködésének felfüggesztésére
vonatkozó végzésének, illetve jogszabályban meghatározott
más határozatnak a rendelkezõ részét. A közzététel - ha
jogszabály eltérõen nem rendelkezik - a cég költségére tör-
ténik. Az Igazságügyi Minisztérium gondoskodik a közlemény-
nek a Cégközlönyben történõ megjelentetésérõl."
6.§
A Ctvr. 18. §-a helyébe a következõ rendelkezés
lép:
"18. § (1) A kérelemnek helytadó bejegyzõ végzés
ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban az ügyész, továbbá
az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés õt
érintõ részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég
székhelye szerint illetékes megyei bíróság elõtt a bejegyzõ
végzés hatályon kívül helyezése iránt.
(2) A per megindításának a bejegyzõ végzés Cégköz-
lönyben való közzétételétõl, illetve - közzétételi kötele-
zettség hiányában - annak kézbesítésétõl számított 30 napon
belül van helye. A határidõ elmulasztása jogvesztéssel jár.
(3) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a végzést
részben vagy egészben hatályon kívül helyezi, vagy a bíróság
a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett hatályá-
ban fenntarthatja és egyben kötelezheti a céget, illetve a
cégbíróságot a jogszabálysértõ állapot megszüntetéséhez
szükséges intézkedések megtételére.
(4) Ha a végzés hatályon kívül helyezésére a társa-
sági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ oki-
rat) érvénytelensége miatt kerül sor, a bíróság a 18/A. §
(2) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
(5) A jogerõs ítéletet meg kell küldeni a céget
nyilvántartó cégbíróságnak, amely gondoskodik a végzés ha-
tályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkezõ részé-
nek a Cégközlönyben való közzétételérõl és megteszi az eset-
leg szükséges további intézkedéseket is."
7. §
A Ctvr. a "A cégbírósági eljárás általános szabá-
lyai a törvényességi felügyelet során" cím elõtt a következõ
18/A. §-sal egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi 18/A. § szá-
mozása 18/B. §-ra változik:
"18/A. § (1) A jogerõs cégbejegyzést követõen a
társasági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ
okirat), illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelensé-
gének megállapítására csak akkor indítható per, ha a tár-
sasági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ oki-
rat) nem tartalmazza, vagy jogszabályba ütközõ módon tar-
talmazza a cég nevét és székhelyét, a tagokat, nevük (cégük)
és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetését, a cég tevékenységi
körét, a vagyon mértékét, a vagyon rendelkezésre bocsátásá-
nak módját és idejét, valamint azt, amit a cégre vonatkozó
anyagi jogszabályok az adott cégformára vonatkozóan kötele-
zõen elõírnak.
(2) Ha a perben eljáró, a cég székhelye szerint il-
letékes megyei bíróság az (1) bekezdés szerinti okirat ér-
vénytelenségét (részleges érvénytelenségét) megállapítja
- amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelen-
ségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a ha-
tározatában megállapított idõpontig az (1) bekezdés szerinti
okiratot hatályossá nyilvánítja.
(3) A bíróság a jogerõs ítéletének megküldésével
felhívja a céget nyilvántartó cégbíróságot a cég megszûntnek
nyilvánítására. A cégbíróság a cég megszûntnek nyilvánításá-
nak idõpontját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben
megállapított idõpontban határozza meg."
8.§
A Ctvr. 19. §-a következõ (4)-(6) bekezdéssel egé-
szül ki:
"(4) A (3) bekezdésben felsoroltak a cégbíróság
törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó kö-
rülményrõl való tudomásszerzéstõl számított 30 napon belül
kezdeményezhetik. Az eljárásra okot adó körülmény bekövet-
keztétõl számított 1 év eltelte után törvényességi felügye-
leti eljárásnak helye nincs. E határidõ elmulasztása miatt
igazolással nem lehet élni.
(5) Nem kezdeményezhetõ a cégbíróság törvényességi
felügyeleti eljárása, ha az arra vonatkozó igény az anyagi
jogszabályok szerint perben érvényesíthetõ.
(6) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi
képviselet nem kötelezõ. Az eljárás során a cégbíróság az
okirati bizonyításon kívül - indokolt esetben - az ügyben
érdekelteket meghallgathatja."
9. §
(1) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének d) pontja he-
lyébe a következõ rendelkezés lép:
(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)
"d) A cég általános vezetését ellátó vezetõ testü-
let hatáskörébe tartozó kérdésekben - így különösen, ha a
könyvvizsgáló értesítése szerint a vezetõ testület a gaz-
dasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továb-
biakban: Gt.) 42. §-a szerint szükséges döntéseket nem hozta
meg - a mûködés törvényességének helyreállítása céljából
összehívhatja a testület ülését;"
(2) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének e) pontja a
következõ rendelkezéssel egészül ki:
(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)
"ennek keretében intézkedik a cég - cégbíróság ál-
tal ismert - pénzintézeteknél vezetett számláinak zárolásá-
ról;"
10. §
A Ctvr. 21. §-ának (5) bekezdése helyébe a követke-
zõ rendelkezés lép:
"(5) Ha a cég az (1) és (3) bekezdésben meghatáro-
zott esetekben az elõírt határidõben a felhívásnak - a kö-
vetkezményekre történõ figyelmeztetés ellenére - nem tesz
eleget, a cégbíróság a jogszabálysértõ bejegyzést a cégjegy-
zékbõl hivatalból törli, illetve a 20. § (1) bekezdésében
foglaltakat megfelelõen alkalmazza."
11. §
A Ctvr. 23. §-ának (2) bekezdése helyébe a követke-
zõ rendelkezés lép:
"(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben, to-
vábbá, ha a cégbíróságnak a cég megszûnésérõl hivatalos tu-
domása van (pl. ha a cég székhelye a 21. § (2) bekezdésében
foglalt intézkedések ellenére sem vált ismertté), a cégbíró-
ságnak a cég törlésére irányuló eljárást kell lefolytatnia.
Az eljárás megindításáról szóló végzést - a kézbesítés
mellõzésével - a Cégközlönyben kell közzétenni. A végzésnek
felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég képvi-
selõje, illetve akinek a cég fennállásához jogi érdeke fûzõ-
dik a cég törlése ellen a Cégközlönyben való közzétételtõl
számított 15 nap alatt kifogást terjeszthet elõ."
12. §
A Ctvr. 24. §-a helyébe a következõ rendelkezés
lép:
"24. § A cégbíróság a 21. § (2) bekezdésében és a
23. §-ban meghatározott eljárás lefolytatását követõen a cég
törlésérõl - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve
végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. E
végzést - a kézbesítés mellõzésével - a Cégközlönyben közzé
kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a közzétételtõl számí-
tott 15 napon belül van helye fellebbezésnek."
13. §
(1) A Ctvr. 25. §-a a következõ (2) bekezdéssel
egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi (2)-(4) bekezdés számo-
zása (3)-(5) bekezdésre változik:
"(2) A bejegyzésre vonatkozó másodfokon hozott jog-
erõs elutasító végzés, valamint a törvényességi felügyeleti
eljárás során másodfokon hozott jogerõs végzés ellen felül-
vizsgálatnak van helye."
14. §
(1) Ez a törvény a kihirdetését követõ 30. napon
lép hatályba, rendelkezéseit a (2) bekezdésben foglalt kivé-
telekkel a hatályba lépés után indult ügyekben kell alkal-
mazni.
(2) A törvény hatályba lépésekor folyamatban lévõ
ügyekben is alkalmazni kell az 1. §-t, a 6. §-t, amennyiben
a cégbíróság a bejegyzõ végzését még nem hozta meg, a 12.§-
t, ha a cégbíróság a cég felszámolását még nem kezdeményez-
te, illetve a cég végelszámolását még nem rendelte el, vala-
mint a 13. §-t, amennyiben a Legfelsõbb Bíróság a másodfokú
végzését még nem hozta meg.
(3) A törvény hatálybalépésével egyidejûleg a Ctvr.
9. §-ának (1) bekezdésébõl a "a cégnek nincs székhelye,
vagy" szövegrész; a 10. § (2) bekezdésébõl "közzétételi"
szövegrész; a 20. § (1) bekezdésének h) pontja; a 21. § (3)
bekezdésébõl "a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI.
törvény" szövegrész; a 21. § (4) bekezdése, a 23. § (3) be-
kezdése; a 25. § jelenlegi (2) bekezdésének elsõ mondata; és
a 26. §;
- a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI.
törvény 27. §-a,
- a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI.
törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek
törvényességi felügyeletérõl szóló 1989. évi 23. törvénye-
rejû rendelet módosításáról rendelkezõ 1991. évi LXV. tör-
vény 8. §-ának (1) bekezdése és 42. §-ának (1) bekezdése;
- a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III.
törvényben és az ehhez kapcsolódó jogszabályokban a felül-
vizsgálati eljárás megteremtésérõl rendelkezõ 1992. évi
LXVIII. törvény 25. §-a, valamint 26. §-ának (1) bekezdése;
- az adózás rendjérõl szóló 1990. évi XCI. tör-
vény módosításáról rendelkezõ 1993. évi CII. törvény 24.
§-ának (1) és (3) bekezdése
a hatályát veszti.
15. §
A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény 71.
§-ának (1)-(2), illetve (4) bekezdésében meghatározott, le-
tétbe helyezendõ okirat egy hiteles másolati példányát - az
abban foglalt adatok számítógépes összesítése céljából - a
cégbíróságnál történõ letétbe helyezéssel egyidejûleg a le-
tétbe helyezésre kötelezettnek meg kell küldenie az Igazság-
ügyi Minisztérium cégnyilvántartási és céginformációs szol-
gálatának.
16. §
(1) A csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és
a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban:
Cstv.) 65. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ rendel-
kezés lép:
"(1) A gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszû-
nése esetén, a felszámolás esetét kivéve - ha a törvény et-
tõl eltérõen nem rendelkezik - végelszámolásnak van helye."
(2) A Cstv. 85. §-a a következõ (2) bekezdéssel
egészül ki:
"(2) Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter,
hogy a Felszámolási Díjfedezeti Alap mûködésére, az Alapból
történõ kifizetés rendjére vonatkozó részletes szabályokat
rendeletben határozza meg."