Az Országgyûlés
Alkotmány- és igazságügyi
Gazdasági bizottságának bizottságának
Költségvetési és pénzügyi Mezõgazdasági bizottságának
bizottságának
k i e g é s z í t õ a j á n l á s a
a gazdasági társaságokról szóló T/4745.. sz. törvényjavaslathoz
(együtt kezelendõ a T/4745/49.. sz. ajánlással)
Tisztelt Országgyûlés!
Az Országgyûlés Gazdasági bizottsága - mint elsõ helyen
kijelölt bizottság -, Alkotmány- és igazságügyi bizottsága (a
továbbiakban: Alkotmányügyi bizottság), Költségvetési és pénzügyi
bizottsága (a továbbiakban: Költségvetési bizottság), valamint
Mezõgazdasági bizottsága, megvitatta a gazdasági társaságokról szóló,
T/4745.. számon beterjesztett törvényjavaslathoz benyújtott T/4745/47.,
/50-68. számú kapcsolódó módosító javaslatokat.
A Mezõgazdasági bizottság 1997. november 4-i ülésén úgy
döntött, hogy a kapcsolódó módosító javaslatok a bizottság
feladatkörét nem érintik, ezért azokat nem tárgyalta.
Megjegyzés: A törvényjavaslat szövegébõl elhagyni javasolt
szöveget [ ] zárójel közé téve, az új szövegrészeket pedig
aláhúzással jelöljük. Ha a módosító javaslatban ettõl eltérõ jelölési
mód szerepel - az egységes elbírálás megkönnyítése érdekében - az
ajánlásban a javaslatot ehhez a jelölési módhoz igazítottuk annak szó
szerinti tartalmára figyelemmel.
Ahol az ajánlás a bizottságok állásfoglalásaként a "nem
támogatja" megjegyzést használja, ott a módosító javaslat a jelenlévõ
képviselõk egyharmadának támogatását megkapta.
Ahol az ajánlás a bizottság nevét nem tartalmazza, ott az adott
bizottság a módosító javaslatról nem foglalt állást.
Amennyiben a módosító javaslat a törvényjavaslat §-ainak,
illetve a §-ok bekezdéseinek számozására, vagy a pontok jelölésére is
vonatkozik, a javaslat elfogadása esetén ezek értelemszerûen
megváltoznak a törvényjavaslat minden érintett rendelkezésében,
hivatkozásában, az erre történõ külön utalás nélkül is.
A Házszabály 145. § (1) bekezdés b/ pontja szerinti, a
módosító javaslatokra vonatkozó észrevételeket az ajánlás érintett
pontjaihoz fûzött keretes megjegyzések tartalmazzák.
I.
1. Serfõzõ András képviselõ - kapcsolódva a T/4745/6/1. sz.
módosító javaslathoz (T/4745/49.. sz. ajánlás 4. pontja) - a
törvényjavaslat 14. § (2) bekezdésének a következõ módosítását
javasolja:
"(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági
szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezetõ
tisztségviselõi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig
annak nevében és javára járnak el, az elõtársasági jelleget azonban a
cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a
megkötött jogügyletek során [kifejezetten jelezni kell] a társaság
elnevezéséhez fûzött "bejegyzés alatt" toldattal kell jelezni."
Indokolás: Lásd a T/4745/47/1. sz. módosító javaslat
indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - a Gazdasági biz. támogatja.
- az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- a Költségvetési biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
2. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 22. § (1)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"22. § (1) A [V]vezetõ tisztségviselõvé [egy személy
legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A]
megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt
napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetõ
tisztségviselõ, írásban tájékoztatni köteles."
Indokolás: Lásd a T/4745/67. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. egyharmada sem
támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje nem ért
egyet.
3. Serfõzõ András képviselõ - kapcsolódva a T/4745/6/2. sz.
módosító javaslathoz (T/4745/49.. sz. ajánlás 14. pontja) - a
törvényjavaslat 23. §-át a következõ új (4) bekezdéssel javasolja
kiegészíteni:
"(4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékbõl hivatalbóli
törlési eljárás következtében történõ törlését követõ két évig nem
lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki
a törlést megelõzõ évben a törléssel megszûnt gazdasági társaságnál
vezetõ tisztségviselõ volt."
Indokolás: Lásd a T/4745/47/2. sz. módosító javaslat
indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - a Gazdasági biz. támogatja.
- az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- a Költségvetési biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
4. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 33. §-át új (3)
bekezdéssel kiegészíteni javasolja:
"(3) Ha a felügyelõ bizottság az (1) bekezdés szerinti
jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági
társaság vezetõ tisztségviselõi, illetõleg az igazgatóság jogosultak a
társaság legfõbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági
társaság taggyûlése (közgyûlése) a szavazatok legalább háromnegyedes
többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról."
Indokolás: Lásd a T/4745/52. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
5. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 40. § (3)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain
úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a
gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási
nyilatkozatuknak megfelelõen - saját névaláírásukkal látják el. [A
cégjegyzésre jogosult személyek kötelesek a közjegyzõ által
hitelesített névaláírásukat a cégbíróságnak benyújtani.]"
Indokolás: Lásd a T/4745/53. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
6. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 47. § (3)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(3) A jogsértõ társasági határozat[ot] bírósági
felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl
számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell
megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencven napos
jogvesztõ határidõ elteltével a határozatot akkor sem lehet
megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról
addig nem szerzett tudomást."
Indokolás: Lásd a T/4745/54. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
7. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 82. §-ának a
következõ módosítását javasolja:
"82. § A társasági szerzõdésben - a 11. §-ban [(1)
bekezdésében] felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni
a tagok által vállalt személyes közremûködés módját, tartalmát
módjáés a taggyûlés mûködésének szabályait."
Indokolás: Lásd a T/4745/55. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
8. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 142. § (1)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"142. § (1) A törzstõke leszállítását és a
mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstõke terhére
a tagnak tagsági [jogai] jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni."
Megjegyzés: Ez a módosító indítvány tartalmilag összefügg az
ajánlás 12. pontjában ismertetett javaslattal.
Indokolás: Lásd a T/4745/56/1. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
9. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 173. § (3)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelõsségére a 292.
§ (3) bekezdésének és a 296.§ (1) és (3) bekezdésének a közvetlen
irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi szabályai
megfelelõen alkalmazandó[a]k. Az egyszemélyes társaság tagjával
szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika
érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha
az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy annak
módosításában az egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és
teljes felelõsséget vállal."
Megjegyzés: Ez a módosító indítvány tartalmilag összefügg az
ajánlás 14. pontjában ismertetett javaslattal.
Indokolás: Lásd a T/4745/57. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
10. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 198. § (3)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(3) A részvényes [személye változásának a részvénykönyvbe
történõ bejegyzésével egyidejûleg a részvénykönyvbõl törölni kell a
korábban bejegyzett részvényest; a], ha korábban a részvénykönyvbe
bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított
nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés
alapján a részvénykönyv vezetõje haladéktalanul gondoskodik a
részvényesnek a részvénykönyvbõl való törlésérõl. A törölt adatnak
azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési
kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az
alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított
kötbér fizetésére kötelezi."
Indokolás: Lásd a T/4745/68. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
11. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 220. §-át új (3)
bekezdéssel kiegészíteni javasolja (a javaslat elfogadása esetén a §
bekezdéseinek számozása értelemszerûen változik):
"(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben
az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ
részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel."
Megjegyzés: Ez a módosító indítvány tartalmilag összefügg az
ajánlás 13. pontjában ismertetett javaslattal.
Indokolás: Lásd a T/4745/58/1. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
12. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 223. § (1)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"223. § (1) A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes
az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az
alaptõke leszállítását kivéve, tilos az alaptõke terhére a
részvényesnek tagsági [jogai] jogviszonya alapján kifizetést
teljesíteni."
Indokolás: Lásd a T/4745/56/2. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
13. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 227. § (2)
bekezdésének az elhagyását javasolja (a módosító indítvány elfogadása
esetén e § bekezdés nélküli §-á változik):
"[(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben
az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ
részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.]"
Indokolás: Lásd a T/4745/58/2. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
14. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 271. § (3)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének
felelõsségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296.§ (3) bekezdésének a
közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi
szabályai megfelelõen alkalmazandó[a]k. Az egyszemélyes
részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan
hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó
rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság
részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az
egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes
felelõsséget vállal."
Indokolás: Lásd a T/4745/59. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
15. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 301. §-át új (3)
bekezdéssel kiegészíteni javasolja:
"(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog
mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a
többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatályba lépését
követõen került sor."
Indokolás: Lásd a T/4745/60. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
16. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 303. § (1)
bekezdésében a Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény
(Ptk.) 28. § (1) bekezésének a következõ kiegészítését javasolja:
"(1) Az állam - mint a vagyoni jogviszonyok alanya - jogi
személy. Az államot - ha törvény másként nem rendelkezik - a Magyar
Államkincstár képviseli, amely a jogkörét más állami szerv útján is
gyakorolhatja."
Megjegyzés: Ez a módosító indítvány tartalmilag összefügg az
ajánlás 23. pontjában ismertetett javaslattal.
Indokolás: Lásd a T/4745/61/1. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. egyharmada sem
támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje nem ért
egyet.
17. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 303. § (2)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja:
"(2) A Ptk. 53. §-a (2) bekezdésének elsõ mondata helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"[(2)] A közös vállalat a tagok által alapított olyan
gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsõsorban vagyonával
felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a
vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -
kezesként felelnek.""
Indokolás: Lásd a T/4745/62. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
18. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 304. § (2)
bekezdése felvezetõ szövegének a következõ kiegészítését javasolja:
"(2) A Ptk. VI. fejezete a következõ 12. ponttal és címmel
egészül ki:
12. Az egyesülés"
Indokolás: Lásd a T/4745/63. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
19. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 312. § (2)
bekezdésében az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési
szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló 1996. évi CXI.
törvény az (Épt.) 94. § (2) bekezdésének a következõ módosítását
javasolja:
"(2) A nyilvános vételi ajánlat tárgya a részvénytársaság
részvényeinek a harminchárom százalékos részesedést meghaladó része
azzal, hogy az ajánlattevõ nyilvános vételi ajánlatának legalább a
szavazati jogot biztosító részvények [legalább] további ötven
százalékára kell irányulnia. Ha a részvénytársaság átváltoztatható
kötvényt bocsátott ki, a nyilvános vételi ajánlattétel kötelezettsége
ezekre a kötvényekre is vonatkozik."
Indokolás: Lásd a T/4745/64. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
20. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 318. § (4)
bekezdése felvezetõ szövegének a következõ módosítását javasolja:
"(4) Az Épt. 21. §[-ának]a (1) és (2) bekezdésének helyébe a
következõ rendelkezés lép:"
Indokolás: Lásd a T/4745/65. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
21. Farkas Imre képviselõ - kapcsolódva a T/4745/35/1. sz.
módosító javaslathoz (T/4745/49.. sz. ajánlás 52. pontja) - a
törvényjavaslat 318. § új (6) bekezdésében az Épt. 22. § (7)
bekezdésének a következõ módosítását javasolja (a javaslat elfogadása
esetén a 318. § bekezdéseinek számozása értelemszerûen változik):
"(6) Az Épt. 22. §-a (7) bekezdésének helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(7) Ha a kibocsátó dematerializált értékpapírt bocsátott
ki, vagy az értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakította át,
annak nyomdai úton történõ elõállításáról, a részvény kivételével,
utóbb nem rendelkezhet.""
Indokolás: Lásd a T/4745/51. sz. módosító javaslat
indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - a Gazdasági biz. támogatja.
- az Alkotmányügyi biz. egyharmada sem
támogatja.
- a Költségvetési biz. egyharmada sem
támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje nem ért
egyet.
22. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 319. § (2)
bekezdésében az Épt. 94/A. § (5) bekezdése c/ pontjának más
megfogalmazását javasolja:
/(5) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti ellenérték nem lehet
kevesebb annál a legmagasabb árnál, mint amelyen az ajánlattevõ a
nyilvános vételi ajánlattételt megelõzõ egy naptári éven belül a
részvénytársaság részvényeit megszerezte, ennek hiányában/
"c) [az a) és b) pontokban meghatározottak esetén a
legutolsó ügyletkötés ára] mint a Felügyeletnek a 94/C. § (1)
bekezdésében foglaltak szerinti eljárása során megállapított
ellenérték, ha a b) pontban foglaltak szerint az ellenérték nem
határozható meg."
Indokolás: Lásd a T/4745/66. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje egyetért.
23. A Gazdasági bizottság a törvényjavaslat 320. § a/
pontjának a következõ kiegészítését javasolja:
T/320.. § E törvény hatálybalépésével egyidejûleg/
"a) a Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény 27-
27. §, az 52. §-ának (2) bekezdésébõl az "egyesülés" szövegrész, a (3)
bekezdésbõl az "egyesülésnek és" szövegrész, az 53. § (1) bekezdése,
az 55. §-ból "Az egyesülésnél és" szövegrész, az 58. § (1) bekezdése,
az 58. § (4) bekezdésébõl az "- a társasági szerzõdés megkötésének,
illetve a (2) bekezdés szerinti módosításának idõpontjára visszaható
hatállyal-" szövegrész, a 71. § (3) bekezdésébõl az "a létesítõ okirat
keltének napjára visszamenõ hatállyal" szövegrész, az 568. § (2) - (3)
bekezdése, a (4) bekezdésbõl a "közös gazdasági tevékenységet
üzletszerûen nem folytató" szövegrész, az 578/H. § (2) bekezdésének
utolsó mondata;"
/a hatályát veszti./
Indokolás: Lásd a T/4745/61/2. sz. módosító
javaslat indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - az Alkotmányügyi biz. egyharmada sem
támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje nem ért
egyet.
24. Farkas Imre képviselõ - kapcsolódva a T/4745/33. sz.
módosító javaslathoz (T/4745/49.. sz. ajánlás 46. pontja) - a
törvényjavaslat 320. § t) pontjának a következõ kiegészítését
javasolja:
/E törvény hatálybalépésével egyidejûleg/
"t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési
szolgáltatásokról és az értékpapírtõzsdérõl szóló 1996. évi CXI.
törvény 231. § (3) bekezdése, valamint 236. §-a"
/a hatályát veszti./
Indokolás: Lásd a T/4745/50. sz. módosító javaslat
indokolását.
A módosító javaslatot(tal): - a Gazdasági biz. támogatja.
- az Alkotmányügyi biz. egyharmada sem
támogatja.
- a Költségvetési biz. egyharmada sem
támogatja.
- az Elõterjesztõ képviselõje nem ért
egyet.
II.
1. A Gazdasági bizottság a T/4745/49.. számú ajánlás 10.
pontjához az alábbi döntést hozta: egyharmada sem támogatja.
2. Az Alkotmányügyi bizottság megváltoztatott döntései a
T/4745/49.. számú ajánlás pontjai szerint:
Bizottság Elõterjesztõ
59. egyharmada sem támogatja. nem ért egyet.
62. egyharmada sem támogatja. nem ért egyet.
63. egyharmada sem támogatja. nem ért egyet.
Összeállította: az Országgyûlés Jogi Fõosztálya
Budapest, 1997. november 27.
Dr. Tardos Márton s.k., Dr. Hack Péter s.k.,
a Gazdasági bizottság elnöke az Alkotmány- és igazságügyi
bizottság elnöke
Dr. Kádár Béla s.k., Dr. Orosz Sándor s.k.,
a Költségvetési bizottság a Mezõgazdasági bizottság elnöke
elnöke
Eleje Honlap