EGYSÉGES JAVASLAT
a gazdasági társaságokról
dr. Vastagh Pál
igazságügy-miniszter
Budapest, 1997. december
1997. évi..............törvény
a gazdasági társaságokról
A törvény célja, hogy korszerû jogi keretek biztosításával,
segítse elõ a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a
nemzetgazdaság jövedelemtermelõ képességének emelkedését, a
vállalkozások megerõsödését, valamint az Európai Közösségnek e
jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció
megteremtését. A gazdasági társaságok mûködése ne korlátozza a
versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezõk méltányos
érdekeit és összhangban álljon a közérdekkel.
Mindezek érdekében az Országgyûlés az alábbi törvényt alkotja:
ELSÕ RÉSZ
A gazdasági társaságok közös szabályai
I. fejezet
Általános rendelkezések
1. §
(1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén
székhellyel rendelkezõ gazdasági társaságok alapítását, szervezetét
és mûködését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak
(részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelõsségét,
valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását
(a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszûnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel
rendelkezõ egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény
megállapítja a gazdasági társaságban történõ befolyásoló
részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).
2. §
(1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott
formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti
és a betéti társaság. Jogi személyiségû gazdasági társaság: a közös
vállalat, a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság.
(3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat
szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont
szerezhet, szerzõdést köthet, pert indíthat és perelhetõ.
(4) A társasági részesedésrõl értékpapírt csak
részvénytársaság bocsáthat ki.
3. §
(1) Gazdasági társaságot üzletszerû közös gazdasági
tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi
személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt
alapíthatnak, mûködõ ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági
részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelõsségû
társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag
szükséges.
(3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a
gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak
megszûnését és ezzel egyidejûleg jogutód gazdasági társaság
alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy
része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII.
fejezet).
(4) Törvény elõírhatja, illetve lehetõvé teheti gazdasági
társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre,
vagy más közfeladat ellátására történõ alapítását.
4. §
(1) Természetes személy egyidejûleg csak egy gazdasági
társaságban lehet korlátlanul felelõs tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul
felelõs tagja.
(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági
társaság korlátlanul felelõs tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettõl
eltérõen nem rendelkezik - nem lehet gazdasági társaság egyedüli
tagja, illetve részvényese.
5. §
(1) Nemzetközi szerzõdés a külföldiek gazdasági társaságban
való részvételére e törvénytõl eltérõ szabályokat állapíthat meg.
(2) A külföldiek részvételével mûködõ gazdasági társaságokra
irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön
törvény állapíthat meg.
6. §
(1) Törvény elõírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek
csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetõk.
(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági
engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
(3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály -
ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez
(továbbiakban: mûködési engedély) köti, a gazdasági társaság e
tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
(4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide
nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági
társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen
közremûködõ tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós
polgári jogi szerzõdés alapján a társaság javára tevékenykedõk között
legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt
képesítési követelményeknek megfelel.
7. §
(1) Az e törvényben elõírt jognyilatkozatokat és határozatokat
írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni.
Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény
elvégzésére határidõt nem állapít meg, a nyilatkozatot, vagy a
cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a
címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen
feltüntetett idõpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az
ellenkezõ bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a
belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
8. §
(1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók
jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a
Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság
mûködésének ellenõrzésében való részvételét a 36-37. § szabályozza.
9. §
(1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitõl akkor
térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e
törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerzõdés
(alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek)
e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a
Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
II. fejezet
A gazdasági társaság alapítása
1. Cím
A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály)
10. §
(1) A gazdasági társaság alapításához társasági
szerzõdés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörûen
mûködõ részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.
(2) A társasági szerzõdést és az alapító okiratot valamennyi
tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági
szerzõdést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejû
magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezõ képviselõje is
aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló
közgyûlése fogadja el.
(3) A társasági szerzõdést (alapító okiratot, alapszabályt)
közjegyzõ által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd,
illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
(4) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) a
gazdasági társaság idõtartamáról nem rendelkezik, a társaságot
határozatlan idõre létrejöttnek kell tekinteni.
11. §
A társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban)
meg kell határozni
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és
lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket
- feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;
d) a társaság jegyzett tõkéjét, a jegyzett tõke (a tagok
vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a cégjegyzés módját;
f) a vezetõ tisztségviselõk nevét, lakóhelyét;
g) a gazdasági társaság idõtartamát, ha a társaságot
határozott idõre alapítják, valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál
kötelezõen elõír.
2. Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
12. §
(1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag
(részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek)
vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétbõl), illetve
a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott
nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétbõl) áll.
(2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a
pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja és a
tag (részvényes) korlátozott felelõsségével mûködõ társaságoknál
megállapíthatja a jegyzett tõke legkisebb mértékét.
(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló
állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai - ha törvény ettõl eltérõen
nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló
által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is
meghatározhatják.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes)
a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni
tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerzõdésben
(alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a
nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.
13. §
(1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerzõdésben (alapító
okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott
meghatározott idõpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság
ügyvezetése harminc napos határidõ kitûzésével felhívja a
teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés
elmulasztása a tagsági jogviszony megszûnését eredményezi.
(2) A harminc napos határidõ eredménytelen eltelte esetében a
tagsági jogviszony a határidõ lejártát követõ napon megszûnik. Errõl a
gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben
foglaltakra tekintettel szûnt meg, a vagyoni hozzájárulás
teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott
kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelõsséggel
tartozik.
3. Cím
Az elõtársaság
14. §
(1) A gazdasági társaság a társasági szerzõdés (alapító
okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba
foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság
elõtársaságaként mûködhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági
szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezetõ
tisztségviselõi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig
annak nevében és javára járnak el, az elõtársasági jelleget azonban a
cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a
megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fûzött "bejegyzés
alatt" toldattal kell jelezni.
(3) Az elõtársaság üzletszerû gazdasági tevékenységet csak a
gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követõen
folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági
engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
15. §
(1) Az elõtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra
irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) az elõtársaság tagjainak személyében - a törvény által
kötelezõként elõírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
b) a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály)
módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történõ felhívása
teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhetõ a tag kizárására irányuló per;
d) jogutód nélküli megszûnés vagy más gazdasági társasággá,
illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét
elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új
kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mûködését megszüntetni. A
vezetõ tisztségviselõk kötelezettségvállalásaiból eredõ tartozásokért
a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszûnése esetére
irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok
(részvényesek) egymás közötti elszámolására is.
(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából
következõen a tagok felelõssége a társaságot terhelõ
kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása
ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik
személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetõ
tisztségviselõi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4. Cím
A gazdasági társaság alapításának
cégbírósági bejegyzése
16. §
(1) A gazdasági társaság alapítását - ha a
cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - a társasági szerzõdés
megkötésétõl, (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított
legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett -
be kell jelenteni a cégjegyzéket vezetõ megyei (fõvárosi) bíróságnak
(továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez
alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély
kézhezvételétõl számított harminc napon belül kell teljesíteni.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a
bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére
vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és
a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.
(3) A cégbejegyzést követõen a társasági szerzõdés (alapító
okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének
megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a
bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.
17. §
A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok
tagjaira, vezetõ tisztségviselõire és felügyelõ bizottsági tagjaira
vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezõ jogok, tények és adatok
nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelõen
a Cégközlöny címû hivatalos lapban teszik közzé.
III. fejezet
A gazdasági társaságok testületeire, vezetõ tisztségviselõire
vonatkozó közös szabályok
1. Cím
A gazdasági társaság legfõbb szerve
18. §
(1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a közkereseti és a
betéti társaságnál a tagok gyûlése; közös vállalat esetében az
igazgatótanács; korlátolt felelõsségû társaság esetében a taggyûlés;
részvénytársaság esetében pedig a közgyûlés. A gazdasági társaság
legfõbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a
gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.
(2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a
társaság legfõbb szervének tevékenységében részt venni.
(3) A társaság legfõbb szerve - ha e törvény ettõl eltérõen
nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem
szereplõ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén
valamennyi tag (részvényes) jelen van és egyhangúlag hozzájárul a
napirendi kérdés megtárgyalásához.
(4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény, vagy
a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései
szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e
kérdésben történõ határozathozatal során a határozatképesség
megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
(5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag
(részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelõsség alól
mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta elõnyben
részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerzõdést kell kötni
vagy aki ellen pert kell indítani.
19. §
(1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a határozatait - ha
törvény vagy a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl
eltérõen nem rendelkezik - egyszerû szótöbbséggel hozza meg.
(2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot
hoztak, amelyrõl tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták
volna, hogy az a társaság jelentõs érdekeit nyilvánvalóan sérti,
korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbõl eredõ kárért.
(3) A gazdasági társaság alapításakor a vezetõ
tisztségviselõket és a felügyelõ bizottság tagjait, valamint a
könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági
szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt
követõen a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõit, felügyelõ
bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfõbb
szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyûlés
(közgyûlés) nem mûködik. A gazdasági társaság legfõbb szerve
hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes
dönt.
20. §
(1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági
szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági
társaság legfõbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A
legfõbb szerv határozata alapján módosított társasági szerzõdést
(alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is
ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és
fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1)
bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell
alkalmazni, hogy a szerzõdésmódosítást a gazdasági társaság legfõbb
szervének ülésén felvett jegyzõkönyvbe kell foglalni és a döntést a
gazdasági társaság legfõbb szerve egyszerû többséggel hozza meg.
(3) A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály)
módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a
bírósági cégeljárásról szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik -,
a változás megtörténtétõl számított harminc napon belül kell
bejelenteni a cégbíróságnak.
2. Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21. §
(1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok
egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a vezetõ
tisztségviselõk látják el.
(2) Vezetõ tisztségviselõ a közkereseti és a betéti
társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál
az igazgató, korlátolt felelõsségû társaságnál az ügyvezetõ
(ügyvezetõk).
(3) A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörûen mûködõ
részvénytársaság alapító okiratának eltérõ rendelkezése hiányában - az
igazgatóság látja el és az igazgatóság tagjai minõsülnek vezetõ
tisztségviselõnek.
22. §
(1) Vezetõ tisztségviselõvé egy személy legfeljebb három
gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új
tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a
gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetõ tisztségviselõ, írásban
tájékoztatni köteles.
(2) A vezetõ tisztségviselõ e minõségében a gazdasági
társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem
utasítható.
(3) Vezetõ tisztségviselõ - ha e törvény ettõl eltérõen nem
rendelkezik - csak természetes személy lehet. Vezetõ tisztségviselõi
feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
(4) A társaság legfõbb szerve csak abban az esetben és olyan
körben vonhatja el a vezetõ tisztségviselõknek (igazgatóságnak) az
ügyvezetés körébe esõ hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerzõdés
(alapító okirat, alapszabály) lehetõvé teszi.
(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az
egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági
társaságnál a tag (részvényes) a vezetõ tisztségviselõ hatáskörét
elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a
tag (részvényes) döntése mentesíti a vezetõ tisztségviselõt a 29. §-
ban meghatározott felelõsség alól.
(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon
gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõire, amely esetében a tag
(részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel
rendelkezik.
23. §
(1) Nem lehet gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az,
akit bûncselekmény elkövetése miatt jogerõsen szabadságvesztés
büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elõélethez fûzõdõ hátrányos
jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit valamely foglalkozástól jogerõs bírói ítélettel
eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet
folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetõ tisztségviselõ.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerõs
megállapítását (a felszámolás elrendelését) követõ három évig nem
lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, aki a
felszámolást elrendelõ jogerõs végzés meghozatalának napját megelõzõ
két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetõ
tisztségviselõ volt, kivéve, ha a vezetõ tisztségviselõi
megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került
sor.
*(4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékbõl hivatalbóli
törlési eljárás következtében történõ törlését követõ két évig nem
lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki
a törlést megelõzõ évben a törléssel megszûnt gazdasági társaságnál
vezetõ tisztségviselõ volt.
24. §
(1) A vezetõ tisztségviselõket határozott idõre, de legfeljebb
öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító
okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerzõdésben
(alapító okiratban, alapszabályban) a vezetõi tisztségviselõi megbízás
idõtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezetõ
tisztségviselõt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a
gazdasági társaság ennél rövidebb idõtartamra jött létre.
(2) A vezetõ tisztségviselõi megbízás az érintett személy
által való elfogadással jön létre. A vezetõ tisztségviselõk
újraválaszthatók és a társaság legfõbb szerve által bármikor
visszahívhatók.
(3) A vezetõ tisztségviselõi megbízás ellátásáért - ha ezt
törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthetõ
díjazásban a vezetõ tisztségviselõ a gazdasági társaság
fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását követõen a felszámolási
eljárás tartama alatt.
25. §
(1) A vezetõ tisztségviselõ - a nyilvánosan mûködõ
részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet
társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is
folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezetõ
tisztségviselõ a társaságéval azonos tevékenységet is végzõ más
gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság
társasági szerzõdése (alapító okirata, alapszabálya) lehetõvé teszi
vagy a gazdasági társaság legfõbb szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezetõ tisztségviselõ és azok közeli hozzátartozója
(Ptk. 685. § b) pont) nem köthet a saját nevében vagy javára a
gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha
ezt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten
megengedi.
(3) A gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és közeli
hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) ugyanannál a társaságnál a
felügyelõ bizottság tagjává nem választható meg.
(4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a
gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár
bekövetkeztétõl számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
26. §
(1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzõdés
(alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett
jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint
törvényben elõírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetõ
tisztségviselõk kötelezettsége.
(2) A vezetõ tisztségviselõk korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény
valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébõl, vagy
elmulasztásából származnak.
27. §
(1) A vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság ügyeirõl
szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megõrizni.
(2) A vezetõ tisztségviselõk kötelesek a tagok (részvényesek)
kérésére a társaság ügyeirõl felvilágosítást adni, a társaság üzleti
könyveibe és irataiba való betekintést lehetõvé tenni. Ha e kérelemnek
nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a
gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés
biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása
nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti
titkait.
28. §
(1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a
munkáltatói jogokat - ha a társasági szerzõdés (alapító okirat,
alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik - a vezetõ tisztségviselõ
gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása
az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az
igazgatóság feladata.
(2) A társasági szerzõdés (alapító okirat) vagy a társaság
legfõbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását - több
vezetõ tisztségviselõ esetében - az egyik vezetõ tisztségviselõre,
illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre
ruházhatja át.
29. §
(1) A vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság ügyvezetését
az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl elvárható fokozott
gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsõdlegessége alapján
kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerzõdés (alapító
okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfõbb szerve
által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes
megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog
szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ
tisztségviselõk, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az
(1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelõssége
egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata
okozta, mentesül a felelõsség alól az az igazgatósági tag, aki a
döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott és ezt a
tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül
írásban a felügyelõ bizottság tudomására hozta.
(3) A társaság felelõs azért a kárért, amelyet vezetõ
tisztségviselõje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszûnése után a
vezetõ tisztségviselõkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerõs
cégbírósági törléstõl számított egy éven belül - a társaság
cégbírósági törlésének idõpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok
(részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelõssége a
gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt
korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság
megszûnésekor felosztott vagyonból õt megilletõ rész arányában
érvényesítheti.
30. §
(1) Megszûnik a vezetõ tisztségviselõi megbízás
a) a megbízás idõtartamának lejártával;
b) visszahívással;
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével;
d) lemondással;
e) elhalálozással.
(2) A vezetõ tisztségviselõ tisztségérõl bármikor lemondhat,
azonban ha a gazdasági társaság mûködõképessége ezt megkívánja, a
lemondás csak annak bejelentésétõl számított hatvanadik napon válik
hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfõbb szerve az új
vezetõ tisztségviselõ megválasztásáról már ezt megelõzõen
gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezetõ tisztségviselõ
a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen
intézkedések megtételében köteles résztvenni.
(3) A vezetõ tisztségviselõ jogviszonyára - ha a vezetõ
tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. megbízási
szerzõdésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelõen
irányadóak.
3. Cím
A gazdasági társaság mûködésének ellenõrzése
31. §
(1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének
jelentõsége, vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok
(részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági
szerzõdésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt
tagból álló felügyelõ bizottság hozható létre.
(2) Kötelezõ a felügyelõ bizottság létrehozása:
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelõsségû társaság esetében, ha a társaság
törzstõkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegû;
c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes
munkaidõben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a
kétszáz fõt meghaladja.
(3) Egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál felügyelõ
bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelezõ.
32. §
(1) A felügyelõ bizottsági taggá megválasztott személy az új
tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a
gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelõ bizottsági tag,
írásban tájékoztatni köteles.
(2) A felügyelõ bizottság a gazdasági társaság legfõbb szerve
részére ellenõrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelõ bizottság a
vezetõ tisztségviselõktõl, illetve a gazdasági társaság vezetõ állású
munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és
iratait megvizsgálhatja.
(3) A felügyelõ bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági
társaság legfõbb szerve ülésének napirendjén szereplõ valamennyi
lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan
elõterjesztést, amely a gazdasági társaság legfõbb szerve kizárólagos
hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelrõl szóló 1991. évi
XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti
beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági
társaság legfõbb szerve csak a felügyelõ bizottság írásbeli
jelentésének birtokában határozhat.
(4) Ha a felügyelõ bizottság megítélése szerint az ügyvezetés
tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzõdésbe (alapító okiratba,
alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfõbb szervének
határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, vagy
a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság
legfõbb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak
napirendjére.
(5) A felügyelõ bizottság tagjai a gazdasági társaság legfõbb
szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
33. §
(1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint
korlátolt felelõsségû társaság társasági szerzõdése az igazgatóság
tagjainak (ügyvezetõnek) megválasztását, visszahívását, és díjazása
megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban,
társasági szerzõdésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a
felügyelõ bizottságra ruházhatja át.
(2) A felügyelõ bizottság az átruházott hatáskörében tett
intézkedéseirõl a gazdasági társaság legfõbb szervének legközelebbi
ülésén beszámol.
(3) Ha a felügyelõ bizottság az (1) bekezdés szerinti
jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági
társaság vezetõ tisztségviselõi, illetõleg az igazgatóság jogosultak a
társaság legfõbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági
társaság taggyûlése (közgyûlése) a szavazatok legalább háromnegyedes
többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
34. §
(1) A felügyelõ bizottság testületként jár el. A felügyelõ
bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest, vagy
elnökhelyetteseket) választ. A felügyelõ bizottság határozatképes, ha
a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát
egyszerû szótöbbséggel hozza.
(2) A felügyelõ bizottság tagjai személyesen kötelesek
eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelõ bizottság tagját e
minõségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve
munkáltatója nem utasíthatja.
(3) A felügyelõ bizottság üléseit az elnök hívja össze és
vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a
felügyelõ bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a
kérelem kézhezvételétõl számított nyolc napon belül köteles intézkedni
a felügyelõ bizottság ülésének harminc napon belüli idõpontra történõ
összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga
jogosult az ülés összehívására.
(4) A felügyelõ bizottság egyebekben az ügyrendjét maga
állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfõbb szerve hagy jóvá.
(5) Ha a felügyelõ bizottság tagjainak száma a társasági
szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám
alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági
társaság ügyvezetése a felügyelõ bizottság rendeltetésszerû
mûködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság
legfõbb szervét.
35. §
A felügyelõ bizottság egyes ellenõrzési feladatok elvégzésével
bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenõrzést állandó jelleggel
is megoszthatja tagjai között. Az ellenõrzés megosztása nem érinti a
felügyelõ bizottsági tag felelõsségét, sem azt a jogát, hogy az
ellenõrzést más, a felügyelõ bizottság ellenõrzési feladatkörébe
tartozó tevékenységre is kiterjessze.
36. §
(1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott
esetben a társaság munkavállalói a felügyelõ bizottság útján részt
vesznek a gazdasági társaság mûködésének ellenõrzésében. Ilyenkor a
felügyelõ bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselõibõl
áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezõbb módon
kell kiszámítani.
(2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetbõl jön létre
átalakulással, amelynél a felügyelõ bizottságban nem volt
munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában
megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerzõdésben (alapító
okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az
átalakulás után a felügyelõ bizottság mûködésében azonnal részt
vehessenek.
(3) A felügyelõ bizottságban résztvevõ munkavállalói küldött -
az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson
keresztül a munkavállalók közösségét.
37. §
(1) A munkavállalói képviselõket a felügyelõ bizottságba az
üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál
mûködõ szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági
társaság legfõbb szerve köteles a jelölést követõ elsõ ülésén a
felügyelõ bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel
szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb
jelölést kell kérni.
(3) A felügyelõ bizottságban a munkavállalói küldötteket a
többi taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek
terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelõ bizottság
többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi
álláspontját a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén ismertetni
kell.
(4) A munkavállalói küldött felügyelõ bizottsági tagsága
megszûnik munkaviszonyának megszûnése esetében is. A munkavállalói
küldöttet a gazdasági társaság legfõbb szerve csak az üzemi tanács
javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben
meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi
kötelezettségének.
38. §
(1) A felügyelõ bizottsági tagok megbízatásának idõtartama
eltérhet attól az idõtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági
társaság legfõbb szerve a vezetõ tisztségviselõket megválasztotta.
(2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági
társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelõ bizottság tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelõ bizottsági tagság keletkezésére és
megszûnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24. §-át, 30. §-át, a
jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének
rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
(4) A felügyelõ bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek a gazdasági társaságnak az ellenõrzési kötelezettségük
megszegésével okozott károkért.
IV. fejezet
A gazdasági társaság törvényes képviselete;
a cégjegyzés
39. §
(1) A gazdasági társaságot a vezetõ tisztségviselõk képviselik
harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok
elõtt. A vezetõ tisztségviselõk képviseleti jogát a társasági
szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több
vezetõ tisztségviselõ között megoszthatja. A képviseleti jog
korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve, az általa kijelölt
munkavállalót általános jellegû képviseleti joggal ruházhatja fel (a
továbbiakban: cégvezetõ). Cégvezetõvé az a munkavállaló jelölhetõ ki,
aki egyébként megfelel a vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó
követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétõl eltérõ
telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezetõ
is kijelölhetõ.
(3) A cégvezetõ a feladatát önállóan - a vezetõ
tisztségviselõk utasításainak megfelelõen - látja el. Ha a cégvezetõ a
vezetõ tisztségviselõ által adott utasítás jogszerûségét vagy
célszerûségét vitatja, a felügyelõ bizottsághoz fordulhat.
(4) A vezetõ tisztségviselõk az ügyek meghatározott
csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti
joggal ruházhatják fel.
(5) A cégvezetõ és a képviseletre feljogosított munkavállaló
képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
40. §
(1) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály)
ettõl eltérõen nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezetõ
tisztségviselõinek és a cégvezetõnek a cégjegyzési joga - a bankszámla
feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselõk
cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkezõ
személy együttes aláírására van szükség.
(2) Társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) úgy is
rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ
tisztségviselõ egy képviseletre feljogosított munkavállalóval
együttesen jegyezheti a céget.
(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy
történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a
gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási
nyilatkozatuknak megfelelõen - saját névaláírásukkal látják el.
V. fejezet
A gazdasági társaságok törvényes mûködésének
biztosítékai
1. Cím
A könyvvizsgáló
41. §
(1) Kötelezõ könyvvizsgáló választása
a) a részvénytársaságnál;
b) az olyan korlátolt felelõsségû társaságnál, amely esetében
a törzstõke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az
egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál, valamint
c) ha azt törvény elõírja.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve akkor is dönthet
könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelezõ.
(3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó
jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
(4) A könyvvizsgálót határozott idõre, de legfeljebb öt évre
kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító
okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval,
megválasztását (kijelölését) követõen, a gazdasági társaság
ügyvezetése köt szerzõdést a polgári jog általános szabályai szerint.
(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell
jelölnie azt a tagját, vezetõ tisztségviselõjét illetve
munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelõs. Ezen
személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfõbb szervének
jóváhagyásával kerülhet sor.
42. §
(1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a
számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és
jogszabályszerûségét könyvvizsgálóval köteles ellenõriztetni. A
könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény
szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfõbb szerve nem hozhat
döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szerve
elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni
abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve
megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak.
(2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság
könyveibe, a vezetõ tisztségviselõktõl, a felügyelõ bizottság
tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet,
a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát,
szerzõdéseit megvizsgálhatja.
(3) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeirõl szerzett
értesüléseit üzleti titokként köteles megõrizni.
43. §
(1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója,
illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a
gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és felügyelõ bizottsági
tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pontja),
továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minõségének
megszûnésétõl számított három évig.
(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi
összeférhetetlenségi elõírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végzõ
személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára
(részvényesére), vezetõ tisztségviselõjére és vezetõállású
munkavállalójára is alkalmazni kell.
(3) A könyvvizsgálatért felelõs személy a társaság részére más
megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó
szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás
tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt
szerzõdésben foglalt feladatait.
(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más
összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
44. §
(1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szervének
ülésén köteles résztvenni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót
tanácskozási joggal az ügyvezetõ szerv, illetve a felügyelõ bizottság
ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is
kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a
könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható
vissza.
(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként
tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentõs
mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetõ
tisztségviselõk, vagy a felügyelõ bizottság tagjainak e törvényben
meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a gazdasági
társaság legfõbb szervének összehívását kérni.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szervét nem hívják össze,
vagy a legfõbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem
hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errõl a törvényességi felügyeletet
ellátó cégbíróságot értesíteni.
45. §
(1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfõbb
szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött
szerzõdésben szereplõ idõtartam lejártával, törvényben szabályozott
kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részérõl a szerzõdés
felmondásával szûnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
(2) A könyvvizsgáló felelõsségére a könyvvizsgálóra vonatkozó
jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott
felelõsségi szabályok az irányadók.
2. Cím
A cégbíróság törvényességi felügyelete
46. §
A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a
gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a
cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
szóló törvény szabályai szerint.
3. Cím
A gazdasági társaság határozatainak
bírósági felülvizsgálata
47. §
(1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti
a társaság szervei által hozott határozatok bírósági
felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy
más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerzõdésbe (alapító
okiratba, alapszabályba) ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve által hozott határozat
bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre
hivatkozással - a társaság bármely vezetõ tisztségviselõje, illetve a
felügyelõ bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálata
iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl számított
harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A
határozat meghozatalától számított kilencven napos jogvesztõ határidõ
elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre
jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett
tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem
illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a
jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához
szavazatával hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó
hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti.
E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
48. §
(1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezetõ
tisztségviselõje kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan
vezetõ tisztségviselõje, aki a társaságot képviselhetné, a perben a
társaságot a felügyelõ bizottság által kijelölt felügyelõ bizottsági
tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelõ bizottsága,
vagy a felügyelõ bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a
bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(2) A jogsértõ határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértõ társasági határozat felülvizsgálata során
hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is
kiterjed, akik nem álltak perben.
4. Cím
A tag kizárása bírósági határozattal
49. §
(1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági
társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a
társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának
elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes
ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági
társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább
a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság legfõbb szerve
háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell
foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A
keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztõ
határidõn belül lehet elõterjeszteni a társaság székhelye szerint
illetékes megyei (fõvárosi) bíróságnál.
(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági
felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértõ voltára
azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
50. §
(1) A tag kizárása iránti perben a bíróság elsõ és másodfokon
is soron kívül jár el. A tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs
szükség -, legkésõbb a keresetlevélnek a bírósághoz történõ
érkezésétõl, választottbírósági eljárás esetében a tanács
megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitûzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem
kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset
elõterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg elõterjesztett
kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per
folyamán nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek,
bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettõl
a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az
eljárás jogerõs befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A
felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá esõ
részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelõ végzés ellen
fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést
kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A törvény által kötelezõként felsorolt esetek kivételével
a tagsági jog felfüggesztésének idõtartama alatt a gazdasági társaság
a társasági szerzõdését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem
kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve
jogutód nélküli megszûnésérõl sem.
(6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés
elõterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerõs ítélet ellen
perújítás nem kezdeményezhetõ.
5. Cím
Kisebbségi jogok a törvényes mûködés érdekében
51. §
(1) A szavazatok legalább egytizedét képviselõ tagok
(részvényesek) a társaság legfõbb szervének összehívását - az ok és
cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerzõdés (alapító
okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát
képviselõ tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés
ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság
legfõbb szervének ülését az indítványtevõ tagok kérelmére a cégbíróság
hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc
napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen
fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfõbb szervének (1) bekezdés
szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevõ tagok
(részvényesek) a szükséges költségeket megelõlegezik és biztosítják az
ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfõbb
szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfõbb szerve ülésének
összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az
ülést összehívók viselik-e.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az
indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót
vagy az utolsó két év ügyvezetésében elõfordult valamely eseményt
könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a legfõbb szerv a
szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a
határozathozatalt mellõzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok
legalább egytized részét képviselõ tagok (részvényesek) kérelmére a
cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés
terhe mellett - a legfõbb szerv ülésének napjától számított harminc
napon belül kell elõterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében
a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági
társaság köteles elõlegezni. A gazdasági társaság legfõbb szerve dönt
arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a
gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az
indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezetõ tisztségviselõk vagy
a felügyelõ bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen
támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság
legfõbb szerve a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány tárgyában
a határozathozatalt mellõzte, a leadható szavazatok legalább egytized
részét képviselõ tagok (részvényesek) a követelést a legfõbb szerv
ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe
mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk
érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság
elõlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító
tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak
megtéríteni.
6. Cím
A választottbíróság eljárása
52. §
(1) A társasági szerzõdésben (alapító okiratban,
alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti
választottbíráskodás egyaránt kiköthetõ a választottbíráskodásról
szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint.
(2) Társasági jogvitának minõsül a gazdasági társaság és
tagjai (részvényesei) - ide értve a kizárt vagy a társaságtól
egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, valamint a tagok
(részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzõdéssel
kapcsolatban, avagy a társaság mûködésével összefüggésben keletkezett
jogvita.
VI. fejezet
A gazdasági társaságok megszûnése
53. §
(1) A gazdasági társaság megszûnik, ha
a) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban,
alapszabályban)
meghatározott idõtartam eltelt, vagy más megszûnési feltétel
megvalósult;
b) elhatározza jogutód nélküli megszûnését;
c) elhatározza jogutódlással történõ megszûnését
(átalakulását);
d) tagjainak száma egy fõre csökken, kivéve, ha az egyes
társasági
formákra vonatkozó szabályok ettõl eltérõen rendelkeznek;
e) a cégbíróság megszûntnek nyilvánítja;
f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;
g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó
szabályai azt
elõírják.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbõl történt törléssel
szûnik meg.
54. §
(1) A gazdasági társaság megszûnése esetében a megszûnõ
társaságot terhelõ kötelezettségek alapján érvényesíthetõ követelések
a társaság megszûnésétõl számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha
jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési idõt állapít meg.
(2) Az elévülési idõt - ha a tag felelõssége a gazdasági
társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt
és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszûnése elõtt szûnt meg - a
tagsági jogviszony megszûnésétõl kell számítani.
55. §
(1) A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnése
esetében a jogelõd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik
helytállni. A jogelõd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek)
felelõssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság
helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül
megszûnt gazdasági társaságot terhelõ kötelezettségekért felelõsséggel
tartozik.
56. §
(1) Ha a tag felelõssége a társaságot terhelõ
kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és
egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és
egyetemleges a megszûnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok
között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a
felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell
megosztani.
(2) Ha a tag felelõssége a gazdasági társaságot terhelõ
kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag
(részvényes) felelõssége a társaság megszûnésekor felosztott társasági
vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a
megszûnt társaságot terhelõ kötelezettségekért.
(3) Nem hivatkozhat korlátozott felelõsségére az a tag, aki
ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelõsségû társaság és a
részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi
személyiségével és korlátlan felelõsségével a hitelezõk rovására
visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszûnt
társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
(4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti
felelõssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek,
illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy
csökkentették, hogy tudták, illetve kellõ gondosság tanúsítása esetén
tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit
harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
57. §
(1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszûnik - a
felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történõ hivatalbóli
törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.
(2) A társaság legfõbb szerve a végelszámolás megindításáról
szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a
társaság vezetõ tisztségviselõin kívül más személy is kijelölhetõ.
(3) A társaság bármely hitelezõje vagy a jegyzett tõke
legalább egytizedét képviselõ tagok (részvényesek) az ok
megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy
végelszámolóvá történõ kijelölését. A társasági szerzõdés (alapító
okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tõke kisebb hányadát
képviselõ tagnak (részvényesnek) is megadhatja.
(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemrõl a cégbíróság nyolc
napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek
nincs helye.
(5) A végelszámolás részletes szabályait a csõdeljárásról, a
felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL.
törvény tartalmazza.
58. §
A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnésérõl a
VII. fejezet rendelkezik.
VII. fejezet
A gazdasági társaság jogutódlással
történõ megszûnése (átalakulása)
1. Cím
Az átalakulás közös szabályai
59. §
(1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a
gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a
gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(2) Gazdasági társaság átalakulásának minõsül a gazdasági
társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása
(különválás, kiválás) is.
(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet
7. pont) is átalakulhat.
(4) Az e fejezet alapján történõ átalakuláskor - törvény
eltérõ rendelkezése hiányában - külön adó és illetékfizetési
kötelezettség nem keletkezik.
60. §
(1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági
társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való
átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a
társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban)
meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében
teljesítették.
(3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok
egyesülését kivéve - csak zártkörûen alapítható.
(4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság
elõtársaságként nem mûködhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági
társaság mûködése megkezdésének idõpontja nem lehet korábbi idõpont,
mint a cégbejegyzést követõ nap. A jogutód gazdasági társaság
cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági
formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a
megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét
kifejezetten jelezni kell.
(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek)
biztosított külön jogokat vagy elõnyöket azonos tartalommal át kell
venni a létrejövõ gazdasági társaság társasági szerzõdésébe (alapító
okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) errõl írásban
kifejezetten lemond.
61. §
(1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint
készített beszámolójának adatai alapján egymást követõ két évben nem
rendelkezik a társasági formájára kötelezõen elõírt jegyzett tõkének
megfelelõ összegû saját tõkével és a társaság tagjai (részvényesei) a
második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától
számított három hónapon belül a szükséges saját tõke biztosításáról
nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más
gazdasági társasággá való átalakulását.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell
választani, amely esetében a törvény a jegyzett tõke legkisebb
összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékû, amelynek a
gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
62. §
(1) A gazdasági társaság legfõbb szerve az átalakulásról két
alkalommal határoz.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve elsõ ízben a vezetõ
tisztségviselõk és a felügyelõ bizottság elõterjesztése alapján azt
állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei)
egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve elõzetesen felméri,
hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód
gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról,
hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá
alakuljon.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve egyetért az
átalakulással, a vezetõ tisztségviselõk - a gazdasági társaság legfõbb
szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló
gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,
az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-
tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerzõdés (alapító
okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként
(részvényesként) résztvenni nem kívánó személyekkel való elszámolás
módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági
szerzõdének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód
gazdasági társaság tagjai jogosultak.
(4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-
tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétõl
eltérhet:
a) az átalakulással egyidejûleg belépõ új tagok
(részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévõ
tagokat (részvényeseket) terhelõ pótlólagosan teljesítendõ vagyoni
hozzájárulással;
c) az átalakulással létrejövõ gazdasági társaságban résztvenni
nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.
63. §
(1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti
beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban
kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-
tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is
elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról
való második döntés idõpontját legfeljebb hat hónappal elõzte meg.
(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény
szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit
átértékelheti.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek
elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat,
továbbá az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tervezett saját
tõkéjének és jegyzett tõkéjének megállapítására vonatkozó
rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket
könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen mûködik, a
felügyelõ bizottsággal is - ellenõriztetni kell. A gazdasági társaság
könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövõ gazdasági társaság
könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétõl számított
három éven belül nem jelölhetõ ki az a könyvvizsgáló, aki az
átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenõrizte. A gazdasági
társaság vagyonának értékét, a saját tõke összegét a könyvvizsgáló
által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.
64. §
(1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek
elfogadásáról azok elkészítését követõen a társaság legfõbb szerve
határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés
idõpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el
hosszabb idõ, mint három hónap.
(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a
gazdasági társaságnál mûködõ munkavállalói érdekképviseleti szerveket.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezetõ
tisztségviselõk elõterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az
átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a
tervezett jegyzett tõkébõl megilletõ hányadot, és tételesen meg kell
állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként)
résztvenni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot, továbbá
ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti
saját tõke és a korábbi jegyzett tõke, illetve a saját tõke és a
mérleg fõösszeg arányának figyelembevételével történik.
(4) Ha az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság
vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tõkéje - a jogutód gazdasági
társaságban tagként (részvényesként) résztvenni nem kívánó személyeket
megilletõ összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tõkének a
törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást
meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság
tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem
benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság
rendelkezésére.
(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként)
résztvenni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot az
átalakulással létrejövõ gazdasági társaság cégbejegyzését követõ
harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött
megállapodás késõbbi idõpontot jelöl meg.
65. §
(1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1)
bekezdésben meghatározott döntését követõ nyolc napon belül köteles az
átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét
kezdeményezni, amelyet két egymást követõ lapszámban kell közzétenni.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és
cégjegyzékszámát;
b) a létrejövõ gazdasági társaság formáját, nevét és
székhelyét;
c) a társasági szerzõdés megkötésének (alapító okirat
elfogadásának)
napját;
d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének
és a
létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének
legfontosabb
adatait, így különösen a saját tõke, illetve a jegyzett tõke
összegét, ez
utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás
arányát;
e) a létrejövõ gazdasági társaság tevékenységét;
f) a létrejövõ gazdasági társaság vezetõi tisztségviselõinek
nevét és
lakóhelyét;
g) a hitelezõknek szóló felhívást (66. §).
66. §
(1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben
fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2) Azok a hitelezõk, akiknek az átalakuló gazdasági
társasággal szemben fennálló le nem járt követelései az átalakulásról
hozott döntés elsõ közzétételét megelõzõen keletkeztek, követeléseik
erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második
közzétételét követõ harminc napos jogvesztõ határidõn belül
biztosítékot követelhetnek.
(3) Ha a tag (részvényes) felelõssége az átalakuló gazdasági
társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott,
a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha
az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság jegyzett tõkéjének
összege kevesebb, mint a jogelõd gazdasági társaságé volt az
átalakulás elhatározásakor.
67. §
(1) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság az átalakult
gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik
meg a jogelõd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelõd
gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött
kollektív szerzõdésben foglalt kötelezettségeket is.
(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása
iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az
átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul
bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági
társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem
felel meg.
2. Cím
Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
68. §
(1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelõsségû társasággá,
közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását
határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság
törzstõkéjének (alaptõkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem
pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell
alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód
gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a
vagyontárgyakat, amelyek a saját tõkének a mérleg fõösszeghez
viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság
jegyzett tõkéjét fogják képezni.
(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2)
bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá
történõ átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát)
és névértékét, továbbá a felügyelõ bizottság tagjainak nevét és
lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a
közhasznú tevékenységet.
69. §
(1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá
vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3)
bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra
szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A
részvények az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság
cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség
jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelõ végzés
kézhezvételét követõ harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság
vezetõ tisztségviselõi kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. §
rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
(2) Korlátolt felelõsségû társaságnak közhasznú társasággá
való átalakulása során az átalakulással létrejövõ társaság társasági
szerzõdés tervezetének elkészítése helyett elegendõ az átalakuló
gazdasági társaság társasági szerzõdésének módosítása.
70. §
Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az
átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon
kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.
71. §
(1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti
társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az
átalakulással létrejövõ társaság társasági szerzõdés tervezetének
elkészítése helyett elegendõ az átalakuló gazdasági társaság társasági
szerzõdésének módosítása.
(2) Nem minõsül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott
társasági forma változás.
3. Cím
Gazdasági társaságok egyesülése
72. §
(1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra
vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövõ társasági
formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott
eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy
összeolvadással.
(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak
(részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követõen az egyesüléssel
érintett gazdasági társaságok ügyeirõl a társaságok vezetõ
tisztségviselõi minden, az átalakulással összefüggõ felvilágosítást
kötelesek megadni.
(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése
alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenõrzése során valamennyi
gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló
eljárhat.
(4) Ha az egyesülõ gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl.
részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik
meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelõdnek csak az a gazdasági
társaság tekinthetõ, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a
versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások
összefonódásának ellenõrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni
kell.
73. §
(1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszûnik
és annak vagyona az átvevõ gazdasági társaságra mint jogutódra száll
át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az
átvevõ gazdasági társaságban lévõ részesedésének névértékét a jogutód
gazdasági társaság jegyzett tõkéjének meghatározása során nem lehet
figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû
társaság, vagy részvénytársaság törzstõkéjét (alaptõkéjét) megemelni
a beolvadó társaság tulajdonában lévõ saját törzsbetétek értékével,
részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû
társaság vagy részvénytársaság törzstõkéjét, illetve alaptõkéjét
megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek
értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevõ
gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét,
illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a
létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet
szerepeltetni.
74. §
(1) Összeolvadás esetében az egyesülõ gazdasági társaságok
megszûnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövõ új gazdasági
társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos
társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód
gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód
társaság csak a jogelõdök valamelyikének társasági formájában jöhet
létre.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját
törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös
részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjének
meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. §
(5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.
75. §
(1) Az egyesülõ gazdasági társaságok vezetõ tisztségviselõi -
ha a társaság legfõbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az
egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerzõdés
tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) az egyesülõ gazdasági társaságok nevét, székhelyét és
cégjegyzékszámát, a létrejövõ gazdasági társaság formáját,
nevét és
székhelyét;
b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság
társasági szerzõdése
megkötésének, (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának)
napját;
c) beolvadás esetében az átvevõ gazdasági társaság társasági
szerzõdésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági
szerzõdésének
(alapító okiratának) tervezetét.
(2) Az egyesülésrõl szóló átalakulási közleményben a 65. § (2)
bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját
is.
4. Cím
A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó
különleges szabályok
76. §
(1) Egyesüléssel nyilvános részvénytársaság csak akkor jöhet
létre, ha az átvevõ gazdasági társaság nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság vagy az összeolvadó gazdasági társaságok nyilvánosan
mûködõ részvénytársaságok.
(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési
szerzõdésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell
határozni
a) az egyesülõ részvénytársaságok részvényeinek cserearányát;
b) az átvevõ társaság részvényei átruházásának részletes
szabályait;
c) azt az idõpontot, amelytõl fogva a részvények az adózott
eredménybõl
való részesedésre jogosítanak;
d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a
különleges jogokkal
felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megilletõ
elõnyökkel, az
elsõbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fûzõdõ
jogokkal
összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak
biztosít, illetve
az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.
(3) Az egyesülõ gazdasági társaságok vezetõ tisztségviselõi az
egyesülési szerzõdés elkészítésével egyidejûleg írásbeli beszámolót
készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével
megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények
cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is
ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhetõ iratokról a
részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy
kivonatos másolatot kell készíteni.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítõ könyvvizsgálónak
nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott
cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek
a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek és, hogy
álláspontja szerint a cserearány megfelelõ-e. Ha az értékelésnek
különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró
könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülõ részvénytársaságoktól független
szakértõnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített
jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerzõdés tervezetében és
a vezetõ tisztségviselõk írásbeli beszámolójában foglaltak
megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó
állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a
részvénytársaságokkal szembeni hitelezõi követeléseknek a
kielégítését.
(6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel
létrejövõ részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan
jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékûek
azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelõd gazdasági társaságban
rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul
saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülõ
társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot
biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód
részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni,
ha az értékpapír kibocsátásakor elõre meghatározták e tulajdonosok
helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
77. §
(1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal
az egyesülési szerzõdés elfogadásáról döntõ közgyûlés napja elõtt
kötelesek az egyesülési szerzõdés tervezetét, az egyesülõ
részvénytársaságok vezetõ tisztségviselõi által készített írásbeli
beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független
szakértõnek az egyesülési szerzõdés tervezetére és az írásbeli
beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az
egyesülõ részvénytársaságok cégjegyzékét vezetõ cégbírósághoz.
(2) Az egyesülésrõl döntõ második közgyûlést megelõzõ
harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden
részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyûlési döntéshez
készített iratokon kívül az egyesülõ társaságok utolsó három évi, a
számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik,
az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t
megfelelõen alkalmazni kell.
(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezõi - a
66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelõ alkalmazásával -
biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés
veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az
egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak
számukra biztosítékot.
(5) Nem alkalmazhatók a 76. § (2)-(5) bekezdésében és a (2)-
(3) bekezdésben foglalt rendelkezések abban az esetben, ha a
beolvadásra vagy összeolvadásra olyan részvénytársaságok között kerül
sor, ahol az egyik részvénytársaság a másik részvénytársaság
egyszemélyes társaságaként mûködött.
5. Cím
A gazdasági társaság szétválása
78. §
(1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra
vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövõ társasági
formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott
eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy
kiválással történhet.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve elhatározhatja a
gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. Nyilvánosan
mûködõ részvénytársaság szétválással nem alapítható.
(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság
megszûnik és vagyona az átalakulással létrejövõ gazdasági
társaságokra, mint jogutódokra száll át.
(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelybõl a
kiválás történik, a társasági szerzõdése (alapító okirata,
alapszabálya) módosítását követõen változatlan társasági formában
mûködik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a
társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági
társaság jön létre.
79. §
(1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a 62. § (2)
bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági
társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság
tagjává kívánnak válni.
(2) A gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi elkészítik a
szétválási szerzõdés tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét
és a cégjegyzékszámát és a létrejövõ gazdasági társaságok nevét és
székhelyét;
b) a szétválás módját és a szétválással létrejövõ gazdasági
társaságok társasági szerzõdése megkötésének (alapító okirata
elfogadásának) napját;
c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon
felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak
elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot
megilletõ jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági
szerzõdésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a
kiválással létrejövõ gazdasági társaság társasági szerzõdésének
(alapító okiratának) tervezetét;
e) különválás esetében a létrejövõ új gazdasági társaságok
társasági szerzõdésének (alapító okiratának) tervezetét.
(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a
gazdasági társaságot is, amelybõl a kiválás történt - a gazdasági
társaságnak a szétválás elõtt keletkezett kötelezettségeiért a
vagyonmegosztás arányában felelnek.
(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerzõdésben nem
rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód
társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség
csak a megállapodást követõen válik ismertté, a jogutód gazdasági
társaságok felelõssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági
társaságok felelõssége akkor is, ha a szétválási szerzõdésben
rendelkeztek ugyan a kötelezettségrõl, de a kötelezettséget a
szétválási szerzõdés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
(5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2)
bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni
a) a szétválás módját;
b) a szétváló gazdasági társaságot megilletõ jogok és
kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb
rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
c) a hitelezõknek szóló felhívást.
(6) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása
során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelõen alkalmazni
kell.
6. Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
80. §
(1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejûleg
- kiválás esetében a jogelõd gazdasági társaság, illetve beolvadás
esetében az átvevõ társaság kivételével - a jogelõd gazdasági
társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.
(2) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság
cégbejegyzését követõ kilencven napon belül mind a jogelõd gazdasági
társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a
cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell
készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint
megállapított saját tõke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tõkén
felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén
pedig - ha arra a jegyzett tõkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a
jegyzett tõkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és
vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény
tartalmazza.
(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja
vagy a bejegyzést elrendelõ jogerõs végzés hatályon kívül helyezésére
kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi
formájában mûködik tovább.
MÁSODIK RÉSZ
Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok
VIII. fejezet
A közkereseti társaság
81. §
(1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban:
társaság) létesítésére irányuló társasági szerzõdéssel a társaság
tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges
felelõsségük mellett üzletszerû közös gazdasági tevékenységet
folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni vagyonhozzájárulást a
társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt."
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A társaság alapítása
82. §
A társasági szerzõdésben - a 11. §-ban felsoroltakon felül
szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes
közremûködés módját, tartalmát módjáés a taggyûlés mûködésének
szabályait.
A társasági szerzõdés módosításához valamennyi tag aláírására
szükség van.
A társaság belsõ jogviszonyai
83. §
(1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági
szerzõdésben megállapított összeget meghaladóan növelni vagy veszteség
esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a
társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem
követelheti vissza.
84. §
(1) A társaság tagjai személyesen közremûködhetnek a társaság
tevékenységében.
(2) A tagot személyes közremûködéséért díjazás illetheti meg.
Ezt a díjazást a társaság tartozásai között kell feltüntetni.
85. §
(1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti
beszámolót készít, amelybõl vagyoni helyzete (annak változásai), a
nyereség és a veszteség megállapítható.
. A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény
felhasználásáról a tagok gyûlése határoz.
A társaság tagjai a nyereségbõl közösen részesednek és a
veszteséget közösen viselik. Semmis az a megállapodás, amely valamely
tagot a nyereségbõl vagy a veszteség viselésébõl kizár.
Ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a nyereség
és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik
meg.
(2) Ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a
nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk
arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a
nyereségbõl vagy a veszteség viselésébõl kizár.
Üzletvezetés, képviselet
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról,
valamint a az adózás utáni nyereség felosztásáról a tagok gyûlése
határoz.
86. §
(1) Ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a
társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3) bekezdésében,
illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.
(2) A társasági szerzõdésben a tagok az üzletvezetéssel egy
vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag
üzletvezetésre nem jogosult.
maguk is összehívhatják. Az ülés megszervezésérõl,
lebonyolításáról, dokumentálásáról és a határozatok szétosztásáról az
igazgató gondoskodik.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját
szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.
(4) A vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó személyi elõírásokat
az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselõjére
alkalmazni kell.
87. § A társasági szerzõdésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy
több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag
üzletvezetésre nem jogosult.
(1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan
járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett
intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a
halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehetõ meg,
amíg arról a tagok gyûlése nem határoz.
(2) A társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy több
üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés
hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyûlésének a
döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket bármelyikük önállóan
is megteheti, feltéve, hogyazonban az üzletvezetésre jogosult tagok
önállóan is ezzel a társaságot kártól óvja megmegtehetik. Az ilyen
intézkedésrõl a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul
tájékoztatni kell.
88. §
A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik és a
társasági szerzõdésben foglaltaknak megfelelõen gyakorolják
cégjegyzési jogukat.
A társaság legfõbb szerve
89. §
(1) A közkereseti társaság legfõbb szerve a tagok gyûlése,
amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A
társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak
legfõbb szerveként - taggyûlés mûködik. Ebben az esetben a társasági
szerzõdésnek tartalmaznia kell a taggyûlés összehívásának, a
határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.
(2) A tagok gyûlése (taggyûlés) határoz a társaság -
üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény
vagy a társasági szerzõdés a társaság legfõbb szervének a hatáskörébe
utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti
tevékenységébe.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékû
szavazata van. A társasági szerzõdés ettõl eltérõen rendelkezhet, de
legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyûlése (taggyûlés) a társaság tagjait megilletõ
összes szavazatszámhoz viszonyítva számított a leadható összes
szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerû szótöbbséggel határoz,
kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a
társasági szerzõdés háromnegyedes szótöbbséget, vagy egyhangúságot ír
elõ.
(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat
kell a társasági szerzõdés módosításához, valamint a társaság szokásos
üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.
(6) A társasági szerzõdés módosítását valamennyi tagnak alá
kell írnia.
A társaság külsõ jogviszonyai
90. §
(1) A társaság kötelezettségeiért elsõsorban a társaság felel
vagyonával.társaság felel a saját vagyonával. Amennyiben a társasági
vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok
saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a
tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható
marasztaló ítélet és vezethetõ végrehajtás. A tagok - mögöttes
felelõsségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetõk.
(3) A társaságba belépõ tag felelõssége a belépése elõtt
keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az
ettõl eltérõ megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.
91. §
A tag hitelezõje a tag által a társaság tulajdonába vagy
tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékû jogot biztosíték vagy
kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelezõ követelésének
fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság
vagy a tagsági jogviszony megszûnése esetére megilleti. Ha a hitelezõ
e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megilletõ rendes
felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó
vagyonhányad természetbeni kiadását.
A tagsági jogviszony és a társaság megszûnése
92. §
Megszûnik a tagsági jogviszony:
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott
vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a tag halálával vagy jogutód nélküli jogutód nélküli
megszûnésével;
g) haha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
93. §
(1) A határozatlan idõre alapított társaságban fennálló
tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja
(rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.
(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan idõre esik, a többi tag
a felmondási idõt legfeljebb további három hónappal
meghosszabbíthatja.
94. §
Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát
írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a
társaság valamely más tagja a társasági szerzõdést súlyosan megszegi,
vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további
együttmûködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben
veszélyezteti.
95. §
(1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya
megszûnésének idõpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
(2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a
tag eltérõ megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony
megszûnésétõl számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
96. §
A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés
alapján a társaságba tagként beléphet. Megegyezés hiányában állapodás
hiányában az örökössel történõ elszámolásra 95. § rendelkezéseit kell
megfelelõen alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag
jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság
tagjává.
97. §
(1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya
megszûnésétõl számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a
társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért,
amely tagsági jogviszonya megszûnése elõtt keletkezett.
(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az
Trökhagyó tartozásaiért való felelõsség szabályai szerint felel
azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál idõpontjáig
keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszûnt tag jogutódjára megfelelõen
alkalmazni kell.
98. §
(1) Ha tagsági jogviszony megszûnése folytán a társaság
tagjainak száma egy fõre csökken, a társaság csak akkor szûnik meg, ha
három hónapos jogvesztõ határidõn belül nem jelentenek be a
cégbíróságnál új tagot. A határidõ elmulasztása jogvesztéssel jár.
(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból
megszûnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.
99. §
A jogutód nélküli megszûnés, valamint az átalakulás társaság
átalakulásának elhatározásához a tagok gyûlésének egyhangú határozata
szükséges.
100. §
(1) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a
végelszámolás egyszerûsített módon lefolyatható, ha a társaság a
végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc
napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a
végelszámoló személyét elegendõ a végelszámolás megtörténtével együtt
bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törlésérõl
és annak közzétételérõl.
(2) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások
kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell
felosztani a társaság tagjai között.
IX. fejezet
A betéti társaság
101. §
(1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság)
létesítésére irányuló társasági szerzõdéssel a társaság tagjai
üzletszerû, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak
kötelezettséget olymódon, hogy legalább egy tag (beltag) felelõssége a
társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a
többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak
a társasági szerzõdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására
köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben
meghatározott kivétellel - nem felel.
(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt."
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó
szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.
102. §
A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103.
§ (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok
gyûlése (taggyûlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
103. §
(1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel
a társaság cégnevében.
(2) Ha a kültag a társasági szerzõdésben feltüntetett vagyoni
betétjét nem, vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott
vagyoni betétje értékéig egészsaját vagyonával felel.
104. §
(1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság
megszûnik, kivéve ha
a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapos
jogvesztõ határidõnn belül új beltag belépését a cégbírósághoz
bejelentik. Több kültag elhatározhatja, illetve
b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti
társaságként való továbbfolytatását is, haés
az ennek megfelelõ társasági szerzõdésmódosítást az a) pontban
meghatározott határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság
megszûnik, kivéve, ha
a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapos
jogvesztõ határidõn belül új kültag belépését a cégbírósághoz
bejelentik. Több beltag elhatározhatja, illetve
b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti
társaságként való továbbfolytatását is, haés
az ennek megfelelõ társasági szerzõdésmódosítást az a) pontban
meghatározott határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(3) A társaságnak az (1) és (2) bekezdésben meghatározott
megszûnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki,
végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhetõ.
105. §
(1) A 104. § (1) és (2) bekezdések szerinti esetekben a
mûködés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni
nem kívánó bel- illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell
elszámolni.
X. fejezet
Közös vállalat
106. §
(1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a
tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által
rendelkezésre bocsátott alaptõkével és egyéb vagyonával felel
kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyonkötelezettségeiért elsõsorban
vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a
tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk
arányában -, kezesként felelnek.
(2) A "közös vállalat" elnevezést - vagy annak "kv."
rövidítését - a vállalat cég nevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A vállalat alapítása
107. §
(1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében
felsoroltakon felül - meg kell határozni:
a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;
b) a nyereségz adózott eredménybõl való részesedés és a
veszteség viselésének szabályait;
c) a tag kilépése esetén az õt megilletõ vagyonhányadi
visszatérítés kiadásának feltételeit;
d) a vállalat megszûnését követõen fennmaradó vagyon
felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés a
következõkrõl:
a) a tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû
szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról,
feltételeirõl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelõ
teljesítése esetén fizetendõ kötbér mértékérõl;
b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó
értékû ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács
hatáskörébe tartozik.
108. §
(1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat
befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni és a vállalt
mellékszolgáltatást teljesíteni.
(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán
kívül egyéb vagyoni értékû szolgáltatás (mellékszolgáltatás)
teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért
a tagot külön díjazás illeti meg; ezt a vállalat a társaság tartozásai
között köteles feltüntetni. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.
(3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági
szerzõdés eltérõen nem rendelkezik - vagyoni hozzájárulásuk arányában
oszlik meg.
2. Cím
A vállalat szervezete
109. §
(1) A vállalat legfõbb szerve az igazgatótanács. A tagot
meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató,
a felügyelõ bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást
közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) a vállalat belsõ szervezetének és irányítási, valamint
ellenõrzési rendjének kialakítása;
b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek és költségvetések
jóváhagyása;
c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának
elfogadása;
d) a nyereség felosztásadöntés az adózott eredmény
felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját
gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés vállalat jogutód nélküli megszûnésének,
átalakulásának elhatározása;
g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a
csatlakozó tag felelõssége korlátozásának elfogadása;
h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;
i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az
igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
j) ha az egyesülésné vállalatnál felügyelõ bizottság
mûködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás
megállapítása;
k) ha az egyesülésné vállalatnál könyvvizsgáló mûködik,
annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás
megállapítása;
l) a társasági szerzõdés módosítása;
m) a tag kizárásának kezdeményezése;
n) döntés olyan szerzõdés megkötésérõl vagy
módosításáról, amelynek értéke a társasági szerzõdésben
meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a
szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;
o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy
a társasági szerzõdés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
110. §
(1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább
egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend
közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezésérõl, lebonyolításáról,
a jegyzõkönyv vezetésérõl és a határozatok szétosztásáról az igazgató
gondoskodik.
(3) A jegyzõkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét,
a jelenlevõket, és az általuk képviselt szavazati jog mértékét,
továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és
határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát,
illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevõket.
111. §
(1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a
szavazatok legalább háromnegyed részét képviselõ tagok jelen vannak. E
rendelkezéstõl a társasági szerzõdés érvényesen nem térhet el.
(2) A szavazati jog - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában
illeti meg.
112. §
(1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény, vagy a
társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a jelenlevõ tagok
szavazatainak egyszerû többségével hozza.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2)
bekezdés a), b), f), g), h,) l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben
való döntés során.
113. §
(1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt
napos határidõ kitûzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival
közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérõl
a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc napon belül az
igazgató írásban tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a
határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
114. §
(1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a
társasági szerzõdés, továbbá az igazgatótanács és az igazgatóság
határozatainak keretei között - látja el.
(2) Az igazgatótanács a vállalat vezetõ állású dolgozóival
kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez
kötheti.
3. Cím
A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszûnése
115. §
(1) A társasági szerzõdésben foglalt feltételek szerint a
vállalatba a tag az alapítást követõen is beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz,
egyúttal megállapítja a csatlakozás idõpontját, az azzal járó
kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának
mértékét.
116. §
(1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás elõtt
keletkezett tartozásaiért. Felelõsségét a csatlakozáskor az
igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek
elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás
elõtt keletkezett tartozásokért.
(2) A csatlakozás tényét, idõpontját és a felelõsség (1)
bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a
korlátozás harmadik személlyel szemben a bejegyzéstõl
kezdõdõenhatályos.
117. §
(1) Megszûnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott
vagyoni
hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
d) a tag kizárásával;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre
vonatkozó szándékot legalább három hónappal elõbb az igazgatótanácsnak
(igazgatóságnak) be kell jelenteni.
(3) A kilépõ tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt
kivétellel - kilépéstõl számított öt évig kezesként felel a
vállalatnak a kilépés elõtt keletkezett tartozásaiért.
118. §
(1) A kilépõ taggal a kilépés idõpontjában fennálló állapot
szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a
vállalat a kilépõ tag vagyonszerzett vagyonhányadát mikor és milyen
részletekben adja ki.
(2) A kiadás idõpontját a vállalat számviteli törvény
szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne
veszélyeztesse a vállalat további mûködését, de idõtartama ne legyen
hosszabb három évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag
részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékû -
nyereségrész jár az adózott eredmény felosztása során.
119. §
(1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más
tagra történõ átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen
esetben a kilépõ tag nem felel a vállalatnak a kilépés elõtt
keletkezett tartozásaiért.nak a kilépése elõtt keletkezett
tartozásokért való felelõssége a tagsági jogot megszerzõ új tagot
terheli.
(2) Ha a tag megszûnik vagy meghal, örökösével (jogutódjáva
tag megszûnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. §
megfelelõ alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban az örökös
(jogutód)jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét,
igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az
esetben az új tag felelõsségére az (1) bekezdés rendelkezéseit
megfelelõen alkalmazni kell.
120. §
A vállalat jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások
kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk
arányában kell felosztani.
XI. fejezet
A korlátolt felelõsségû társaság
121. §
(1) A korlátolt felelõsségû társaság (e fejezetben a
továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely elõre
meghatározott összegû törzsbetétekbõl álló törzstõkével (jegyzett
tõkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal
szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági
szerzõdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - e
törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
(2) A korlátolt felelõsségû társaság elnevezést - vagy annak
"kft." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A társaság alapítása
122. §
Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyûjteni.
123. §
(1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében
felsoroltakon felül - meg kell határozni:
a) a törzstõke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek
befizetésének módját és
esedékességét;
c) a szavazati jog mértékét;
d) az elsõ ügyvezetõt, több ügyvezetõ esetén a képviselet
módját;
e) a cégjegyzés módját;
f) felügyelõ bizottság kötelezõ létrehozása esetén az elsõ
felügyelõ
bizottság tagjait;
g) könyvvizsgáló kötelezõ választása esetén az elsõ
könyvvizsgáló
személyét.
h) a megismételt taggyûlés összehívásának rendjét;
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés a
következõkrõl:
a) a nem pénzbeli betétekrõl és azok értékérõl;
b) a tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû szolgáltatásokról
(mellékszolgáltatás), azok feltételeirõl és a
mellékszolgáltatás nem
vagy nem megfelelõ teljesítése esetén fizetendõ kötbér
mértékérõl;
c) a taggyûlés feljogosításáról pótbefizetés elõírására és
feltételeinek
meghatározásáról;
d) az eltérõ tagsági jogokat biztosító üzletrészekrõl;
e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról, vagy annak
korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság
beleegyezéséhez
kötésérõl;
f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az
üzletrész
felosztásának kizárásáról;
g) az üzletrész bevonásának megengedésérõl;
h) a dolgozói üzletrészrõl és az azokhoz fûzõdõ elsõbbségi
jogokról;
i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal
módjáról;
j) a taggyûlésnek a székhelyen kívüli helyre történõ
összehívásának
szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történõ
határozathozatal
határidejérõl;
k) azon értékhatár megjelölésérõl, amely ügylet tekintetében a
döntés a
taggyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;
l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszûnése
esetén a
tagoknak járó részesedés mértékérõl, ha ezek számítási módja
eltér
a törzsbetétek arányától;
m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a
képviseletre;
n) az ügyvezetõk képviseleti jogának korlátozásáról;
o) a felügyelõ bizottság létrehozása esetén az elsõ felügyelõ
bizottság
tagjainak kijelölésérõl;
p) könyvvizsgáló választása esetén az elsõ könyvvizsgáló
kijelölésérõl;
r) a törzstõke emelés esetén az elsõbbségi jog gyakorlásának
módjáról.
124. §
(1) A társaság törzstõkéje az egyes tagok törzsbetéteinek
összességébõl áll.
(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli
betétbõl, illetve nem pénzbeli betétbõl áll.
(3) A jegyzett tõke részét képezõ nem pénzbeli hozzájárulás
bármilyen vagyoni értékkel rendelkezõ forgalomképes dolog, illetve
szellemi alkotás, valamint vagyoni értékû jog lehet. Nem pénzbeli
hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi
alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági
társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat
át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli
hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
(4) A törzstõke összege nem lehet kevesebb hárommillió
forintnál.
(5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a
törzstõke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
125. §
(1) A tagok törzsbetétei különbözõ mértékûek lehetnek, az
egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer
forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel
maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
(2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek
azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.
126. §
(1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a
bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság
rendelkezésére
bocsátották és
b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen
legalább
egymillió forintot a társaság számlájára befizették.
(2) Az ügyvezetõ köteles a cégbírósághoz történõ bejelentéssel
egyidejûleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek
teljesültek.
127. §
Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem
fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és
esedékességét a társasági szerzõdésben kell meghatározni. A társaság
cégbejegyzésétõl számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be
kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezetõ köteles a
cégbíróságnak bejelenteni.
128. §
Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli
betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó
értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során
egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek minden ebbõl eredõ kárért.
2. Cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
129. §
A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem
pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem
mentesíthetõk a befizetés alól és a társasággal szemben beszámításnak
sincs helye.
130. §
(1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell
értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §), akinek tagsági
jogviszonya a 13. § alapján szûnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a
tagsági jog megszûnésétõl számított hatvan napon belül nyilvános
árverést kell tartani.
(2) A nyilvános árverés szabályait a 146-149. §-ok
tartalmazzák.
131. §
(1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb
vagyoni értékû szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás)
teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem
választott tisztségviselõként - végzett személyes közremûködés is
mellékszolgáltatásnak minõsülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A
mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági
szerzõdésben kell szabályozni.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti
meg.
(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási
kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzõje
azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.
132. §
(1) A társasági szerzõdés feljogosíthatja a taggyûlést arra,
hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elõ
a tagok számára. A szerzõdésben meg kell határozni azt a legmagasabb
összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhetõ, továbbá a
pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A
pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági
szerzõdés ettõl eltérõen nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában
kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes
befizetése elõtt is elõírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése, vagy teljesítésének
elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell
megfelelõen alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész
vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét,
amely a társaságot illeti meg.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a
tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a
törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
133. §
(1) A társaság bejegyzését követõen a tagok jogait és a
társaság vagyonából õket megilletõ hányadot az üzletrész testesíti
meg. Azonos mértékû üzletrészhez azonos tagsági jogok fûzõdnek. A
társasági szerzõdés azonban egyes üzletrészeket a többiekétõl eltérõ
tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik
önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett
üzletrésszel megnövekszik.
(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a
személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat -
ideértve a társasági szerzõdés megkötését is - csak közös
képviselõjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelõ
kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(4) A közös képviselõnek a résztulajdonosok személyében és
tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a
társaságnak. A képviselõ személyének megváltozását az új közös
képviselõnek kell bejelentenie.
134. §
(1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját
üzletrészét (143. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági
szerzõdésben a tagok egymásnak elõvásárlási jogot biztosíthatnak.
(2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet
átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve
a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A
tagot, a társaságot vagy a taggyûlés által kijelölt személyt - ebben a
sorrendben - az adásvételi szerzõdés útján átruházni kívánt
üzletrészre elõvásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétõl számított
tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az
elõvásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa
kijelölt személy esetén a határidõ a bejelentéstõl számított harminc
nap. Ez utóbbi határidõ vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés
esetére is.
135. §
A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során
történõ értékesítésénél a többi tagot, a társaságot, vagy a taggyûlés
által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre
elõvásárlási jog illeti meg. Ennek során az elõvásárlási jog
gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.
136. §
(1) Az elõvásárlási jog átruházása semmis. Az elõvásárlási
jogról érvényesen lemondani nem lehet.
(2) Az elõvásárlási jog megsértésével kötött szerzõdés
hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerzõdéskötéstõl
számított egy éves jogvesztõ határidõn belül lehet indítani.
137. §
(1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történõ
átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés
megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági
szerzõdésben kell szabályozni.
(2) Az adásvételi szerzõdésen kívüli jogcímen történõ
átruházás a társasági szerzõdésben kizárható, vagy korlátozható.
138. §
(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági
jogviszonyból eredõ jogai és kötelezettségei az üzletrész
megszerzõjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerzõdés módosítását
nem igényli.
(3) A tulajdonos-változást és annak idõpontját a tagjegyzékbe
(157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzõje köteles
bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes
bizonyító erejû magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell
benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész
megszerzõje a társasági szerzõdés rendelkezéseit magára nézve
kötelezõnek ismeri el.
139. §
A tag halálával vagy megszûnésével üzletrésze átszáll a
jogutódra. A társasági szerzõdés az átszállást kizárhatja, ebben az
esetben azonban a szerzõdésben rendelkezni kell az üzletrésznek a
tagok, vagy a társaság által történõ megváltásáról. Ha a tag jogutód
nélkül szûnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése
mellett - magához vonja.
140. §
(1) Az üzletrész csak átruházás, a megszûnt tag jogutódlása és
öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyûlés hozzájárulása
szükséges.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket
az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerzõdés az üzletrész felosztását kizárhatja.
141. §
(1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített
vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a
társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott
eredményének a taggyûlés által felosztani rendelt részére (osztalék)
tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni
hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában az
adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között
felosztani.
(3) A taggyûlés az osztalék kifizetésérõl az ügyvezetõ - ha a
társaságnál felügyelõ bizottság mûködik, akkor a felügyelõ bizottság
által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti
beszámoló elfogadásával egyidejûleg határozhat. Nem fizethetõ a
tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tõkéje a
számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság
törzstõkéjét.
(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását
megelõzõen osztalékelõleg fizetésére akkor van lehetõség, ha a
taggyûlés által elfogadott, a számviteli törvény elõírásai szerint
készített közbensõ mérleg alapján valószínûsíthetõ, hogy utóbb az éves
osztalék kifizetésének az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem
lesz akadálya.
(5) A tag a jóhiszemûen felvett osztalék visszafizetésére nem
kötelezhetõ, e rendelkezés nem vonatkozik az évközben a tagnak
kifizetett osztalékelõlegre.
142. §
(1) A törzstõke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó
díjazást kivéve, tilos a törzstõke terhére a tagnak tagsági
jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés
rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell
fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszemûen
felvett osztalékra.
143. §
(1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a
taggyûlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával -
a törzstõkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az
üzletrészek szerezhetõk meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét
befizették.
(2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész)
után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
(3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a
vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni
vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni,
illetve a határidõ eltelte után a törzstõke-leszállítás szabályainak
alkalmazásával bevonni.
144. §
(1) A társaság az üzletrészt magához vonja
a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszûnése, illetve a
tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében,
vagy
b) a tag jogutód nélküli megszûnése
esetében.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés
eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követõ harminc
napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)
a) a törzstõkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja,
vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában,
illetve
c) a társaság bevonja.
(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet
vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerzõdés nem teszi
lehetõvé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak
- törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.
(4) Az üzletrész bevonására - a (3) bekezdésben foglalt
kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerzõdés az
üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag
beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás
feltételeit a társasági szerzõdés már akkor is tartalmazta, amikor a
tag az üzletrészét megszerezte.
(5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész)
megszûnik és értékével a törzstõkét - a tõkeleszállítás szabályainak
alkalmazásával - csökkenteni kell.
145. §
(1) A társasági szerzõdés rendelkezhet arról, hogy a társaság
munkavállalói ingyenesen, vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt
szerezhetnek.
(2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstõkén
felüli vagyonából, a törzstõke egyidejû felemelésével lehet
kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstõke
tizenöt százalékát.
(3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági
jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. A társasági szerzõdés
azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsõbbségi jogokat
is biztosíthat.
(4) Ha a társasági szerzõdés ettõl eltérõen nem rendelkezik, a
dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszûnésére a 146. §-
ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
146. §
(1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira,
illetve azokra és a dolgozói részvény kibocsátása után nyugdíjazott
munkavállalói ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba
vonulásukra tekintettel szûnt meg.
(2) A munkavállaló halála vagy - a nyugdíjazás esetét kivéve -
munkaviszonyának megszûnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás
esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül
jogosult a dolgozói üzletrészeknek a társaság más munkavállalói
részére történõ átruházására. E határidõ eredménytelen elteltét követõ
elsõ taggyûlésen a társaság a dolgozói üzletrészeket, a
törzstõkéjének megfelelõ csökkentésével bevonja vagy az üzletrész
jellegének megváltoztatása(az üzletrész átalakítása) mellett az
üzletrész értékesítését határozza el.
(3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos
határidõ
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó
halálától;
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú
átadásáról rendelkezõ hagyatékátadó végzés jogerõre emelkedése
napjától;
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerõre emelkedése
napjától
számítandó.
(44) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói
üzletrész ek bevonása, illetve az üzletrészek átalakítása után történõ
átruházása értékesítés esetében a törzsbetétje alapszabály ek összege
illeti meg, amelyet összeget örökös esetében a bevonástól vagy az
átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében
pedig attól számított legkésõbb egy éven belül kell kifizetni.
147. §
(1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a
társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen
történik, amelyet a kizárást elrendelõ ítélet jogerõre emelkedését
követõ negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt
tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása elõtt, az
árverés idõpontját legalább nyolc nappal megelõzõen, a Cégközlönyben
árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell
jelölni:
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülõ üzletrészre vonatkozó legfontosabb
adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze
árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt
vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû
magánokiratba kell foglalni.
148. §
(1) Az árverést közjegyzõ jelenlétében kell megtartani. Az
árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevõ vevõ veheti meg, aki
köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve ha a hirdetményben a
társaság ettõl eltérõ fizetési módot határozott meg. A társaság
tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult
vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával
elõvásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstõl
számított harminc napon belül az ügyvezetõ felhívására gyakorolhatnak.
Az árverés eredményét az ügyvezetõ közli a jogosultakkal.
(2) Az elsõ árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági
szerzõdésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érõ árnál
kevesebb összegért nem adható el. Ha az elsõ árverés meghiúsul, az
többször is megismételhetõ. A megismételt árverés során az üzletrész
alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb
áron nem értékesíthetõ.
(3) Az árverési vevõ tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának
(1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.
(4) A befizetett vételárból - az árverés költségeinek
levonását követõen - elõször a társaságnak a törzsbetét be nem
fizetett részére esõ követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó
összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta
a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért
teljes vételár a kizárt tagot illeti.
149. §
A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszûnése és a tag
kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak
a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte
összegére tarthat igényt.
3. Cím
A társaság szervezete
A taggyûlés
150. §
(1) A taggyûlés a társaság legfõbb szerve. A taggyûlést
legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása,
ideértve
az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) osztalék-elõleg fizetésének elhatározása;
d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész
bevonásának elrendelése;
e) a tag kizárásának kezdeményezésérõl való határozat;
f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának
elhatározása;
g) a 47. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezetõ megválasztása,
vissza-
hívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezetõ
a
társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok
gyakorlása;
h) a felügyelõ bizottság tagjainak megválasztása,
visszahívása,
díjazásának megállapítása;
i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
j) olyan szerzõdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a
társaság saját
tagjával, ügyvezetõjével vagy azok közeli hozzátartozójával
(Ptk. 685. § b) pont) köt;
k) az alapításért felelõs tagok, az ügyvezetõk és a felügyelõ
bizottsági
tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
l) a társaság jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának
elhatározása,
m) a társasági szerzõdés módosítása;
n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági
szerzõdés
a taggyûlés kizárólagos hatáskörébe utal.
151. §
(1) A taggyûlésen a tagot erre meghatalmazott személy is
képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetõ, a cégvezetõ, a
felügyelõ bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást
közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyûlés akkor határozatképes, ha azon a törzstõke
legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A
társasági szerzõdés ennél nagyobb részvételi arányt is elõírhat.
(3) Ha a taggyûlés nem volt határozatképes, az emiatt
megismételt taggyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben a
jelenlevõk által képviselt törzstõke, illetve szavazati jog mértékétõl
függetlenül határozatképes, ha a társasági szerzõdés másként nem
rendelkezik.
152. §
(1) A taggyûlést - ha e törvény vagy a társasági szerzõdés
másként nem rendelkezik - az ügyvezetõ hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerzõdésben meghatározott
eseteken felül a taggyûlést akkor is össze kell hívni, ha az a
társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell
hívni a taggyûlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a
társaság mérlegébõl, könyvviteli nyilvántartásából kitûnik, hogy a
saját tõke veszteség folytán a törzstõke felére, illetve a 124. § (4)
bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint ha a társaság
fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak
határozniuk kell a pótbefizetés elõírásáról, vagy ha ennek lehetõségét
a társasági szerzõdés nem tartalmazza a törzstõke más módon való
biztosításáról vagy a törzstõke leszállításáról, illetve a társaságnak
közkereseti, vagy betéti társasággá történõ átalakulásáról, ezek
hiányában a társaság megszüntetésérõl.
153. §
(1) A taggyûlést - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni,
ettõl eltérni csak valamennyi tag elõzetes hozzájárulásával lehet.
(2) A taggyûlésre a tagokat a napirend közlésével kell
meghívni. A meghívók elküldése és a taggyûlés napja között legalább
tizenöt napnak kell lennie.
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi
kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyûlés elõtt legalább
három nappal ismerteti a tagokkal.
(4) Ha a taggyûlést nem szabályszerûen hívták össze,
határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a
taggyûlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
(5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyûlés
összehívása az eredeti taggyûlés meghívójában megjelölt feltételekkel
is történhet.
154. §
(1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és
az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a
tagok taggyûlés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a
társasági szerzõdés ennél rövidebb határidõt nem állapit meg - nyolc
napos határidõ kitûzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik
szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat
beérkezését követõ napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás
eredményérõl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc
napon belül az ügyvezetõ írásban tájékoztatja.
(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyûlést össze kell hívni a
határozat-tervezet megtárgyalására.
155. §
(1) A taggyûlésrõl az ügyvezetõ jegyzõkönyvet készít. A
jegyzõkönyv tartalmazza a taggyûlés helyét és idejét, a jelenlévõket
és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyûlésen
lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az
azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a
szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevõket.
(2) A jegyzõkönyvet az ügyvezetõ és egy - a taggyûlésen
jelenlevõ, hitelesítõnek megválasztott - tag írja alá.
(3) Az ügyvezetõ a taggyûlés által hozott határozatokról
folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat
azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok
könyvébe.
(4) A jegyzõkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag
betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezetõ által hitelesített
másolatot kérhet.
Az ügyvezetõk
156. §
A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a
tagok közül vagy kívülálló személyek körébõl választott egy vagy több
ügyvezetõ látja el. A társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy
valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor õket
kell ügyvezetõknek tekinteni.
157. §
(1) Az ügyvezetõ a társaság tagjairól nyilvántartást (a
továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és
törzsbetétét;
b) a törzstõke mértékét;
c) a társasági szerzõdésnek az esetleges pótbefizetésekre és
mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának
korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett
minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását),
felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az
ügyvezetõnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4) Az ügyvezetõ köteles a tagjegyzéket, illetve a
tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos
tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
(5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti,
ha érdekeltségét valószínûsíti.
158. §
(1) Az ügyvezetõ visszahívásához a taggyûlés legalább
háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Ha a társaság ügyvezetõinek száma a társasági szerzõdésben
meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezetõ harminc napon belül
köteles összehívni a taggyûlést.
(3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetõje, törvényességi
felügyeleti eljárás keretében a taggyûlést bármelyik tag vagy hitelezõ
kérelmére a cégbíróság hívja össze.
4. Cím
A társasági szerzõdés módosítása, a törzstõke
felemelése és leszállítása
159. §
(1) A társasági szerzõdés módosításához a taggyûlés legalább
háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Nincs szükség taggyûlés tartására és a társasági szerzõdés
alakszerû módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
160. §
A tagok társasági szerzõdésben foglalt kötelezettségeinek
növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes
tagok külön jogainak csorbításához a taggyûlés egyhangú határozatára
van szükség.
161. §
(1) Ha a taggyûlés a törzstõke felemelését határozta el, a
felemelt törzstõkét - a 145. § (2) bekezdésében és a 165. §-ban
foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával)
kell fedezni.
(2) A törzstõkét - a 165. §-ban foglalt kivétellel - csak
akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes
egészében befizették.
162. §
(1) A törzstõke felemelése elõtt bejegyzett társasági tagoknak
az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat
meghozatalától számított harminc napon belül - elsõbbségi joguk van.
A tagok e jogukat - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése
hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
(2) Ha a tagok a megadott határidõn belül nem éltek elsõbbségi
jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt
személyek, ennek hiányában bárki jogosult.
(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor,
ha a törzstõke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében
történt.
163. §
A törzstõke felemelésével létrejövõ új törzsbetét
megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba
foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a
vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a
nyilatkozattevõ a társasági szerzõdés rendelkezéseit magára nézve
kötelezõnek ismeri el.
164. §
A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára,
esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét
értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag
felelõsségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstõke felemelésével
létrejövõ törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
165. §
A taggyûlés a törzstõke felemelését a társaság törzstõkén
felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstõke ilyen felemelése a
tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik
arányában növeli.
166. §
(1) A taggyûlés a törzstõkét leszállíthatja, e törvényben
meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstõke
nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a
leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a
megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer
forintnál.
(2) Ha törvény a törzstõke leszállítását kötelezõvé teszi, a
167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha a törzstõke e törvény által elõírt leszállítására azért
nincs lehetõség, mert ezzel a társaság törzstõkéje az e törvényben
meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyûlés köteles a
társaságnak más társasági formában történõ átalakulásáról vagy a
társaság jogutód nélküli megszûnésérõl határozni.
167. §
(1) A törzstõke leszállítása esetében az errõl döntõ
taggyûlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstõke
leszállítása tõkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve
a saját tõke más elemeinek növelése céljából történik-e.
(2) A törzstõke leszállítását kimondó határozatról - a
cégbíróságnak történt bejelentést követõen - az ügyvezetõ a
Cégközlönyben kétszer egymás után, harminc napos idõközzel hirdetményt
köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstõke
leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a
leszállított törzstõke mértékét, valamint a leszállítás módját,
egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezõit, hogy a törzstõke
leszállításához hozzá nem járuló hitelezõk követeléseiket a hirdetmény
utolsó közzétételétõl számított harminc napon belül jelentsék be. Az
ismert hitelezõket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
(3) Azoknak a hitelezõknek az igényeit, akik a társaságnál a
határidõ alatt jelentkeztek, és a törzstõke leszállításához nem
járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt
követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani.
(4) A (2) bekezdésben elõírt határidõ eltelte után az
ügyvezetõnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstõke
leszállításához hozzá nem járuló hitelezõk kielégítése, illetve
részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni
kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.
(5) A törzstõke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4)
bekezdés szerinti bejelentést követõen lehet bejegyezni.
(6) A törzstõke leszállítása alapján a tagoknak
visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt
bejegyzése után szabad teljesíteni.
5. Cím
A társaság megszûnése
168. §
A társaság megszûnésének elhatározásához a taggyûlésnek
legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
169. §
(1) A társaság végelszámolással történõ megszûnése esetén a
végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét
követõen a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt
közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a
végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezõknek szóló
felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követõ negyven napon
belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem
cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg igazolnia kell, hogy
az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
(3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság
törlését követõen kerülhet sor.
(4) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetében a hitelezõk
kielégítése után fennmaradó vagyonból elõször a pótbefizetéseket kell
visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a
társaság tagjai között.
(5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás
elrendelésekor a társaság törzstõkéje még nem kerül teljes egészében
befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem
teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé
tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a
társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
170. §
Ha a társaság tagjainak száma egy fõre csökkent, a társaság
nem szûnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó
szabályok alkalmazásával tovább mûködik. Ez esetben külön alapító
okirat készítésére nincs szükség.
6. Cím
Az egyszemélyes társaság
171. §
(1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen
társaság létrejöhet úgyis, hogy a már mûködõ társaság valamennyi
üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban:
egyszemélyes társaság).
(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat
elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és
alakszerûségére a társasági szerzõdésre vonatkozó szabályokat kell
megfelelõen alkalmazni.
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz
történõ bejelentés elõtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve
valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell
bocsátani.
172. §
(1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyûlési hatáskörbe
tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag dönt
és errõl a vezetõ tisztségviselõket írásban köteles értesíteni.
(2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag
természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is
rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
(3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejûleg az egyszemélyes
társaság és - ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag
gazdálkodó szervezet - e gazdálkodó szervezet vezetõ tisztségviselõje,
illetve felügyelõbizottságának tagja.
(4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerzõdés
érvényességéhez a szerzõdés írásba foglalása szükséges.
173. §
(1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti
meg.
(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy
a törzstõke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így
többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot
társasági szerzõdésre módosítani.
(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelõsségére a 292. §
(3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének a közvetlen
irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi szabályai
megfelelõen alkalmazandók. Az egyszemélyes társaság tagjával szemben
nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének
tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes
társaság tagja az alapító okiratban vagy annak módosításában az
egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelõsséget
vállal.
174. §
Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes
társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelõen alkalmazni.
XII. fejezet
A részvénytársaság
1. Cím
Általános szabályok
175. §
(1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elõre
meghatározott számú és névértékû részvényekbõl álló alaptõkével
(jegyzett tõkével) alakul és amelynél a tag (részvényes)
kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének
vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A
részvénytársaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott
kivétellel - a részvényes nem felel.
(2) A részvénytársaság elnevezést - vagy annak "rt"
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
176. §
(1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság
alaptõkéje (jegyzett tõkéje).
(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebbõl
eredõ károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.
177. §
(1) A részvénytársaság zártkörûen vagy nyilvánosan mûködik.
(2) Zártkörûen mûködik az a részvénytársaság, amelynek
részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.
(3) Nyilvánosan mûködik az a részvénytársaság, amelynek
részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba
hozatalra.
178. §
(1) A részvénytársaság legfõbb szerve az alapító okirat,
illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével -
határozhat a részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatásáról.
Ebben az esetben az új mûködési formának megfelelõen a nyilvánosan
mûködõ részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörûen mûködõ
részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.
(2) Ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság zártkörûen
mûködik tovább, a részvénytársaság - alapító okiratának a
cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg - köteles igazolni,
hogy részvényei a tõzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A
részvénytársaság mûködési formája megváltozásának a Cégközlönyben
történt közzétételét követõen tilos a részvények nyilvános vételi vagy
eladási ajánlat közlésével történõ forgalmazása.
2. Cím
A részvény
A részvénytípusok
179. §
(1) A részvény tagsági jogokat megtestesítõ értékpapír, amely
bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).
(2) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság részvényei, továbbá
az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint elõállított
dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.
(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított
részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre
szóló részvénnyé történõ átalakítását elõírhatja, illetve a névre
szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történõ átalakítását
kizárhatja.
180. §
(1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése
nélkül - szabadon átruházható.
(2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérõen nem
rendelkezik - szabadon átruházható, a zártkörûen mûködõ
részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e
törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a
részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
(3) A nyomdai úton elõállított névre szóló részvény átruházása
a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt
teljes vagy üres forgatmány útján történik. 5A dematerializált
részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról,
a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír tõzsdérõl szóló 1996.
évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezések) rendelkezései az irányadók. alkalmazandóak.szerint
történik. Törvény elõírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor
érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott feltételek
szerint megkötött megállapodása alapján került sor.
(4) A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény
tulajdonjogának öröklés jogcímén történõ átszállása esetén, az örökös
kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerõs
öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési
perben hozott jogerõs bírósági ítélet alapján, annak számának és
keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény
hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére.
(5) A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény
tulajdonjogának hatósági árverésen történõ megszerzése esetén, a
tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az
árverési jegyzõkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a
tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ
átvezetésére.
A részvényfajták
181. §
(1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérõ fajtájú részvények
bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsõbbségi
részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Az a részvény,
amely nem tartozik a 183-188. §-okban meghatározott részvényfajták
közé, törzsrészvény.
(2) Az egyeselsõbbségi részvényfajtákon belül a részvények
különbözõ részvényosztályokba (183. § (2) bekezdés) tartozhatnak, egy
részvényosztályon belül eltérõ tartalmú és mértékû tagsági jogokat
megtestesítõ részvények kerülhetnek kibocsátásra.
182. §
Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több
részvénysorozat bocsátható ki. AEgy részvénysorozatnak minõsülnek az
azonos típusú, tartalmújellegû és mértékû tagsági jogokat
megtestesítõ részvények egy részvénysorozatnak minõsülnek. Az egy
sorozatba tartozó részvények névértéke és elõállítási módja nem
térhetnek el egymástól.
183. §
(1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó
feltételek egyidejû meghatározásával - rendelkezhet olyan névre szóló
részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával részvényfajták,
illetve más részvényosztályokszemben a részvényesnek meghatározott
elõnyt biztosít (elsõbbségi részvény).
(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsõbbségi
részvényfajtán belül
a) osztalék elsõbbséget;
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történõ megszûnése
esetén a
felosztásra kerülõ vagyonból történõ részesedés
elsõbbséget
(likvidációs hányadhoz fûzõdõ elsõbbség);
c) a szavazati joggal összefüggõ elsõbbséget, valamint
de) a zártkörûen mûködõ részvénytársaság részvényeire
elõvásárlási jogot állapíthat meg.
biztosító részvényosztályt határozhat meg.
(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is
meghatározhat, amelybe az osztalékelsõbbségre és a likvidációs
hányadhoz fûzõdõ elsõbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen
megtestesítõ részvények tartoznak.
(44) A (2) bekezdés a), b), és d) és e) pontjában és a (3)
bekezdésében meghatározott elsõbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati
jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja,
ennek hiányában az elsõbbségi részvényhez fûzõdõ szavazati jog a
részvény névértékének megfelelõen kerül megállapításra.
(55) A részvénytársaság által kibocsátott valamennyielsõbbségi
részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a
részvénytársaság alaptõkéjének felét.
.
184. §
(1) Az osztalék elsõbbséget biztosító részvény a részvényesek
között felosztható, adózott eredménybõl a ás utáni nyereségbõl más
részvényfajtábafajtát és részvényosztályt , illetve részvényosztályba
tartozó részvényeket megelõzõen, illetve azoknál kedvezõbb mértékben
jogosít osztalékra.
(23) Ha valamelyik évben az osztalék elsõbbséget biztosító
részvények után bármely okból felosztható nyereség hiányában nem
került sor az osztalék kifizetésére, a következõ évben más
részvényfajtába, illetve részvényosztálybafajtába, illetve
részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapító okirat
(alapszabály) eltérõen nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor
fizethet osztalékot, ha az osztalék elsõbbséget biztosító részvények
után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
(34) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy
kizáró elsõbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben
nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következõ évben sem pótolja
az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsõbbségi
részvényesek részvényesét szavazati jog illeti megkapnak, és azt
mindaddig gyakorolhatjaák, amíg a részvénytársaság az elmaradt
osztalékot ki ki nem fizeti.
(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni
az osztalékelsõbbségi részvényhez fûzõdõ kedvezmények igénybevételére
vonatkozó részletes szabályokat.
185. §
(1) A szavazatelsõbbségi jogot biztosító részvény alapján a
részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott - a
névértéktõl eltérõ - mértékû többszörös szavazati jogot gyakorolhat.
Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg
a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a
közgyûlési határozat csak a szavazatelsõbbséget biztosító részvények
egyszerû többségének igenlõ szavazata mellett, ha pedig a
szavazatelsõbbséget biztosító részvénybõl egy részvény került
kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkezõ részvényes igenlõ
szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyûlésen személyesen vagy
képviselõ útján való jelenlét esetében gyakorolható.
(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérõ
rendelkezése hiányában ameghatározott szavazatelsõbbségi jog a
közgyûlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.
186. §
O(1) lyan elsõbbségi részvény, amely korábban kibocsátott
részvényeksorozathozhez fûzõdõ jogokat érintérint, csak az érintett
részvénysorozatfajta valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes
többségével hozott határozata, valamint ezt követõen az alapító
okiratot (alapszabályt) módosító közgyûlés határozata alapján hozható
forgalombabocsátható ki.
187. §
(1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek
megfelelõen a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidõben
foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes
áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A
részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat,
amely a részvényesek között felosztható adózott eredménybõl - az
osztalékelsõbbséget biztosító részvényt követõen - a más
részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket
megelõzõen jogosít osztalékra.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott mértéken belül
kibocsátható dolgozói részvény elsõbbségi és kamatozó részvényként is,
az ilyen formában kibocsátott dolgozói részvényeket a 191. § (2)
bekezdésében és a 196. § (1) bekezdésében meghatározott mérték
szempontjából is figyelembe kell venni.A dolgozói részvényt - a 255. §-
ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptõkéjének
felemelésével egyidejûleg, legfeljebb a felemelt alaptõke tizenöt
százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a
részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra és a dolgozói
részvény kibocsátása után nyugdíjazott munkavállalói ruházható át,
akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szûnt meg. A
dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának részletes
feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító
okirat (alapszabály) alapszabálylehetõvé teheti, hogy dolgozói
részvényeket a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen
szerezhessenek.
(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérõen nem
rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszûnésére a
(4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
(4) A munkavállaló halála vagy - a nyugdíjazás esetét kivéve -
munkaviszonyának megszûnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás
esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül
jogosult a dolgozói részvényeknek a részvénytársaság más munkavállalói
részére történõ átruházásra. E határidõ eredménytelen elteltét
követõen a részvénytársaság a dolgozói részvényeket, a hat hónapos
határidõ elteltét követõ elsõ közgyûlésen, alaptõkéjének megfelelõ
csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsõbbségi, illetve
kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.
(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos
határidõ
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó
halálától;
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú
átadásáról rendelkezõ hagyatékátadó végzés jogerõre emelkedése
napjától;
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerõre emelkedése
napjától
számítandó.
(64) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvények
bevonása, illetve a részvény átalakítását követõ átruházása esetén a
részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény
bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt
munkavállaló esetében pedig legkésõbb egy éven belül kell kifizetni.
188. §
(1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek
megfelelõen az alaptõke tíz százalékát meg nem haladó mértékben elõre
meghatározott mértékû kamatra jogosító, névre szóló részvények is
forgalomba hozható kibocsáthatók (kamatozó részvény).
(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke
után, az adózott eredménybõl, a részvényen feltüntetett módon
számított kamat akkor is megilleti meg., ha a részvénytársaságnak az
adott évben nincs nyeresége. Nem fizethetõ a részvényeseknek kamat, ha
ennek következtében a részvénytársaság saját tõkéje a számviteli
jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság
alaptõkéjét.
(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a
részvényhez fûzõdõ valamennyi jog megilleti, ide értve az osztalékhoz
való jogot is.
A saját részvény
189. §
(1) A részvénytársaság saját részvényét (a továbbiakban: saját
részvény) az alaptõkén felüli vagyonából a (2)-(6) bekezdésekben
foglalt feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a
részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási
értékének a befizetésére nem került sor.
(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények
együttes névértékének összege nem haladhatja meg: forgalomba hozott
részvények
a) zártkörûen mûködõ részvénytársaságnál az alaptõke tíz
százalékát,
b) nyilvánosan mûködõ részvénytársaságnál az alaptõke öt
százalékát.
(3) Ennek számítása A (2) bekezdésben meghatározottak
számítása során, valamint a szavazati jogok gyakorlásának
felfüggesztése szempontjából figyelembe kell venni azokaokat a
részvényekeeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a
részvénytársaság javára jár el, valamint azokaokat a részvénytársaság
által forgalomba hozott részvényeket is, amelyekeeket a
részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.
(445) A saját részvények megszerzésérõl szóló döntés -
ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték
meghatározását is - a közgyûlés hatáskörébe tartozik, kivéve, ha a
saját részvények megszerzésére a részvénytársaságot fenyegetõ súlyos
károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az
igazgatóság köteles a saját részvények megszerzésérõl és annak
indokairól a soron következõ közgyûlésen tájékoztatást adni.
(53) A részvénytársaság a megszerzett saját részvények
alapján szavazati jogot nem gyakorolhat és a részvényt egy éven belül
el kell idegenítenie. 67kA részvénytársaság nem vállalhat készfizetõ
kezességet a részvény harmadik személy által történõ megszerzésével
összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a
részvény megszerzéséhez. Ha a részvénytársaság elidegenítési
kötelezettségének nem tett eleget, köteles a részvényt alaptõkéjének
leszállításával bevonni.
(656) A saját részvények elidegenítése az igazgatóság
feladata. Amennyiben a saját részvények elidegenítéséhez a 202. §
alapján elõzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a
felügyelõ bizottság hatáskörébe tartozik.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
190. §
A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése elõtt a
részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérõl
részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat,
amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkezõ
bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a
részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
191. §
(1) A részvénytársaság alapításának a cégbíróságnál történõ
bejelentését cégbírósági bejegyzését követõen, az alaptõke (felemelt
alaptõke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes
befizetéséig terjedõ idõszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy
az általa jegyzett részvényekre teljesített vagyoni hozzájárulás
összegérõl ideiglenes részvényt kell elõállítani. Az ideiglenes
részvény értékpapír, amelyre névre szóló értékpapír, amely a névre
szóló részvényekre átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni,
azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény
tulajdonosának a részvénykönyvbe történõ bejegyzésével válik
érvényessé. szerint ruházható át
(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait
az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan
gyakorolja.
(3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon
kívül - fel kell tüntetni a részvényes által átvenni vállalt, illetve
jegyzett részvény számát, névértékét, fajtáját, illetve osztályát,
sorozatát, valamint a részvényes által az ideiglenes részvény
kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvényt
kibocsátását követõen a részvényes által teljesített további vagyoni
hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen
az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az
ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejûleg új
ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a
részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett
részvényekre teljesítendõ vagyoni hozzájárulásából eredõ tartozásáért
készfizetõ kezesként felel.
(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság
bejegyzését megelõzõen, vagy, a ténylegesen teljesített vagyoni
hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.
(6) A részvények elõállításakor az igazgatóság a 263. §-ban
szabályozott eljárás megfelelõ alkalmazásával felszólítja a
részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt
határidõ elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket
érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
192. §
A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértésébõl eredõ
kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.
A részvény elõállítása
193. §
(1) A részvényt és az ideiglenes részvényt az értékpapírokra
vonatkozó elõírások betartásával, nyomdai úton, okiratként kell
elõállítani vagy dematerializált értékpapírként kell elõállítani,
illetve nyilvántartani.
(2) Nyomdai úton, okiratkénti formában elõállított részvény
átalakítható dematerializált részvénnyé., okirati formábanként Az
átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi
törvényi rendelkezések állapítják meg.
194. §
(1) A nyomdai úton, okiratként elõállított részvényen legalább
a következõket kell feltüntetni:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát, névértékét, típusát,
fajtáját és osztályát, típusát és névértékét;
c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fûzõdõ,
az alapszabályban meghatározott jogokat;
d) a kibocsátás az elõállítás idõpontját, az alaptõke
nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
e) az igazgatóság két tagjának az aláírását;
f) az értékpapír kódját;
g) a részvény átruházásának korlátozása, vagy annak a
részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás
tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(23) Dematerializált részvényre esetén - törvény eltérõ
rendelkezése hiányában - az (1) bekezdésben foglaltakat kell
alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény
sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott
személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezéseknek megfelelõen - a kibocsátó által kiállított és a
központi értéktárban elhelyezett kiállított okiraton kell feltüntetni.
A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerûen
aláírók nevét tartalmazza.
195. §
(1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történõ
bejegyzése és az alaptõketeljes befizetése után, illetve - ha a
részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ -, a részvények
kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó
nyomdai úton, okiratként elõállított részvények kiadását, illetve a
dematerializált részvények értékpapírszámlán történõ jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak
teljesülését követõ harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a
részvények haladéktalan elõállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem
merült fel. A dematerializált részvénynek értékpapír számlán történõ
jóváírására az értékpapírokra vonatkozó törvényi
elõírásokrendelkezések alkalmazandók.
196. §
(3)Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe
történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve a részvények kibocsátási
értékének teljes befizetése elõtt állítanak ki, semmis.
197. §
(1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az
tartozó,egy részvénysorozatba részvényfajtába, illetve az egy
részvényosztályba tartozó részvények összevont címletû részvényként is
kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követõen a részvényes kérésére és
költségére összevont címletû részvénnyé alakíthatóak át. A részvények
összevont címletû részvénnyé történõ átalakítása - eltérõ megállapodás
hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont
részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra
vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.
(2) Az összevont címletû részvény - a részvényes kérésére és
költségére - utóbb kisebb címletû összevont részvényekre, illetve az
alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékû
részvényekre bontható.
A részvénykönyv
198. §
(1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra
vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló
részvénnyel rendelkezõ részvényesrõl, ideértve az ideiglenes részvény
tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a
részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban
együtt: részvényes), - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös
képviselõ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes
részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),
darabszámát (a részvényes tulajdoni hányadát) részvénysorozatonként,
részvényfajtánként, részvalamint egyéb, törvényben és a
részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott
adatokat.
(2) A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a
részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a
részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor
gyakorolhatja, ha a részvényest úja részvénykönyvbe bejegyezték.
(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték,
köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon
belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a
részvénykönyv vezetõje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a
részvénykönyvbõl való törlésérõl. A törölt adatnak azonban
megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési
kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az
alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított
kötbér fizetésére kötelezi.
(43) Nem jegyezhetõ be a részvénykönyvbe
a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezések alapján így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a
részvény átruházására vonatkozó szabályait sértõ módon szerezte meg..
B) variáció:
(55) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (44)
bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történõ
bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben
meghatározott feltételeknek megfelelõen (180. §) került sor.
részvénykönyvbe való bejegyzéskor az igazgatóság a részvényátruházás
valódiságát és jogszerûségét nem köteles vizsgálni. A részvénytársaság
a részvénykönyvbe történõ bejegyzést csak a (3) bekezdés b) és c)
pontjában meghatározott esetben tagadhatja meg. a jogügylet valóságát
nem vizsgálja. Amennyiben az megfelel a törvényes kellékeknek, az
igazgatóság a bejegyzést nem tagadhatja meg.
(66) [vagy az (5) bekezdés A) variációja esetén (5)] A
részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó
részérõl az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot
igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha
érdekeltségét valószínûsíti.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot
biztosító kötvény
199. §
(1) A részvénytársaság alaptõkéjének feléig forgalomba hozhat
kibocsáthat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére
részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását
is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptõke új részvények nyilvános
forgalomba hozatalával történõ felemelésekor - a részvényeseket
követõen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre
vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja
meg.
3. Cím
A részvényátruházás sajátos speciális szabályai
200. §
(1) A nyomdai úton, okiratkénti formában elõállított, névre
szóló részvényekre kikötött elõvásárlási és visszavásárlási jog,
továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve
harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e
jogokat felülbélyegezéssel feltüntették.
(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a
részvényes bejelentésére köteles eljárni.
(3) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá
vonatkozó részérõl az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik
személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét
valószínûsíti.
201. §
(1) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító
okirataalapszabálya korlátozhatja a meghatározott személyek által
átruházás útján megszerezhetõ részvényfajtákat, illetve
részvényosztályokat. számát, típusát, fajtáját és osztályát
(2) Törvény a részvény átruházás útján történõ megszerzését
az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.
202. §
(1) Zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okirata
elõírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a
részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
(2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító
okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság, a 189. § (66)
bekezdésében meghatározott esetben a felügyelõ bizottság hatáskörébe
tartozik.
(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha:
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa olyan
személy kívánja megszerezni, akinek részvényszerzését az
alapszabály kizárja vagya részvénytársaság versenytársai által
történõ megszerzési szándék, vagyvagy
b) azt belegyezés megtagadását egyéb, az alapszabályban
meghatározott okok - a részvénytársaság céljára és a
részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban
meghatározott okok a beleegyezés megtagadását indokoljaák.
(5) Amennyiben a névre szóló részvények megszerzése
örökléssel, házassági vagyonjogi szerzõdéssel vagy bírósági
határozattal, továbbá végrehajtás útján történik, a beleegyezést a
részvénytársaság csak akkor tagadhatja meg, ha egyben felajánlja a
részvények forgalmi értéken történõ megvételét.
(46) Ha az igazgatóság a részvényekre vonatkozó átruházási
szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétõl számított
harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak
tekintendõ.
4. Cím
A részvénytársaság alapítása
203. §
(1) A részvénytársaság alaptõkéje nem lehet kevesebb
húszmillió forintnál.
(2) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet
kevesebb az alaptõke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.
204. §
A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános
eljárással (212. §) alapítható.
(3) Nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésére csak zártkörû
alapítás vagy zártkörû alaptõkeemelés során, valamint továbbá
nyilvános alapítás esetén az alapítók által történõ szolgáltatásként
van mód. által teljesíthetõ.
205. §
(1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt és nem vállalhat
készfizetõ kezességet abból a célból, hogy harmadik személy a
részvénytársaság által kibocsátott részvényeket megszerezze.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem vonatkozik dolgozói
részvény kibocsátása vagy törzsrészvényeknek a részvénytársaság
munkavállalójai részére - a jogszabályi rendelkezések szerinti
kedvezményes feltételekkel - történõ kibocsátása értékesítése vagy
átruházása esetére.
Zártkörû alapítás
206. §
(1) Zártkörû alapítás során az alapítók arra vállalnak
kötelezettséget, hogy a zártkörûen mûködõ részvénytársaság valamennyi
részvényét átveszik.
(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények
átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a
részvénytársaság szervezetérõl és mûködésérõl az alapító okiratban
rendelkeznek.
207. §
(1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében
felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) az alaptõke összegét, az alapításkor befizetendõ
pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvények névértéke,
illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény
átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek
az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát,
típusát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények
típusát és elõállításuk módját, valamint a részvények más
részvénytípusba tartozó részvényre történõ átalakításának a
szabályait;
d) az igazgatóság tagjainak számát, az elsõ igazgatóság
tagjainak nevét és lakóhelyét;
e) a felügyelõ bizottság tagjainak számát, az elsõ
felügyelõ bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;
f) a könyvvizsgáló megbízatásának idõtartamát és a
részvénytársaság elsõ könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;
g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;
h) a közgyûlés összehívásának módját, továbbá a szavazati
jog gyakorlásának feltételeit és módját;
ij) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének
módját;
j) az alapítás várható költségeit.
(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az
ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást
szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az elõzetes
értékelést végzõ könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét
(lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve
részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fûzõdõ
egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más
részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre
történõ átalakításának szabályait, valamint az egyes
részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények
számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét
részvénysorozatonként;
c) az alapítás során, illetve azt követõen kibocsátandó
átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények
sorozatát, fajtáját, számát, névértékét és a kötvényekre
vonatkozó szabályokat;
d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptõke
felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható
alaptõkeemelés legmagasabb összegét;;
e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvények
kiállítására, illetve az összevont részvények kisebb névértékû
részvényekre történõ megbontására;
f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását
vagy annak a részvénytársaság belegyezéséhez kötését;
gg) a meghatározott személy által megszerezhetõ
részvényekre vonatkozó korlátozást;
h) mindazt, amirõl a részvényesek az alapító okiratban
rendelkezni kívánnak.
208. §
(11) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító
okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely
tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését -
ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását,
hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értéke összhangban van-e az ellenében
adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló
által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.
(2) A jegyzett tõke részét képezõ nem pénzbeli hozzájárulás
bármilyen vagyoni értékkel rendelkezõ forgalomképes dolog, illetve
szellemi alkotás, valamint vagyoni értékû jog lehet. Nem pénzbeli
hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi
alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a
részvénytársaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül
ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem
pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
(32) A könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt
meg kell küldeni a cégbíróságnak.
209. §
(2) Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyi
latkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeketaz
adatokat, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megálla
pították, amennyiben az eltér a könyvvizsgáló által megállapított
értéknél alacsonyabbtõl.
210. §
A 208-209. §-okban foglaltakat a nem pénzbeli hozzájárulással
végrehajtott alaptõke emelés során is alkalmazni kell.
216. §
A 214. § és 215. § szabályait a nem pénzbeli hozzájárulással
végrehajtott alaptõkeemelés során is alkalmazni kell.
211. §
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor,
ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítókk
az alapító okiratban általuk átvenni vállalt részvények
névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc
százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot a bejegyzési
kérelem benyújtásáig befizettékk,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság
rendelkezésére bocsátották.
Nyilvános alapítás
212. §
(1) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság - az értékpapírokra
vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint
- nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.
(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelõen, az
abban foglaltakkal megegyezõ módon történik. Az alapítási tervezet
eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejû
magánokiratba kell foglalni és az arról készített másolatokat
közjegyzõvel kell hitelesíttetni.
(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi
körét, idõtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)
c) az alaptõke tervezett nagyságát;
d) a részvények típusát, számát és névértékét, a
részvények elõállítási módját, fajtáját, osztályát, számát és
névértékét, az egyes részvényfajtákhoz és részvényosztályokhoz,
valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba
hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz
kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat, megilletõ elõnyöket,
azaz - a 208-209. §-okban foglaltak figyelembevételével - a nem
pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a
felügyelõ bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló elsõ három
évre történõ kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról
vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az
ellenében jegyezhetõadandó részvények számát, névértékét, a
hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét
(székhelyét) és az elõzetes értékelést végzõ könyvvizsgáló nevét
(cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendõ eljárást;
h) szükség szerint a tervezett alaptõke aluljegyzése
esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények
számát (jegyzési minimum);
i) az alakuló közgyûlés összehívásának módját;
jk) az értékpapír elõállításának módját;
l) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra
vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelõen elkészített
tájékoztató részeként teszik közzé.
213. §
A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik.
Részvényt személyesen vagy képviselõ útján lehet jegyezni. A
részvényjegyzõ - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli
hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább
tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel
egyidejûleg befizetni.
214. §
(1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a
részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés),
az alapítók - haamennyiben az alapítási tervezet erre feljogosította
õket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint
döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az
alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésrõl
való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az
alaptõke megállapítása során - az alakuló közgyûlés dönt.
(2) Kötelezõ a túljegyzés visszautasítása, ha az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb
kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege
meghaladja.
(3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyûlés a túljegyzést
visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített
befizetést többletet a visszautasításra vonatkozó döntést követõ
tizenöt napon belül a részvényjegyzõknek levonás nélkül vissza kell
fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba
hozatalban közremûködõ befektetési vállalkozás egyetemlegesen
felelnek.
215. §
(1) Az alapítás meghiúsult, ha a részvénytársaság tervezett
alaptõkéjét megtestesítõ valamennyi részvényt vagy - az alapítási
tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelõ
számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem
jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás
biztosítja.
(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a
jegyzési minimumnak megfelelõ számú részvényt jegyezték le, a
részvénytársaság alaptõkéjét a jegyzett részvények névértékének
összege alapján kell megállapítani.
(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzésõk
soránáltal befizetett összeget a befizetést teljesítõ részéreükre
tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E
kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban
közremûködõ befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.
216. §
(1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától
számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló
közgyûlést.
(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyûlésnek az (1)
bekezdésben elõírt idõn belül való megtartását, a részvényjegyzõk
mentesülnek további kötelezettségeik alól, és az általauk befizetett
összeget visszakövetelhetik. A levonás nélküli visszafizetés
teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
(3) Az alakuló közgyûlés megnyitásáig a részvényjegyzõ köteles
a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények
névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára
kiegészíteni azzal, hogy legalább tíz millió forint pénzbeli
hozzájárulásnak ként rendelkezésre kell állnia.
217. §
Az alakuló közgyûlés:
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy
visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási
tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt;
d) dönt az alakuló közgyûlésig kötött szerzõdések
jóváhagyásáról;
df) megválasztja az elsõ igazgatóságot, a felügyelõ
bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve ha az alapítók az
alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.
218. §
(1) Az alakuló közgyûlés határozatképességének megállapítása
során a pénzbeli hozzájárulás megfizetését, valamint a nem a pénzbeli
hozzájárulást vállaló részvényjegyzõk közül azokat lehet számításba
venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek
eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását
vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a
részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyûlés - az
alapítási tervezettõl történõ eltérés kérdésének kivételével -
határozatképes, ha azon az alaptõke több mint ötven százalékát
lejegyzõ részvényes jelen van.
(2) Az alakuló közgyûlés a határozatokat egyszerû
szótöbbséggel hozza., Az alakuló közgyûlés de az alapítási
tervezettõl csak valamennyi részvényjegyzõ egyhangú döntésével térhet
el.
(3) Az alakuló közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell felvenni,
amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.
219. §
(1) Az alakuló közgyûlés által elfogadott alapszabálynak a
207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.
(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli
hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
a) az alaptõke legalább harminc százalékát ténylegesen be
kell fizetni;
b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság
rendelkezésére kell bocsátani.
5. Cím
A részvényes jogai és kötelezettségei
Általános rendelkezések
220. §
(1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok
gyakorlására a részvény, , illetve ideiglenes részvényaz
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott
letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény
esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követõen - jogosult.
(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a
részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat
csak közös képviselõjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket
terhelõ kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az
azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ részvényesek
közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
(4) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások alapján
eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a
részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
221. §
(1) A részvényes részvényesi jogait képviselõ útján is
gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve
a vezérigazgató, a felügyelõ bizottság tagja és a könyvvizsgáló.
(2) Egy képviselõ több részvényest is képviselhet, egy
részvényesnek azonban csak egy képviselõje lehet.
(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyûlésre
vagy meghatározott idõre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A
képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett
közgyûlés (245. § (4) bek.) folytatására és a határozatképtelenség
miatt ismételten összehívott közgyûlésre (245. § (2) bek.).
(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejû
magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
A részvényes kötelezettségei
222. §
(1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe
való bejegyzésétõl számított egy éven belül a részvények teljes
névértékét illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli
hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig
rendelkezésre bocsátani. E kötelezettség alól a részvényes - az
idõközben történt alaptõkeleszállítás esetét kivéve - nem
mentesíthetõ.
(2) A részvényes - az (1) bekezdésben meghatározott határidõn
belül - a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének
értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító
okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre
felszólítja. A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság a felszólítást a
társaság hirdetményi lapjában teszi közzé. A részvényes fizetési
kötelezettségének a felszólítást megelõzõen is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szûnt meg
és aa részvény jegyzése, átvétele során vagy az alapító okiratban
vállalt részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban
átvenni vállalt részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének
kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyûlés az alaptõkét
a késedelembe esett részvényes által az alaptõkére vállalt vagyoni
hozzájárulás mértékének megfelelõen leszállítja.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített
vagyoni hozzájárulás értéke az alaptõke leszállítását követõen,
illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépõ részvényes vagyoni
hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
Az alaptõke védelmére vonatkozó rendelkezések
223. §
(1) A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa
teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptõke
leszállítását kivéve, tilos az alaptõke terhére a részvényesnek
tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés
rendelkezései ellenére teljesítettek - a jóhiszemûen felvett osztalék
és a kamatozó részvény után fizetett kamat kivételével -, a
részvénytársaság részére vissza kell fizetni.
224. §
(1) A felügyelõ bizottság elõzetes hozzájárulására van
szükség az olyan szerzõdés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a
névre szóló részvénnyel rendelkezõ részvényesével vagy annak közeli
hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont) köt meg.
(2) Nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetén az (1)
bekezdésben foglaltakat a részvénytársaság alaptõkéjében legalább tíz
százalékot elérõ szavazati joggal rendelkezõ részvényes, illetve
közeli hozzátartozója vonatkozásában kell alkalmazni.
(3) A részvénytársaság és a részvényes, illetve annak közeli
hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerzõdés
létrejöttéhez - ha a szerzõdésben megállapított ellenszolgáltatás
értéke a részvénytársaság alaptõkéjének egytizedét meghaladja - a
közgyûlés jóváhagyására van szükség. Ennek során a nem pénzbeli
hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének
nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) is
megfelelõen alkalmazni kell.
(4) Ha a részvényes egyben a részvénytársaság igazgatóságának
vagy felügyelõ bizottságának is a tagja, sem õ, sem közeli
hozzátartozója a részvénytársasággal, - ha törvény ettõl eltérõen nem
rendelkezik - a részvénytársaság üzletszerû gazdasági tevékenységi
körébe tartozó szerzõdést nem köthet.
225. §
(1) A részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a
számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye ás utáni
nyereségeközgyûlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére
jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a
már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító
okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott
külön jogok, illetve korlátozások figyelembe vételével kerülhet sor.
(3) A közgyûlés az osztalék kifizetésérõl az igazgatóságnak a
felügyelõ bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli
törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejûlegt követõen
határozhat. Nem fizethetõ osztalék, ha ennek következtében a
részvénytársaság saját tõkéje a számviteli jogszabályok szerint
számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptõkéjét.
226. §
(1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását
megelõzõen osztalékelõleg fizetésére akkor van lehetõség, ha a
közgyûlés által elfogadott - a számviteli törvény szabályai szerint
készített - közbensõ mérleg alapján valószínûsíthetõ, hogy utóbb az
éves osztalék kifizetésének a 225. §-ban foglaltak szerint nem lesz
akadálya azzal, hogy az osztalékelõleg és az abban az évben fizetett
osztalék együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaságnak a
tárgyévet megelõzõ év után - a számviteli jogszabályok szerint
számított - osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét.
(2) Az (1) bekezdés szerinti osztalékelõlegfizetésre csak
abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek vállalják az
osztalékelõleg visszafizetését, amennyiben - a számviteli törvény
szerinti beszámoló szerint - utóbb osztalékfizetésre nem lenne
jogszabályi lehetõség.
(3) A részvényes a jóhiszemûen felvett osztalék, osztalékelõleg,
valamint a kamatozó részvény után járó kamat visszafizetésére nem
kötelezhetõ.
A részvényes jogai a közgyûlésen
227. §
Minden részvényes jogosult a közgyûlésen részt venni,
felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult
indítványt tenni és szavazati joggal rendelkezõ részvény birtokában
szavazni.
228. §
(12) A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az
igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörûen mûködõ
részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan
mûködõ részvénytársaság esetén a közgyûlés napja elõtt legalább nyolc
nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást
megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást,
ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené.
Ebben az esetben is kötelezõ a felvilágosítás megadása, ha arra a
közgyûlés határozata kötelezi az igazgatóságot.
(2) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság igazgatósága a
számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a
felügyelõ bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyûlést
megelõzõen legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására
hozni.
(3) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság a (2) bekezdésben
foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek
közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a
közgyûlést megelõzõen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.
2297. §
(1) A részvényhez fûzõdõ szavazati jogot - az e törvényben
meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.
(2) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabálya a névre
szóló részvények esetében korlátozhatja vagy kizárhatja - a
szavazatelsõbbséget biztosító részvények kivételével, -
meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog
legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének
meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle
különbségtétel.
(3) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az
értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások keretei között - az
alapító okirat (alapszabály) határozza meg. A nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság alapszabálya elõírhatja, hogy névre szóló részvény
esetében a részvényes a szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a
közgyûlés napját legalább hatvan nappal megelõzõen a részvénykönyvbe
bejegyezték.
(4) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az
esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.
2308. §
(1) A szavazatok legalább egytizedét képviselõ részvényesek -
az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy
valamely kérdést tûzzön a közgyûlés napirendjére. Az alapító okirat
(alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselõ
részvényeseknek is megadhatja., illetve ennek megfelelõ elsõbbségi
részvény kibocsátásáról rendelkezhet.
(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a
közgyûlési meghívó kézhezvételétõl, illetve a közgyûlés összehívásáról
szóló hirdetmény megjelenésétõl számított nyolc napon belül
gyakorolhatják.
23139. §
Az igazgatóság köteles az 518. § (1) bekezdés szerint
indítványnak megfelelõen a közgyûlés összehívásáról haladéktalanul, de
legkésõbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés
szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyûlés napirendjére és
azt köteles a közgyûlésrõl szóló hirdetménnyel megegyezõ módon
közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az
51. § szerint kell eljárni.
6. Cím
A részvénytársaság szervezete
A közgyûlés
232. §
A közgyûlés a részvénytársaság legfõbb szerve, amely a
részvényesek összességébõl áll.
233. §
A közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és
módosításakivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
b) döntés a részvénytársaság mûködési formájának
megváltoztatásáról;
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli
megszûnésének elhatározása;
d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság
tagjainak, továbbá a felügyelõ bizottság tagjainak és a
könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának
megállapítása;
e) az éves számviteli törvény szerintiben meghatározott
beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény
felhasználására vonatkozó döntést isás utáni éves nyereség
felosztását;
f) döntés osztalékelõleg fizetésérõl;
g) döntés a részvények típusának átalakításáról;
h) döntés a nyomdai úton, okiratkénti formában
elõállított részvény dematerializált részvénnyé , okiratkénti
formában történõ átalakításáról;
i) az egyes részvénysorozatokhoz fajtákhoz, illetve
részvényosztályokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az
egyes részvényfajták, osztályok fajták, illetve részvényosztályok
átalakítása;
j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító
kötvény kibocsátásáról;
k) döntés - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a
saját részvény megszerzésérõl, továbbá a nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság esetében a saját részvényeire kapott nyilvános
nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az
alapító okirat (alapszabály) a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe
utal.
234. §
(1) A közgyûlést az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell
hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyûlés bármikor összehívható.
(2) A közgyûlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az
igazgatóság hívja össze.
(3) A közgyûlést az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott módon, megelõzõen közzé kell tenni.
zártkörûen mûködõ részvénytársaságnál a közgyûlés kezdõ napját
legalább tizenöt nappal megelõzõen a részvényeseknek küldött meghívó,
nyilvánosan mûködõ részvénytársaságnál a közgyûlés kezdõ napját
legalább harminc nappal megelõzõen közgyûlés összehívását az az
alapszabályban meghatározott módon a közgyûlés kezdõnapját legalább
harminc nappal közzétett hirdetmény útján kell összehívni.
(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyûlés idõpontját és helyét;
c) a közgyûlés napirendjét;
d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elõírt
feltételeket;
e) a közgyûlés határozatképtelensége esetére a
megismételt közgyûlés helyét és idejét.
(54) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyûlést az
eredeti közgyûlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt
határidõn belül, az ott meghatározott feltételekkelt az eredeti
közgyûlés idõpontjától számított tizenöt napon belüli idõpontra kell
összehívni.
(6) Ha a közgyûlés összehívására nem szabályszerûen került
sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes
jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyûlés
megtartása ellen nem tiltakoztak.
235. §
(1) A közgyûlésen megjelent részvényesekrõl jelenléti ívet
kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve
képviselõje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei
számát és az õt megilletõ szavazatok számát.
(2) A jelenléti ívet a közgyûlés elnöke és a jegyzõkönyvvezetõ
aláírásával hitelesíti.
236. §
(1) A közgyûlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító
részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselõ
részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) vagy szavazati
jogot biztosító elsõbbségi részvény ennél nagyobb arányt is elõírhat.
(2) Ha a közgyûlés nem határozatképes, a megismételt
közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben - az alapító okirat
(alapszabály) eltérõ rendelkezése hiányában - a megjelentek számára
tekintet nélkül határozatképes.
(3) HaAmennyiben a közgyûlést felfüggesztik, azt harminc
napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyûlés összehívására
és a közgyûlés tisztségviselõinek megválasztására vonatkozó
szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyûlést csak egy alkalommal
lehet felfüggeszteni.
237. §
(1) A közgyûlés a 233. § a)-c) f), valamint hi) pontjában
felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok
legalább háromnegyedes többségével határoz.
(2) Az alapító okirat (alapszabály) az (1) bekezdésben
felsorolt ügyeken kívül is elõírhatja a szavazatok legalább
háromnegyedes többségével történõ határozathozatalt.
238. §
(1) A közgyûlés olyan határozata, amely valamely
részvénysorozathozfajtához vagy részvényosztályhoz kapcsolódó jogot
hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett
részvénysorozatfajta vagy részvényosztály részvényeseinek legalább
háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott módon - elõzetesen hozzájárult. Ennek során a
részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
(2) A közgyûlés olyan határozata, amely a nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatására irányul, akkor
hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát
képviselõ részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító
okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - elõzetesen
hozzájárult.
239. §
(1) A közgyûlésrõl - közjegyzõi által ellenjegyzett -
jegyzõkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyûlés helyét és idejét;
c) a közgyûlés levezetõ elnökének, a
jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a
szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyûlésen részt vevõ névre szóló részvénnyel és
szavazati joggal rendelkezõ részvényes nevét, a közgyûlésen
lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott
szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól
tartózkodók számát.
(2) A jegyzõkönyvet a jegyzõkönyvvezetõ és a közgyûlés
elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévõ részvényes
hitelesíti.
(3) Az igazgatóság a közgyûlési jegyzõkönyvnek vagy
kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyûlés
összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyûlés
befejezését követõ harminc napon belül köteles a cégbírósághoz
benyújtani.
(4) Bármely részvényes a közgyûlési jegyzõkönyvbõl kivonat
vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
Az igazgatóság
240. §
(1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetõ szerve.
(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy
természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül.
Az igazgatóság elnöke gyakorolja az igazgatóságnak a
részvénytársasággal munkaviszonyban álló tagjaival szemben a
munkáltatói jogokat. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának
tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.
241. §
(1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként
gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és
hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell
rendelkezni.
(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyûlésén
tanácskozási joggal vesznek részt.részt vehetnek.
242. §
(1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti
beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására adózás utáni
nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az nak az elõterjesztése
az igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatóság az ügyvezetésrõl, a társaság vagyoni
helyzetérõl és üzletpolitikájáról az alapító okiratban
(alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente
egyszer a közgyûlés, három havonta a felügyelõ bizottság részére
jelentést készít.
(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti
könyveinek szabályszerû vezetésérõl.
(4) A nyilvánosan és a harmincöt fõnél több részvényessel
zártkörûen mûködõ részvénytársaságot az értékpapírokra vonatkozó
törvényi elõírások szerint terhelõ rendszeres és rendkívüli
tájékoztatási kötelezettség teljesítése az igazgatóság feladata.
243. §
(1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelõ
bizottság egyidejû értesítése mellett a szükséges intézkedések
megtétele céljából a közgyûlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tõkéje a veszteség
következtében az alaptõke kétharmadára csökkentalaptõkéjének
egyharmadát elvesztette vagy
b) saját tõkéjealaptõkéje a 203. § (1) bekezdésében
meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és
vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(2) Ha a közgyûlés összehívására az (1) bekezdés a)
pontjában meghatározott okból kerül sor, a közgyûlés - a 258. § (1)
bekezdésben foglalt korlátok között - határoz a részvénytársaság
alaptõkéjének a leszállításáról.
244. §
Ha aA zártkörûen mûködõ részvénytársaság alaptõkéje nem
haladja meg a 100 millió forintot, az alapító okirata alapszabály úgy
is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az
igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató
gyakorolja.
7. Cím
Az alaptõke felemelése
Az alaptõke felemelésének közös szabályai
245. §
(1) Az alaptõke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával;jegyzésével
b) az alaptõkén felüli vagyon terhére;
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalávaljegyzésével;
d) feltételes alaptõke emelésként, átváltoztatható
kötvény forgalomba hozatalával
jegyzésével
történik.
(2) Az új részvények és kötvények forgalomba
hozatalakibocsátása a nyilvános vagy zártkörû módon történhet.
(3) Az (1) és (2) bekezdés szerinti alaptõke-
emelésialaptõkeemelési típusok és módok egyidejûleg is elhatározhatók
és végrehajthatók.
246. §
(1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az
igazgatóságot az alaptõke felemelésére. Ennek során évenként
legfeljebb összesen huszonöt százalékkal történõ felemelésére. meg
kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság az
alaptõkét felemelheti. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb
öt évre és legfeljebb az alaptõke évi huszonöt százalékával történõ
felemelésére szólhat. Az alapszabály ilyen felhatalmazást az
igazgatóságnak ilyen felhatalmazást, az erre vonatkozó feltételek
egyidejû meghatározásával a közgyûlés határozott idõre, de legfeljebb
öt évre adhat.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben az igazgatóság
jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának
(alapszabályának) a módosítására.
247. §
Az alapításra irányadó szabályok az alaptõke-emelés, illetve
annak cégjegyzékbe történõ bejegyzése során megfelelõen alkalmazandók,
azzal hogy ha az alaptõke emelés során a részvények kibocsátási értéke
a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes
egészében meg kell fizetni.
Alaptõke-emelés új részvények
forgalomba hozatalával
248. §
A részvénytársaság alaptõkéjét új részvények forgalomba
hozatalávaljegyzésével akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba
hozottkibocsátott valamennyi részvényének névértékét, illetve
kibocsátási értékét befizették.
A) variáció:
249. §
(1) Az alaptõke új részvények nyilvános vagy zártkörû
forgalomba hozatalávaljegyzésével történõ felemelését elhatározó
közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a
234. § (4) bekezdésében elõírtakon kívül ismertetni kell:
a) az alaptõke-emelés módját;
b) az alaptõke emelés tervezett legkisebb összegét (a
jegyzési minimumot);
c) az alaptõke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat
(alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó
új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó
részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó
jogokat, típusát, fajtáját, osztályát, illetve sorozatát, a
részvények elõállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási
értékét és befizetésének feltételeit;
d) új részvények zártkörû forgalomba hozatalajegyzése
esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát,
értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a
hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét),, szükség szerint, az
ellenében adandó részvények számát, lakóhelyét, székhelyét és
az elõzetes értékelést végzõ könyvvizsgáló nevét (cégét),
székhelyét (lakóhelyét).
(2) Az alaptõke-emelést új részvények forgalomba
hozatalávaljegyzésével elhatározó közgyûlési határozatban dönteni kell
az (1) bekezdésben a)-d) pontjában foglaltakról, valamint nyilvános
forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendõ eljárásról
is.
(3) A közgyûlésnek az alaptõke felemelésével kapcsolatos
határozata - ha a részvénytársaság eltérõ részvénysorozatba tartozó
részvényeket hozott forgalomba - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az
alaptõke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek
legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott módon elõzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez
fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó
rendelkezések nem alkalmazhatók.
2
(4) Az alaptõke felemelésével forgalomba hozottkibocsátott új
részvények - az alaptõke-emelést elhatározó közgyûlés eltérõ
rendelkezése hiányában - elsõ ízben az alaptõke-emelés bejegyzésének
naptári éve után járó osztalékra jogosítultak.
250. §
Ha az alaptõke-emelés új részvények zártkörû forgalomba
hozatalával kibocsátásával történik, az alaptõke-emelést elhatározó
közgyûlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket,
akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel a
velük kötött elõzetes megállapodásra figyelemmel - a közgyûlés
feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra
jegyzésére. A közgyûlési határozatban rendelkezni kell az e személyek
által átvenni vállalt jegyezhetõ részvények fajtájáról, illetve
osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, típusáról, fajtájáról,
osztályáról, névértékérõl, illetve kibocsátási értékérõl.
251. §
(1) Az alaptõke új részvények forgalomba hozatalával történõ
felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben
meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.
(2) Az alaptõkének új részvények nyilvános nyilvános
forgalomba hozatalával történõ felemelése során a részvénytársaság
részvényeseit - ezen belül elsõ helyen a forgalomba hozott
részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezõ
részvényeseket - és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait
- ebben a sorrendben - az alapszabályban vagy az alapszabály
felhatalmazása alapján a közgyûlés határozatában meghatározott
feltételek szerint jegyzési elsõbbség illeti meg.
252. §
(1) A nyilvános és zártkörû alaptõke-emelést elhatározó
közgyûlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptõke-emeléssel
összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére
vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétõl függõen annak
részvényjegyzés tényleges lezárásának napjával módosíthatja
(feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az
alaptõkeemeléssel kapcsolatban újabb közgyûlés tartására nincs
szükség.
(2) HaAmennyiben nem kerül sor feltételes alapszabály-
módosításra vagy az alaptõke-emelés során olyan kérdésben kell a
közgyûlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-
módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes
lezárását követõ hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály)
módosításáról közgyûlést kell tartani.
(3) Az alaptõke-emelés meghiúsul, ha az új részvények
nyilvános nyilvános forgalomba hozatalával történõ alaptõke-emelés
során a 215. § (1) és (2) bekezdésben meghatározott feltételek nem
teljesülnek vagy az új részvények zártkörû forgalomba hozatala
jegyzése során a közgyûlési határozatban megjelölt személyek a
határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelõ részvények átvételére
a részvényjegyzésnem jegyezik le nem vállaltak kötelezettséget.
(4) Az alaptõke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés,
illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás
teljesítésére elõírt határidõ lejártát követõ harminc napon belül be
kell jelenteni a cégbíróságnak.
Alaptõke-emelés az alaptõkén felüli vagyon terhére
.
253. §
(1) A részvénytársaság az alaptõkéjét alaptõkén felüli
vagyonával vagy annak egy részével - a számviteli törvény szerinti
beszámolót vagy külön mérleget elfogadó közgyûlésen - az alapító
okirat (alapszabály) módosításával felemelheti.
(2) A felemelt alaptõkére esõ részvények - a (3) bekezdésben
foglalt kivételekkel - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték
nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
(3) A közgyûlés az alaptõke-emelésrõl hozott határozatában úgy
is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptõke terhére forgalomba
hozottkibocsátott új részvények vagy azok egy része
a) dolgozói részvényként a részvénytársaság
munkavállalóit illeti meg vagy
b) azt a személyt illeti meg, aki úgy rendelkezik, hogy a
részvénytársaságnak nyújtott hitel visszakövetelésérõlfizetésérõl
a részvények ellenében lemond.
(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenõen a
közgyûlési határozatban meg kell határozni az alaptõke-emelés
végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés,
kicserélés) és végrehajtásának szabályait.
254. §
(1) Okirati formában, nNyomdai úton elõállított részvények
esetén, az alaptõke-emelés bejegyzését követõ hatvan napon belül az
igazgatóságnak - zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetében a
részvényesek írásban történõ értesítésével, nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással -
t kell közzétennie tájékoztatni kell a részvényeseket a
felülbélyegzendõ, illetve kicserélendõ részvények átvételének és az új
részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérõl, kezdõ
és záró idõpontjáról. a közgyûlési határozatban foglaltaknak
megfelelõen.
(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendõ, illetve kicserélendõ
részvényeketet a közgyûlési határozatban megjelölt idõtartamon belül
az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket
érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a
Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi.
Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai
megszûnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a
részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A
befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti
meg.
(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a
közgyûlési határozatban megjelölt idõtartam alatt nem veszi át, a
részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a
határidõt elmulasztó részvényeseket illeti meg.
(4) Ha a (2) és (3) bekezdés szerinti értékesítésre hat
hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésõbb a következõ
közgyûlésen az alaptõke leszállításával be kell vonni.
Alaptõke-emelés dolgozói részvény
forgalomba hozatalával
255. §
(1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatalakibocsátása
esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptõkén
felüli vagyonának terhére történõ alaptõke-emelés biztosítja.
Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a részvényjegyzõk
által közgyûlési határozat szerint befizetendõ összeg és az alaptõkén
felüli vagyon terhére történõ alaptõke-emelés együttesen biztosítja a
forgalomba hozottkibocsátott dolgozói részvények névértékét..
(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatalakibocsátása esetén
az új részvények zártkörû forgalomba hozatalávalkibocsátásával történõ
alaptõke-emelés szabályai megfelelõen irányadóak azzal, hogy a
kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor jegyzésekor
csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat
alkalmaznijegyzéskor, ha a részvénytársaság által az alaptõkén felüli
vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyûlés
által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc
százalékát.
Alaptõke-emelés átváltoztatható kötvény
forgalomba hozatalával
256. §
(1) A közgyûlés feltételes alaptõke-emelést határozhat el
átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalávalkibocsátásával.
(2) A feltételes alaptõke-emelést elhatározó közgyûlési
határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörû, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve
kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, típusát, a jegyzés
helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történõ átalakításának
feltételeit;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam
megfizetésének feltételeit.
(3) Zártkörû kötvénykibocsátás esetén a közgyûlési
határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon
túlmenõen azokat a személyeket, akik - az elõzetesen tett
szándéknyilatkozatok alapján - velük történt elõzetes megállapodás a
kötvényekt átvételére jogosultak,ehetnek átjegyezhetnek, az általuk
jegyezhetõ átvehetõ k a kötvények sorozatának, típusának, számának,
névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.
(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala kibocsátása
esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások is
alkalmazandók.
257. §
(1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a
közgyûlés által meghatározott idõtartam alatt írásban - a kötvényeknek
az igazgatóság részére történõ benyújtásával - kötvényeik helyébe
részvényt igényelhetnek az igazgatóságtól. Ha a kötvényeket a
részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb
összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel
egyidejûleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve
kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak
megfizetni.
(2) A közgyûlés az (1) bekezdés szerinti bejelentést követõ, a
számviteli törvény szerinti beszámoló vagy külön mérleg elfogadásáról
döntõ közgyûlésen alapító okiratát (alapszabályát) az alaptõke-
emelésnek megfelelõen módosítani köteles.
8. Cím
Az alaptõke leszállítása
258. §
(1) A közgyûlés az alaptõkét leszállíthatja, az e törvényben
meghatározott esetekben pedig leszállítani köteles. Az alaptõke nem
szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(2) Ha törvény az alaptõke leszállítását kötelezõvé teszi, a
262. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha az alaptõke e törvény által elõírt leszállítására azért
nincs lehetõség, mert ezzel a részvénytársaság alaptõkéje az e
törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne,, a közgyûlés
köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történõ
átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszûnésérõl
határozni.
(4) A közgyûlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve
hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül -
tartalmaznia kell az alaptõke leszállítás okára és végrehajtásának
módjára vonatkozó tájékoztatást is.
259. §
(1) Az alaptõke leszállításáról szóló közgyûlési határozatban
meg kell jelölni
a) az alaptõkeleszállítás végrehajtásának módját;
b) azt, hogy az alaptõke leszállítása tõkekivonás vagy a
veszteség rendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját
tõkéje más elemének növelése céljából történik-e;
c) azt az összeget, amellyel az alaptõke csökken, és
d) azt a határidõt, ameddig a részvényeket a
részvénytársasághoz be kell nyújtani.
(2) A közgyûlés az alaptõkeleszállításról szóló határozatával
egyidejûleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.
(3) A közgyûlésnek az alaptõke leszállításával kapcsolatos
határozata - az alaptõke e törvényben meghatározott kötelezõ
leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az
alaptõke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek
legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott módon elõzetesen hozzájárult. Ennek során a
részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy
kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
260. §
Alaptõke leszállítása esetén mindenekelõtt a részvénytársaság
tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
261. §
Az alaptõke leszállításának végrehajtására okirati formában,
nyomdai úton elõállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapító okiratban (alapszabályban)
meghatározott módon történõ csökkentésével.
262. §
(1) Az alaptõke leszállítását elhatározó közgyûlési határozat
cégbírósághoz történt benyújtását követõen a közgyûlési határozatot az
igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harminc napos idõközzel a
Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell
hívni a társaság hitelezõit, hogy az alaptõke leszállításához hozzá
nem járuló hitelezõk a követeléseiket a hirdetmény utolsó
közzétételétõl számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert
hitelezõket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.
(2) A részvénytársaság köteles az (1) bekezdés szerint fellépõ
hitelezõk számára megfelelõ biztosítékot nyújtani, vagy õket más módon
kielégíteni.
(3) Az alaptõke leszállításának bejegyzésére csak akkor
kerülhet sor, ha az (1) és (2) bekezdésben foglaltak betartását a
részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság
nyilatkozatával igazolja. Az alaptõke leszállításának meghiúsulását a
cégbíróságnak be kell jelenteni.
263. §
(1) Okirati formában, nNyomdai úton elõállított részvények
esetén az alaptõkeleszállítás cégbírósági bejegyzését követõ harminc
napon belül az igazgatóság - zártkörûen mûködõ részvénytársaság
esetében a részvényesek írásban történõ felszólításával, nyilvánosan
mûködõ részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett
felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a
hirdetményben megjelölt határidõn belüli benyújtására. A felszólítás
ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság
érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az
érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai
megszûnnek.
(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a
részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki és azokat
értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények
tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a
kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a
részvénytársaság alaptõkéjét le kell szállítani.
264. §
A részvényeseknek csak az alaptõke leszállítás cégjegyzékbe
történõ bejegyzése után szabad az alaptõke terhére kifizetést
teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést
elengedni.
9. Cím
A részvénytársaság megszûnése
265. §
A részvénytársaság közgyûlése a szavazatok háromnegyedes
többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszûnését.
266. §
(1) A részvénytársaság végelszámolással történõ megszûnése
esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés
közzétételét követõen a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben
hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza
a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezõknek szóló
felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követõ negyven napon
belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti
kérelem cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg igazolnia
kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
(3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának
felosztására csak a részvénytársaság törlését követõen kerülhet sor.
267. §
(1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszûnése esetében a
tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérõ
rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a
részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli
hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell
felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fûzõdõ
elsõbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor
az elsõbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás
elrendelésekor a részvénytársaság alaptõkéje nem került teljes
egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult
a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal
esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektõl követelni, ha
arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van
szükség.
10. Cím
Az egyszemélyes részvénytársaság
268. §
(1) Részvénytársaság a zártkörû alapítás szabályai szerint úgy
is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító
részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is,
hogy már mûködõô részvénytársaság valamennyi részvényének
tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.
(2) HaAmennyiben a korábban nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi
meg, a részvénytársaság zártkörûen mûködik tovább.
269. §
Egyszemélyes részvénytársaság alaptõkéjét bejegyzési
kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni., illetve a nem
pénzbeli hozzájárulást teljes mértékben a részvénytársaság
rendelkezésére kell bocsátani.
270. §
(1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyûlés hatáskörébe
tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyrõl a vezetõ
tisztségviselõket értesíteni köteles.
(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejûleg az egyszemélyes
részvénytársaság és - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a
részvényes vezetõ tisztségviselõje, illetve felügyelõbizottságának
tagja.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese
közötti szerzõdés érvényességéhez a szerzõdés írásba foglalása
szükséges.
271. §
(1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem
szerezhet.
(2) Az egyszemélyes részvénytársaság - ha a részvényes
gazdálkodó szervezet - a részvényesi jogokkal rendelkezõ gazdálkodó
szervezetben részesedést nem szerezhet, már meglévõ részesedését pedig
az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttétõl számított száznyolcvan
napon belül köteles elidegeníteni. Ennek megtörténtéig a 189. § (2)
bekezdésében elõírt számítás szempontjából az egyszemélyes
részvénytársaság tulajdonában lévõ részvényeket is figyelembe kell
venni.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének
felelõsségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a
közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi
szabályai megfelelõen alkalmazandók. Az egyszemélyes részvénytársaság
részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos
üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban
az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító
okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság
tartozásaiért korlátlan és teljes felelõsséget vállal.
HARMADIK RÉSZ
Kapcsolódó vállalkozások
XIII. fejezet
Egyesülés
272. §
(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének
elõmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint
szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel
rendelkezõ kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem
törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és
egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését
segítõ egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a
továbbiakban együtt: kiegészítõ gazdálkodási tevékenységet) is
végezhet.
(3) Az "egyesülés" elnevezést a társaság cégnevében fel kell
tüntetni.
(4) Az egyesülésre e törvény elsõ részének a rendelkezéseit
megfelelõen alkalmazni kell.
1. Cím
Az egyesülés alapítása és mûködése
273. §
(1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében
felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának
elõmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az
ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;
b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és
szolgáltatásának rendjét, illetve a mûködési költség
viselésének tagok
közötti megoszlását, az egyes tagokra esõ befizetések összegét
és az
elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az õt megilletõ vagyoni hányad
kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszûnését követõen fennmaradó vagyon
felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés a
következõkrõl:
a) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységrõl;
b) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységhez szükséges
társasági vagyon mértékérõl;
c) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység keretében az
egyes tagokat megilletõ szavazati jog mértékérõl, gyakorlásának
módjáról;
d) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység adózott
eredményébõlnyereségébõ való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû
szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeirõl és
a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelõ teljesítése esetén
fizetendõ kötbér mértékérõl.
274. §
(1) Az egyesülés mûködésének költségeit a tagok viselik, és
azok bocsájtják rendelkezésre a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységhez
szükséges vagyont is.
(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékû szolgáltatás
(mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A
mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg;. ezt az
egyesülés tartozásai között kell feltûntetni.
275. §
(1) A tagok - ha a társasági szerzõdés másképp nem rendelkezik
- ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott
szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és
gazdálkodási tevékenység adózott eredményébõl részesülnek.
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott
eredmény felosztásaás utáni nyereség felosztása - ha a társasági
szerzõdés eltérõen nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában
történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlõ arányban oszlik
meg.
2. Cím
Az egyesülés szervezete
276. §
(1) Az egyesülés legfõbb szerve a tagokból álló
igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet
meghatalmazott az igazgató, a felügyelõ bizottság tagja és a
könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító
erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) az egyesülés belsõ szervezetének és irányítási,
valamint ellenõrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a
kiegészítõ gazdálkodási tevékenység stratégiájának
meghatározása;
c) az egyesülés számviteli törvény szerinti
beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységbõl
származó adózott eredmény felhasználásárólás utáni
nyereség felosztása;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját
gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszûnésének,
átalakulásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a
csatlakozó tag felelõssége korlátozásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az
igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelõ bizottság mûködik, annak
megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló mûködik, annak
kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerzõdés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerzõdés megkötésérõl vagy módosításáról
amelynek értéke a társasági szerzõdésben meghatározott mértéket
meghaladja, továbbá az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül
- a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy
a társasági szerzõdés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
277. §
(1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább
egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend
közlésével hívja össze. Az ülés megszervezésérõl, lebonyolításáról, a
jegyzõkönyv vezetésérõl és a határozatok szétosztásáról az igazgató
gondoskodik.
(3) A jegyzõkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét,
a jelenlévõket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá
az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és
határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát,
illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevõket.
278. §
Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok
legalább háromnegyed részét képviselõ tagok jelen vannak.
279. §
(1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében
minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerzõdés azonban egyes
tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a
korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül
szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítõ gazdálkodási tevékenység körében, valamint a
276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) alpontjaiban felsorolt
ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában,
ennek hiányában egyenlõ mértékben kell megállapítani.
280. §
(1) A tagok egyhangúan határoznak a következõ ügyekben:
a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,
c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés
jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag
csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez,
továbbá a társasági szerzõdés más okból történõ módosításához, ha a
módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.
281. §
Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó
kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez
legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az
érintett tag hozzájárulásával hozható.
282. §
(1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt
napos határidõ kitûzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival
közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérõl
a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc napon belül az
igazgató tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a
határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
283. §
(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a
társasági szerzõdés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei
között - látja el.
(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezetõ állású dolgozóival
kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez
kötheti.
3. Cím
Csatlakozás, a tagsági jogviszony megszûnése
284. §
(1) A társasági szerzõdésben foglalt feltételek szerint az
egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz,
egyúttal megállapíthatja a csatlakozás idõpontját, az azzal járó
kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítõ gazdálkodási
tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás elõtt
keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó
határozat elõzetesen nem mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, idõpontját és a felelõsség alóli -
(3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a
mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstõl kezdõdõen
hatályos.
285. §
(1) Megszûnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott vagyoni
hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag az egyesülésbõl az év végén kiléphet. A kilépésre
vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége elõtt az
igazgatótanácsnak be kell jelenteni.
286. §
(1) A kilépõ taggal a kilépés idõpontjában fennálló állapot
szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az
egyesülés a kilépõ tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben
adja ki.
(2) A kiadás idõpontját az egyesülés számviteli törvény
szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne
veszélyeztesse az egyesülés további mûködését, de idõtartama ne legyen
hosszabb egy évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag
részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény
felosztása nyereség felosztása esetén - arányos értékû - rész nyereség
jár.
(4) A tag jogutód nélküli megszûnése vagy halála a tagsági
jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való
elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelõen
alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag
tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává
válhat. Ebben az esetben a jogelõd tagsági viszonyának megszûnése
elõtt keletkezett tartozásokért való felelõsség a tagsági jogot
folytató új tagot terheli.
287. §
Az egyesülés jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások
kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlõ arányban, ha pedig
vagyoni hozzájárulást teljesítettek, - a társasági szerzõdés eltérõ
rendelkezései hiányában - a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell
felosztani.
XIV. fejezet
Befolyás-szerzés gazdasági társaságban
A/ változat
288. §
(1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1)
bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy
korlátolt felelõsségû társaságban (továbbiakban együtt: ellenõrzött
társaság), annak mûködése során jelentõs befolyást, többségi vagy
közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a
befolyás-szerzést további feltételekhez kötheti.
(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben
meghatározott jogalany befolyás-szerzéseként kell az egyszemélyes
gazdasági társasága útján megvalósított befolyás-szerzést figyelembe
venni.
(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve
jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékû
befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékû
jogosultságok csökkenése következtében jön létre.
289. §
Jelentõs befolyással rendelkezik a tag (részvényes) ha az
ellenõrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával
rendelkezik.
290. §
Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag,
illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenõrzött
társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.
291. §
Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az
uralkodó tag, ha az ellenõrzött társaságnál a szavazatok több, mint
háromnegyed részével rendelkezik.
292. §
(1) A jelentõs-, többségi-, illetve a közvetlen irányítást
biztosító befolyás fennállását - a befolyás módját és mértékét is
feltüntetve - az annak létrejöttét követõ harminc napon belül a
befolyással rendelkezõ köteles bejelenteni az ellenõrzött társaság
székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejûleg
gondoskodik a befolyás-szerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben
való közzétételérõl.
(2) A jelentõs, a többségi, illetve a közvetlen irányítást
biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelõzõen, a
befolyással rendelkezõ a szavazati jogát csak a bejelentési
kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben
gyakorolhatja.
(3) Az uralkodó tagot a többségi-, illetve közvetlen
irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott
bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása
esetén, az ellenõrzött társaság felszámolása során - ha az ellenõrzött
társaság vagyona a hitelezõk kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak
a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan
felelõsség terheli.
293. §
(1) Részvénytársaságok és korlátolt felelõsségû társaságok
kölcsönösen jelentõs mértékû befolyása esetén az a gazdasági társaság,
amelynek befolyása elõször került a Cégközlönyben közzétételre,
megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban
részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét
megtestesítõ részesedését köteles elidegeníteni.
(2) Ha a jelentõs mértékû befolyás tényének közzétételére a
Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség
azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési
kötelezettségének késõbbi idõpontban tett eleget.
(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti
elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az
elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti
mértékben gyakorolhatja.
294. §
(1) Többségi befolyás esetén az ellenõrzött társaság az
uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévõ részesedését
pedig a többségi befolyás létrejöttétõl számított száznyolcvan napon
belül köteles elidegeníteni; ennek megtörténtéig a 189. § (2)
bekezdésében elõírt számítás szempontjából az ellenõrzött társaság
tulajdonában lévõ részesedéseket is figyelembe kell venni. Az
elidegenítés megtörténtéig az ellenõrzött társaság az uralkodó tag
legfõbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja.
(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejûleg az uralkodó tag és
az ellenõrzött társaság vezetõ tisztségviselõje, illetve felügyelõ
bizottságának tagja.
295. §
(1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító
befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követõ közzétételtõl
számított hatvan napon belül - ha az ellenõrzött társaság
részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az
uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem
alkalmazhatóak, ha az ellenõrzött társaság nyilvánosan mûködõ
részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi-, illetve közvetlen
irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezéseknek a részvénytársaság felvásárlására vonatkozó szabályai
szerint jön létre.
(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító
befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követõ közzétételét
követõen az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott
kisebbségi jogok - ha a társasági szerzõdés (alapszabály) alacsonyabb
mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább öt
százalékát képviselõ tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.
296. §
(1) Ha az ellenõrzött társaság az uralkodó tag legalább
többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan
hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenõrzött
társaság felszámolása esetén az ellenõrzött társaság vagyona a
hitelezõk kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelezõ felszámolási
eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az
uralkodó tag korlátlan és teljes felelõsségét az ellenõrzött társaság
tartozásaiért.
(2) Ha az uralkodó tag az ellenõrzött társaságban közvetlen
irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezõk,
akiknek az ellenõrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a
befolyás közzétételét megelõzõen keletkeztek, a közzététel utáni
kilencven napos jogvesztõ határidõn belül követeléseik erejéig
biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén ha az
uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében
tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenõrzött
társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentõsen veszélyezteti, az
ellenõrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezõje
kereste alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és
teljes felelõsségét az ellenõrzött társaság tartozásaiért.
297. §
A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt
szabályok megfelelõen alkalmazandók abban az esetben is, ha a
részvénytársaság vagy a korlátolt felelõsségû társaság valamely
részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak
legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.
NEGYEDIK RÉSZ
XV. fejezet
Hatálybaléptetõ és átmeneti rendelkezés
298. §
(1) E törvény - a 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés
kivételével - a kihirdetését követõ száznyolcvanadik napon lép
hatályba. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés
hatálybalépésének napja e törvény kihirdetését követõ negyvenötödik
nap. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés e törvény VII.
fejezetének hatálybalépése napján veszti hatályát.
(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi
VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997.
évi ... törvény rendelkezéseit kell érteni.
299. §
(1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a
törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a
gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek
kell megfelelniük. A cégbejegyzést követõen azonban a cégjegyzékben
vezetett adataik elsõ változásakor kötelesek társasági szerzõdésüket
(alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt
kivételekkel - e törvény rendelkezéseinek megfelelõen módosítani. E
rendelkezéseket kell megfelelõen alkalmazni arra az egyesülésre és
közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény
hatálybalépésekor folyamatban van.
(2) E törvény hatálybalépését megelõzõen a cégjegyzékbe már
bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik elsõ
változásakor kötelesek társasági szerzõdésüket (alapító okiratukat,
alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e
rendelkezéseknek megfelelõen módosítani. E rendelkezéseket kell
megfelelõen alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstõl
számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben
pedig a törvény hatálybalépését követõ két éven belül köteles a
korlátolt felelõsségû társasági, illetve részvénytársasági formában
mûködõ gazdasági társaság törzstõkéjét (alaptõkéjét) e törvényben
meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli
és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új elõírásokat nem
kell alkalmazni.
(4) Az egyszemélyes társaságra vonatkozóan a 173. § (3)
bekezdésében és a 271. § (3) bekezdésében az alapító, tag (részvényes)
felelõsségére vonatkozó rendelkezés, továbbá a 4. § (4) bekezdésében
foglalt rendelkezés csak akkor alkalmazható, ha az egyszemélyes
gazdasági társaságot e törvény hatálybalépését követõen alapították,
illetve e törvény hatálybalépését követõen vált egyszemélyes
társasággá.
(5) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító
befolyás esetén fennálló felelõsségi szabályok alkalmazására csak
akkor kerülhet sor, ha a többségi, illetve a közvetlen irányítást
biztosító befolyás-szerzés az ellenõrzött vállalkozásban e törvény
hatálybalépését követõen történt meg.
(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor
alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését
követõen indult meg.
(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a
gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti
beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.
(8) Aki e törvény hatálybalépésének idõpontjában háromnál több
gazdasági társaságnál vezetõ tisztségviselõ, változatlanul jogosult -
megbízatása lejártáig - a vezetõ tisztségviselõi feladatait valamennyi
gazdasági társaságnál ellátni.
300. §
(1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára
megállapított harminc napos határidõt e törvény szabályai szerint kell
számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény
hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.
(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági
társasággá történõ átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már
elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek
megfelelõen fejezhetik be.
(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy
felelõsségvállalásával mûködõ gazdasági munkaközösség e törvény
hatálybalépését követõ két éven belül társasági szerzõdése
módosításával közkereseti társaságként mûködhet tovább, vagy a
gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni.
Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszûntnek
nyilvánítja.
(4) Ahol e törvény törzstõkén, illetve alaptõkén felüli
vagyonból történõ megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény
szempontjából a törzstõkén, illetve alaptõkén felüli vagyon fedezete
mellett történõ megszerzést kell érteni.
301. §
(1) Ha e törvény a részvényest megilletõ valamely jogosultság
számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja,
e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követõ elsõ
teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.
(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra
a mûködõ, részben vagy egészben külföldi érdekeltségû korlátolt
felelõsségû társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi
szerzõdésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja elõtt
alapítottak.
(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog
mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a
többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatálybalépését
követõen került sor.
XVI. fejezet
Módosuló jogszabályok
302. §
A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 126. §-
ának (1) bekezdésének helyébe a következõ rendelkezés lép:
"(1) A tárgyalást úgy kell kitûzni, hogy a keresetlevélnek az
alperes részére való kézbesítése a tárgyalás napját legalább nyolc
nappal, munkaviszonyból származó, a gyermek tartására, illetve az
apaság megállapítására irányuló, a gazdasági társaság tagjának
kizárása iránti, valamint váltóperben pedig legalább három nappal
megelõzze. A tárgyalási idõközt az elnök sürgõs esetben
megrövidítheti."
303. §
(1) A Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény (a
továbbiakban: Ptk.) 28. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) Az állam - mint a vagyoni jogviszonyok alanya - jogi
személy."
(2) A Ptk. 53. §-a (2) bekezdésének elsõ mondata helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"A közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági
társaság, amely kötelezettségeiért elsõsorban vagyonával felel. Ha a
vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat
tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -
kezesként felelnek.
(3) A Ptk. 53. §-ának (3) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(3) A korlátolt felelõsségû társaság olyan gazdasági
társaság, amely elõre meghatározott összegû törzsbetétekbõl álló
törzstõkével (jegyzett tõkével) alakul, és amelynél a tag
kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének
szolgáltatására és a társasági szerzõdésben esetleg megállapított
egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság
kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem
felel."
(4) A Ptk. 53. §-ának (4) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elõre
meghatározott számú és névértékû részvényekbõl álló alaptõkével
(jegyzett tõkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes)
kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének
vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A
részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott
kivétellel - a részvényes nem felel."
(5) A Ptk. 54. §-ának helyébe a következõ rendelkezés lép:
"54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági
szerzõdés (alapító okirat); részvénytársasági formában mûködõ
gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat)
szükséges.
(2) A társasági szerzõdésben meg kell határozni:
a) a társaság cégnevét és székhelyét,
b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük
(székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket -
feltüntetésével,
c) a társaság tevékenységi körét,
d) a társaság jegyzett tõkéjét, a jegyzett tõke (a tagok
vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
e) a cégjegyzés módját,
f) a vezetõ tisztségviselõk nevét és lakóhelyét,
g) a gazdasági társaság idõtartamát, ha a társaságot
határozott idõre alapítják, valamint
h) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az
egyes társasági formáknál kötelezõen elõír.
(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a
bejegyzés napjával jön létre."
(6) A Ptk. 56. §-a (1) bekezdésének c) és d) pontja helyébe a
következõ rendelkezések lépnek, az (1) bekezdés a következõ f) ponttal
egészül ki, egyidejûleg az f) és g) pont jelölése g) és h) pontra
változik:
[A gazdasági társaság megszûnik, ha:]
"c) elhatározza jogutódlással történõ megszûnését
(átalakulását);
d) tagjainak száma - a korlátolt felelõsségû társaságot és a
részvénytársaságot kivéve - egy fõre csökken, és törvényben
meghatározott határidõn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új
tagot;
f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;"
304. §
(1) A Ptk. VI. fejezetének 7. pontja helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"Közhasznú társaság
"57. § (1) A közhasznú társaság közhasznú - a társadalom közös
szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül
szolgáló - tevékenységet rendszeresen végzõ jogi személy. A közhasznú
társaság üzletszerû gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység
elõsegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységébõl származó
nyereség nem osztható fel a tagok között.
(2) A közhasznú társaságra az e törvényben meghatározott
eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági
társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt
felelõsségû társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelõen
alkalmazni.
(3) A társasági szerzõdésben meg kell határozni a közhasznú
társaság által végzett közhasznú tevékenységet és - szükség szerint -
az általa folytatott üzletszerû gazdasági tevékenységet. A társasági
szerzõdésben meg kell határozni a társaság megszûnése esetén a 60. §
(3) bekezdésében meghatározott vagyon közhasznú célra való
fordításának módját is.
58. § (1) Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes
jogi személyek vállalata - ideértve azt a vállalatot is, amelynek
cégnevében az intézet megjelölés szerepel -, illetve a gazdasági
társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú
társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve
a gazdasági társaság jogutódjává.
(2) A közhasznú társaságnak az (1) bekezdés szerinti
alapítására megfelelõen alkalmazni kell a gazdasági társaságok
átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve, ha a jogelõd korlátolt
felelõsségû társaság, amelybõl a társasági szerzõdés megfelelõ
módosításával hozható létre közhasznú társaság.
(3) A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a
bejegyzés napjával jön létre.
(4) A közhasznú társaság elnevezést - vagy annak "kht"
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(5) A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is
lehet gyûjteni.
59. § (1) A közhasznú társaság taggyûlésének kizárólagos
hatáskörébe tartozik az olyan szerzõdés jóváhagyása, amelyet a
társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelõs szervvel
köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirõl.
(2) A közhasznú társaságnál felügyelõ bizottság létrehozása és
könyvvizsgáló választása kötelezõ. Ha a felügyelõ bizottság a
közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirõl kötött szerzõdés
megszegését észleli, köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú
társaság taggyûlését.
(3) Az (1) bekezdés alapján kötött szerzõdések nyilvánosak,
azokba bármely érintett személy betekinthet.
60. § (1) Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem
alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak
közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve
szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit
megfelelõen alkalmazni kell.
(2) A cégbíróság a közhasznú társaságot - megszûnése esetén -
törli a cégjegyzékbõl, a társaság a törléssel szûnik meg.
(3) Közhasznú társaság jogutód nélkül történõ megszûnése
esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követõen
csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt
meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani."
(2) A Ptk. VI. fejezete a következõ 12. ponttal és címmel
egészül ki:
12. Az egyesülés
"74/H. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk
eredményességének elõmozdítására és gazdasági tevékenységük
összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított
jogi személyiséggel rendelkezõ kooperációs társaság. Az egyesülés
saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a
tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését
segítõ egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet is
végezhet.
(3) Az egyesülés a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés
napjával jön létre.
(4) Az "egyesülés" elnevezést a kooperációs társaság
cégnevében fel kell tüntetni.
(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön
törvény állapítja meg."
305. §
(1) A Ptk. 578/A. § (1) bekezdése elsõ mondatának helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"A társaság megszûnésekor elszámolásnak van helye".
(2) A Ptk. 685. §-ának c) pontja elsõ mondata helyébe a
következõ rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában)
"gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami
gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyesülés, a
közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a
leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdõbirtokossági
társulat, továbbá az egyéni vállalkozó."
306. §
(1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény
hatálybalépését követõ egy éven belül még elhatározhatja gazdasági
társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló
kérelmet ezen határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az
átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását
szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) E törvény hatálybalépését megelõzõen létrejött polgári
jogi társaságok a törvény hatálybalépését követõ két éven belül
kötelesek társasági szerzõdésüket az e törvényben meghatározott
rendelkezésekhez igazítani.
(3) Az egyes jogi személyek vállalata - ideértve a társadalmi
szervezet önálló jogi személyiséggel rendelkezõ intézményét is -
közhasznú társasággá alakulhat át. Ebben az esetben a közhasznú
társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete)
jogutódjává. Az átalakulás során a gazdasági társaságok egymás közötti
átalakulására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelõen alkalmazni.
307. §
Az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 15/A. §-
ának helyébe a következõ rendelkezés lép:
"15/A. § (1) Az egyéni cég a gazdasági társaságokról szóló
törvény rendelkezéseinek megfelelõ alkalmazásával egyszemélyes
korlátolt felelõsségû társasággá, vagy egyszemélyes részvénytársasággá
alakulhat át.
(2) Az átalakulás elõtt az egyéni cég köteles a számviteli
törvény elõírásainak megfelelõen egyszerûsített mérleget készíteni."
308. §
Az illetékekrõl szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1)
bekezdésének h) pontja helyébe a következõ rendelkezés lép:
(Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:)
"h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással
(egyesülés, szétválás) bekövetkezõ vagyonszerzése, amikor a létrejövõ
gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek).
309. §
(1) A csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következõ rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában):
"a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az
egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, a
közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a
leányvállalat, a vízi-közmû társulat kivételével a vízgazdálkodási
társulat, az erdõbirtokossági társulat, az önkéntes kölcsönös
biztosító pénztár, továbbá az egyesülés."
(2) A Cstv. 22. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a
következõ rendelkezés lép:
[A felszámolási eljárás az adós fizetésképtelensége esetén]
"c) a cégbíróság értesítése alapján, ha a cégbíróság a céget
megszûntnek nyilvánította"
(3) A Cstv. 28. §-ának (2) bekezdése a következõ i) ponttal
egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi i) pont j) pontra változik:
[A közzétételnek tartalmaznia kell:]
"i) ha az adós egyszemélyes társaság, az alapítója (tagja,
részvényese) nevét és lakóhelyét (székhelyét);"
(4) A Cstv. 63. §-a a következõ (2) bekezdéssel egészül ki:
"(2) Többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás
alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása
esetében a befolyással rendelkezõ, illetve az egyedüli tag
(részvényes) korlátlan felelõsséggel tartozik a társaság minden olyan
kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során
az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezõnek a felszámolási eljárás
során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag
(részvényes) korlátlan és teljes felelõsségét a társaság
tartozásaiért."
310. §
(1) A befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény
(Bat.) 9/A. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ rendelkezés:
"9/A. § (1) Befektetési alap zártkörû alapításának minõsül, ha
a befektetési jegyek jegyzésére elõre egyedileg meghatározott körben,
a lehetséges jegyzõk erre vonatkozó elõzetes szándéknyilatkozata
alapján kerül sor."
(2) A Bat. 38. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"A könyvvizsgálóra is vonatkoznak a gazdasági társaságokról
szóló törvénynek a könyvvizsgáló betekintési jogát szabályozó
rendelkezésekben meghatározott jogok, azonban nem köteles az
alapkezelõ közgyûlésén (taggyûlésén) részt venni."
311. §
(1) A szövetkezetekrõl szóló 1992. évi I. törvény (a
továbbiakban: Sztv.) 8. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) A szövetkezetnek a cégbejegyzés megtörténte elõtti
mûködésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az elõtársaságra
vonatkozó rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell. Akik a
cégbejegyzés megtörténte elõtt a szövetkezet nevében eljártak,
korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt
kötelezettségekért. A felelõsség kizárása, vagy korlátozása harmadik
személlyel szemben hatálytalan."
(2) Az Sztv. 9. §-ának második mondata helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"Az alakuló közgyûléstõl a tevékenység megszüntetéséig terjedõ
idõszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."
(3) Az Sztv. 75. §-ának helyébe a következõ rendelkezés lép:
"75. § A szövetkezetek egyesülésére a gazdasági társaságokról
szóló törvény rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni a szövetkezet
alapítására vonatkozó, e törvény 7. - 9. §-ainak figyelembevételével."
(4) Az Sztv. 83. §-a (3) bekezdésének második mondata helyébe
a következõ rendelkezés lép:
"Ezt követõen kell megtartani a korlátolt felelõsségû társaság
elsõ taggyûlését, illetve a részvénytársaság alakuló közgyûlését a
gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelõen."
(5) Az Sztv. 86. §-ának (2) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(2) Az (1) bekezdésben említett esetben a pénzbetétek összege
alapításkor kevesebb lehet a törzstõke harminc százalékánál és
egymillió forintnál".
(6) Az Sztv. 86. §-ának (3) bekezdése helye a következõ
rendelkezés lép:
"(3) Ha a szövetkezet részvénytársasággá alakul át, a pénzbeli
hozzájárulás összege alapításkor kevesebb lehet az alaptõke harminc
százalékánál és tízmillió forintnál."
(7) Az Sztv. 88. §-a helyébe a következõ rendelkezés lép:
"88. § A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására
egyebekben a gazdasági társaságokról szóló törvényt kell megfelelõen
alkalmazni."
(8) Az Sztv. 89. §-ának (1) bekezdése a következõ d) ponttal
egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi d) pont e) pontra változik:
[A szövetkezet megszûnik, ha]
"d) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;"
312. §
Az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 108. §-a
a következõ új (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi (3)
bekezdés számozás (4) bekezdésre változik:
"(3) Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az
állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli
hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés, illetve közhasznú
társaság részére történõ szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által
megállapított értéken vehetõ figyelembe.
313. §
A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi
XLIV. törvény 18. §-ának (3) bekezdése helyébe a következõ rendelkezés
lép:
"(3) A vagyonrész akkor kerül a résztvevõk tulajdonába, ha a
részvényszámlán szereplõ összeg eléri a részvény névértékét, illetve
üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére
vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt
felelõsségû társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó
elõírásoknak."
314. §
(1) Az erdõbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX.
törvény (a továbbiakban: Ebt.) 7. §-ának (3) bekezdése helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"(1)Az erdõbirtokossági társulatnak a cégbejegyzés megtörténte
elõtti mûködésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az
elõtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell. Ha
a társulat a cégbejegyzés elõtt megkezdi ezzel kapcsolatos
tevékenységét, a cégbejegyzés hiányára harmadik személlyel szemben nem
hivatkozhat."
(2) Az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(4) Ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a
társulat tevékenységét a jogerõs határozat kézhezvétele után meg kell
szüntetni. Az alakuló közgyûléstõl a tevékenység megszüntetéséig
terjedõ idõszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."
(3) Az Ebt. 34. §-ának (3) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(3) A végelszámolás lefolytatására egyebekben a
csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
1991. évi IL. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni."
315. §
Az állam tulajdonában lévõ vállalkozói vagyon értékesítésérõl
szóló 1995. évi XXXIX. törvény 24. §-a a következõ (3) bekezdéssel
egészül ki:
"(3) Az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben meghatározott célra
egyszemélyes gazdasági társaságot is alapíthat."
316. §
A környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi
LIII. törvény 102. §-a a következõ (4) bekezdéssel egészül ki:
"(4) Ha több környezethasználó közösen hoz létre olyan
gazdálkodó szervezetet, amelyben korábban végzett azonos, vagy
egymást kiegészítõ tevékenységüket egyesítik, a környezetvédelmi
kötelezettségek tekintetében a létrehozott gazdálkodó szervezet az
alapítók jogutódjának minõsül, felelõssége pedig az alapítókkal
egyetemleges."
317. §
A vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (a
továbbiakban: Víz tv.) 34. §-a (2) bekezdésének második mondata
helyébe a következõ rendelkezés lép:
"A társulat létrehozására, szervezetére, mûködésére,
megszûnésére, egyesülésére, illetve szétválására, valamint választott
tisztségviselõinek felelõsségére - az e törvény eltérõ rendelkezése
hiányában - a gazdasági társaságokról szóló törvény általános részének
rendelkezéseit kell alkalmazni."
(2) A Víz tv. 44. §-ának (1) bekezdése a következõ f) ponttal
egészül ki:
[A társulat megszûnik, ha]
" f) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését."
318. §
(1) Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési
szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló 1996. évi CXI.
törvény (Épt.) törvény 3. §-a (2) bekezdésének 18. pontja helyébe a
következõ rendelkezés lép:
A) variáció:
"18. értékpapír-sorozat:
a) részvénynek nem minõsülõ értékpapír esetén az azonos
típusú, azonos jogokat megtestesítõ értékpapír egy meghatározott
idõpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérõ idõpontban
forgalomba hozott értékpapírok valamely késõbbi idõpontban azonos
jogokat megtestesítõ teljes mennyisége,
b) részvények esetén a Gt. 189. § (3) bekezdésében
meghatározott részvények teljes mennyisége."
B) variáció:
"18. értékpapír-sorozat: az azonos típusú, azonos jogokat
megtestesítõ értékpapír egy meghatározott idõpontban kibocsátott
teljes mennyisége, illetve az eltérõ idõpontban forgalomba hozott
értékpapírok valamely késõbbi idõpontban azonos jogokat megtestesítõ
teljes mennyisége,"
(2) Az Épt. 3. §-a (2) bekezdésének 52. pontja helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"52. zártkörû forgalomba hozatal: az értékpapír egyedileg
elõre meghatározott befektetõ részére történõ kibocsátása vagy
eladásra történõ felajánlása, a befektetõnek az értékpapír átvételére
vonatkozó elõzetes szándéknyilatkozata alapján."
(3) Az Épt. 4. §-a (2) bekezdésének d) pontja helyébe a
következõ rendelkezés lép:
(Kiegészítõ befektetési szolgáltatási tevékenység a következõ
tevékenységek üzletszerû folytatása:)
"d) értékpapír forgalomba hozatalának, valamint a
részvénytársaság felvásárlásának szervezése és az ehhez
kapcsolódó szolgáltatás."
(4) Az Épt. 21. §-a (1) és (2) bekezdésének helyébe a
következõ rendelkezés lép:
"(1) Az értékpapír - a kibocsátó döntése alapján -
elõállítható nyomdai úton okiratként, vagy dematerializált
értékpapírként. A dematerializált értékpapíron az értékpapír sorszámát
nem kell feltüntetni.
(2) A kibocsátó az egy sorozatnak minõsülõ értékpapíroknak
csak azonos névértéken és azonos módon történõ elõállításáról
rendelkezhet."
(5) Az Épt. 21. §-a (4) bekezdésének a) és e) pontja helyébe a
következõ rendelkezés lép:
[Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializált értékpapírként
történõ elõállításáról rendelkezett, a kibocsátó egy példányban -
értékpapírnak nem minõsülõ - okiratot állít ki, amely tartalmazza:]
"a) az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi
tartalmi kellékét,"
"e) a kibocsátó cégszerû aláírását, részvény esetén a
kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását."
(6) Az Épt. 24. §-a (3) bekezdésének helyébe a következõ
rendelkezés lép, egyidejûleg új (4) bekezdéssel egészül ki, a
jelenlegi (4) bekezdés számozása (5) bekezdésre változik:
"(3) Részvény nyilvános forgalomba hozatalának a
részvénytársaság alapításakor további feltétele, hogy az alapítási
tervezethez csatolják az alapítók és legalább egy jegyzési
garanciavállalásra jogosult befektetési társaság nyilatkozatát arról,
hogy az alapítási tervezetben megjelölt alaptõke nem teljes körû, de
legalább hatvan százalékot elérõ lejegyzése esetén a le nem jegyzett
alaptõkerészt a részvényjegyzés zárónapját követõ három napon belül
teljes mértékben lejegyzik."
(4) Részvény nyilvános forgalomba hozatalának a
részvénytársaság alaptõkéjének felemelésekor további feltétele, hogy a
kibocsátó, illetve jogelõdje legalább két teljes naptári év óta
mûködjön, kivéve, ha hitelintézet a részvénytársaság részére jegyzési
garanciát vállal vagy az alaptõke-emelés összege az adott naptári
évben az ötvenmillió forintot nem éri el."
(6) Az Épt. a következõ új 53/A.§-sal egészül ki:
"53/A. § Az a zártkörûen mûködõ részvénytársaság, melyben a
részvényesek száma a harmincöt fõt meghaladja, - a nyilvánosan mûködõ
részvénytársaságra irányadó szabályok szerint - a nyilvánosság felé
rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettséggel tartozik.
(6) Az Épt. 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) A Felügyelet a jóváhagyást megtagadja, ha :
a) a tájékoztató nem felel meg e törvény vagy más jogszabály
rendelkezéseinek, joggal való visszaélésre irányul, valamint a
befektetési vállalkozás és a kibocsátó nem tesz eleget a 30. § (3)-(7)
bekezdése alapján tett felügyeleti intézkedésnek,
b) a tájékoztató és a rendelkezésre álló egyéb adatok alapján
megállapítható, hogy az értékpapír kibocsátása (forgalomba hozatala) -
különösen részvénytársaság alapítása esetén - az elérni kívánt üzleti
célok meghatározása, a gazdasági környezet felmérése és a tevékenység
kockázati tényezõinek ismerete alapján a befektetõk biztonságát
jelentõsen veszélyeztetõ mértékben kockázatos és a kibocsátó nem
bizonyítja a befektetõi érdekek elvárható védelmét".
(7) Az Épt. 54. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) Ha a kibocsátó igazolja, hogy zártkörûen mûködõ
részvénytársaságként mûködik tovább, kérelmezheti, hogy a
nyilvánosságnak történõ adatszolgáltatási kötelezettség alól a
Felügyelet mentesítse."
(8) Az Épt. 54. §-ának (4) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(4) Ha a Felügyelet az engedélyt megadja, a határozatban
megjelölt idõponttól kezdve a kibocsátót a rendszeres és rendkívüli
tájékoztatási kötelezettség nem terheli."
(9) Az Épt. 58. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) A részvény zártkörû forgalomba hozatala esetében a
kibocsátó (az alapító)
a) az alapító okiratot,
b) alaptõke-emelés esetén az errõl szóló közgyûlési vagy
igazgatósági határozatot, valamint
c) a részvény lehetséges jegyzõinek a részvények
átvételére vonatkozó elõzetes szándéknyilatkozatokat
az a), illetve a b) pontban meghatározott okiratok
cégbírósághoz történõ benyújtását megelõzõen köteles a Felügyeletnek
bejelenteni."
319. §
(1) Az Épt. XIV. fejezetének címe helyébe a következõ cím lép
és a 91. §-t megelõzõen az alábbi alcímmel egészül ki:
"XIV. FEJEZET
A RéSZVéNYKöNYV VEZETéSéNEK EGYES SZABáLYAI, A RéSZVéNYESI
MEGHATALMAZOTT, A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELVÁSÁRLÁSÁVAL KAPCSOLATOS
SZABÁLYOK
A részvénykönyv vezetése, a részvényesi meghatalmazott"
(2) Az Épt. 94. §-a helyébe a következõ alcím és rendelkezések
lépnek, egyidejûleg az Épt. XIV. fejezete a következõ új 94/A.-94/HH.
§-sal egészül ki:
" A részvénytársaság felvásárlásával kapcsolatos szabályok
94. § (1) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság szavazati
jogot biztosító részvényeinek harminchárom százalékot meghaladó
mértékû, - közvetlen vagy közvetett módon történõ - részvényátruházás
útján történõ megszerzéséhez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni.
(2) A nyilvános vételi ajánlat tárgya a részvénytársaság
részvényeinek a harminchárom százalékos részesedést meghaladó része
azzal, hogy az ajánlattevõ nyilvános vételi ajánlatának legalább a
szavazati jogot biztosító részvények további ötven százalékára kell
irányulnia. Ha a részvénytársaság átváltoztatható kötvényt bocsátott
ki, a nyilvános vételi ajánlattétel kötelezettsége ezekre a
kötvényekre is vonatkozik.
(3) A nyilvános vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi
részvényese és az átváltoztatható kötvények tulajdonosai számára kell
megtenni.
(4) A nyilvános vételi ajánlat alapján valamennyi részvényes
és kötvénytulajdonos egyenlõ eséllyel dönthet az ajánlat elfogadásáról
vagy elutasításáról.
(5) Az (1) bekezdésben meghatározott mérték számítása során az
ajánlattevõk közvetett tulajdonában lévõ részvényt is figyelembe kell
venni.
(6) A részvénytársaság felvásárlásának végrehajtásával
befektetési vállalkozást kell megbízni.
94/A. § (1) A nyilvános vételi ajánlatban meg kell határozni
a) az ajánlattevõ nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b) a részvénytársaságnak az ajánlattevõ tulajdonában álló
részvényei számát, sorozatát,
c) az ajánlattevõ által megszerezni kívánt részvények
számát, sorozatát;
d) a vételi ajánlatot meghaladó eladási ajánlatok
elfogadásának feltételeit, illetve annak kizárását;
e) a vételi ajánlatot el nem érõ eladási ajánlatok esetén
a vételi ajánlattól történõ elállás jogát, vagy az eladási
ajánlatok elfogadásának feltételeit;
f) a részvényekért (kötvényekért) ajánlott ellenértéket;
g) a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló
határidõt;
h) az eladási ajánlat megtételének helyét és módját;
i) a közremûködõ befektetési vállalkozás cégét, székhelyét.
(2) Az ajánlattevõ köteles a részvénytársaság jövõbeni
mûködésére vonatkozó üzletpolitikai elképzeléseit nyilvánosságra
hozni, és ha gazdálkodó szervezet, addigi üzleti tevékenységérõl
információs összeállítást készíteni.
(3) A befektetési vállalkozás az eladási ajánlat megtételének
helyén köteles biztosítani a (2) bekezdésben meghatározott
információkhoz való hozzáférés lehetõségét.
(4) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló
határidõ legalább harminc, legfeljebb hatvan nap lehet.
(5) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti ellenérték nem lehet
kevesebb annál a legmagasabb árnál, mint amelyen az ajánlattevõ a
nyilvános vételi ajánlattételt megelõzõ egy naptári éven belül a
részvénytársaság részvényeit megszerezte, ennek hiányában
a) tõzsdére bevezetett részvény esetén a nyilvános
ajánlattételt megelõzõ
kilencven nap súlyozott tõzsdei átlagára,
b) tõzsdére be nem vezetett részvény esetén a tõzsde által
nyilvánosságra
hozott, a nyilvános vételi ajánlattételt megelõzõ száznyolcvan
nap
súlyozott átlagára,
c) mint a Felügyeletnek a 94/C. § (1) bekezdésében
foglaltak szerinti
eljárása során megállapított ellenérték, ha a b) pontban
foglaltak szerint
az ellenérték nem határozható meg.
94/B. § (1) A nyilvános vételi ajánlatot az ajánlattevõ,
illetve a befektetési vállalkozás köteles, annak megküldésével a
Felügyeletnek bejelenteni és egyidejûleg a vételi ajánlatot a
részvénytársaság igazgatóságának megküldeni.
(2) A vételi ajánlat bejelentését megelõzõen az ajánlattevõ
megkeresésére a részvénytársaság igazgatósága köteles a
részvénytársaság mûködésével kapcsolatos, a vételi ajánlat
feltételeinek meghatározása érdekében szükséges mértékû információ
megadására.
(3) A (2) alapján az ajánlattevõ rendelkezésére bocsátott
adatokat, információkat az ajánlattevõ és meghatalmazottja az üzleti
titokra, valamint az értékpapír titokra vonatkozó szabályok szerint
kezelheti, illetve használhatja fel.
94/C. § (1) A Felügyelet a bejelentés megérkezésétõl számított
tizenöt napon belül a nyilvános vételi ajánlattétellel történõ
részvényszerzést megtiltja, ha a nyilvános ajánlat tartalma a törvényi
elõírásoknak nem felel meg. A Felügyelet a részvényszerzés megtiltása
esetén, erre vonatkozó határozatát köteles a részvénytársaság
igazgatósága részére is megküldeni. Ha a Felügyelet tizenöt napon
belül nem nyilatkozik, azt úgy kell tekinteni, hogy a bejelentést
tudomásul vette.
(2) Az ajánlattevõ részvénytársaság igazgatósága - a
Felügyelet jóváhagyásának kézhez vételét, illetve az (1) bekezdésben
foglalt határidõ leteltét követõ három napon belül -gondoskodik a
nyilvános vételi ajánlatnak a részvénytársaság hirdetményi lapjában,
valamint a tõzsde lapjában történõ közzétételérõl. Az e fejezetben
elõírt határidõ az utolsó közzététel napjától számít.
94/D. § (1) A nyilvános vételi ajánlat közzétételétõl
számított tizenötödik napot követõen valamennyi, a megszerezni kívánt
részvények szerinti részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ
részvényes és kötvénytulajdonos bejelentheti, hogy részvényét a
nyilvános vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja
ruházni. Az eladási ajánlatokról az ajánlattevõ, illetve a befektetési
vállalkozás haladéktalanul köteles a részvénytársaság igazgatóságát
tájékoztatni.
(2) A részvénytársaság igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat
elfogadására nyitva álló határidõn belül nem hozhat olyan döntést,
mely alkalmas az eljárás megzavarására, így nem határozhat a
részvénytársaság alaptõkéjének a felemelésérõl, vagy a
részvénytársaság saját részvényeinek megszerzésérõl.
(3) Tilos az azonos észvényfajtába, illetve részvényosztályba,
illetverészvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ részvényesek
között a nyilvános vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság
gyakorlása során hátrányos megkülönböztetést tenni.
(4) A részvénytársaság saját részvényeire kapott nyilvános
vételi ajánlat elfogadása a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe
tartozik.
94/E. § (1) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva
álló határidõ leteltét megelõzõ tizedik napig más személy is jogosult
további nyilvános vételi ajánlat megtételére (ellenajánlat).
(2) Ellenajánlat csak akkor tehetõ közzé, ha az a részvényesek
számára kedvezõbb, mint az azt megelõzõ nyilvános vételi ajánlat.
Kedvezõbbnek az az ajánlat minõsül, amely legalább öt százalékkal
magasabb vételi árat, vagy azonos vételi árat tartalmaz, de öt
százalékkal nagyobb mennyiségû értékpapírra vonatkozik, vagy a vételi
ár kifizetése teljes egészében pénzben történik.
(3) Ellenajánlat esetén az ajánlattevõ nyilvános vételi
ajánlata a hatályát veszti; a nyilvános vételi ajánlatra irányadó
rendelkezéseket az ellenajánlatra kell alkalmazni.
94/F. § (1) Ha a nyilvános vételi ajánlat elfogadására
jogosult részvényesek elfogadó nyilatkozatai alapján megállapítható,
hogy az átruházni kívánt részvények száma összességében nem éri el a
nyilvános vételi ajánlatban meghatározott részvények számát
a) az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése esetén a
nyilvános vételi ajánlat, valamint az azt elfogadó nyilatkozatok,
a) az ajánlattevõ jogosult vételi ajánlatától - az
ajánlatában közölt feltételek szerint - elállni, alapszabály a)
pontban meghatározott rendelkezése hiányában az
b) az ajánlattevõ elállási jogának kizárása, illetve az
erre vonatkozó feltételek meghatározásának hiányában a részvények
átruházására a vételi ajánlat és az elfogadó nyilatkozatok
szerint kerül soralapszabály a) pontban meghatározott
rendelkezése és az.szerint kerül sor.
(2) A nyilvános vételi ajánlatban foglaltakat meghaladó
mértékû részvények átruházására irányuló elfogadó nyilatkozatok
esetén, ha a vételi ajánlat az ajánlatban meghatározott mértékû
részvényszerzést meghaladó eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit
nem határozta meg, a részvények átruházására az elfogadó nyilatkozatot
tett részvényesek részvényeinek névértéke arányában kerül sor.
94/G. § Az ajánlattevõ, illetve a befektetési vállalkozás a
nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ lejártát
követõ három napon belül a Felügyeletnek a nyilvános vételi
ajánlattétel eredményét bejelenti és a Cégközlönyben, a
részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint a tõzsde lapjában a
részvények megszerzésérõl vagy a részvényátruházás meghiúsulásáról
szóló tájékoztatót közzéteszi.
94/H. § (1) A tõzsde a Felügyelet által jóváhagyott
szabályzatában a tõzsdén forgalmazott részvények nyilvános vételi
ajánlattétel útján történô megszerzésének további feltételeit írhatja
elõ, illetve a tõzsde az értékpapír tõzsdei forgalmazását a nyilvános
vételi ajánlat közzétételétõl a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató
köztételéig felfüggesztheti.
(2) A nyilvános vételi ajánlat szabályainak megsértésével
kötött részvényátruházási szerzõdés semmis.
(3) A 94. § (1) bekezdésében meghatározott tulajdonszerzéssel
összefüggésben nem kell nyilvános vételi ajánlatot közzétenni, ha az
Országos Betétbiztosítási Alap vagy a Befektetõvédelmi Alap szerez
részvénytársaságban részesedést."
(4) Ha nyilvános vételi ajánlat következtében az ajánlattevõ a
részvényhez fûzõdõ szavazati jogok több mint kilencven százalékával
rendelkezik, a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató közzétételét
követõ harminc napon belül jogosult a tulajdonába nem került
részvényeket azon az áron megvásárolni, amely ár a nyilvános vételi
ajánlat során alkalmazásra került.
A hitelintézetekrõl és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996.
évi CXII. törvény 133. §-a (1) bekezdésének helyébe a következõ
rendelkezés lép:
"(1) Hitelintézet esetén - a gazdasági társaságokról szóló
törvénynek a könyvvizsgálóra vonatkozóan meghatározott feltételein
túlmenõen - könyvvizsgálói feladatok ellátására csak akkor adható az
érvényes könyvvizsgálói engedéllyel rendelkezõ, bejegyzett
könyvvizsgáló (könyvvizsgálói társaság) részére megbízás, ha
a) a könyvvizsgáló felelõsségbiztosítással rendelkezik,
b) a Felügyelet az általa vezetett pénzügyi intézményi
könyvvizsgálók névjegyzékében a könyvvizsgálót nyilvántartásba vette,
c) a könyvvizsgáló nem rendelkezik a hitelintézetben közvetlen
vagy közvetett tulajdonnal,
d) a könyvvizsgálónak nincs a hitelintézettel szemben fennálló
kölcsöntartozása, valamint
e) a befolyásoló részesedéssel rendelkezõ tulajdonos a
könyvvizsgáló cégben közvetlen vagy közvetett tulajdonnal nem
rendelkezik."
XVII. fejezet
Hatályon kívül helyezett rendelkezések
320. §
E törvény hatálybalépésével egyidejûleg
a) a Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény 52. §-
ának (2) bekezdésébõl az "egyesülés" szövegrész, a (3) bekezdésbõl az
"egyesülésnek és" szövegrész, az 53. § (1) bekezdése, az 55. §-ból "Az
egyesülésnél és" szövegrész, az 58. § (1) bekezdése, az 58. § (4)
bekezdésébõl az "- a társasági szerzõdés megkötésének, illetve a (2)
bekezdés szerinti módosításának idõpontjára visszaható hatállyal-"
szövegrész, a 71. § (3) bekezdésébõl az "a létesítõ okirat keltének
napjára visszamenõ hatállyal" szövegrész, az 568. § (2) - (3)
bekezdése, a (4) bekezdésbõl a "közös gazdasági tevékenységet
üzletszerûen nem folytató" szövegrész, az 578/H. § (2) bekezdésének
utolsó mondata;
b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 10/C. §-
ának (5) bekezdésébõl az " - a létesítõ határozat kiadásának napjára
visszamenõ hatállyal -" szövegrész;
c) a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény; a
gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a
bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletérõl
szóló 1989. évi 23. törvényerejû rendelet módosításáról szóló 1991.
évi LXV. törvény 1-41. §-ai, valamint a 49. § (2)-(6) bekezdései; a
gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény és a társasági
adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1993. évi
LIII. törvény 1. §-a;
d) a külföldiek magyarországi befektetéseirõl szóló 1988. évi
XXIV. törvény 13. §-ának (2) bekezdése;
e) az adózás rendjérõl szóló 1990. évi XCI. törvény
módosításáról szóló 1993. évi CII. törvény 25. §-a;
f) az illetékekrõl szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1)
bekezdésének f) pontja; az illetékrõl szóló 1990. évi XCIII. törvény
módosításáról szóló 1993. évi LXXV. törvény 2. §-ának (3) bekezdése;
továbbá az 1995. évi a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes
törvénymódosításokról szóló XLVIII. törvény 41. §-a (2) bekezdésének
az 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontját
megállapító része;
g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 1991. évi XIV.
törvény 3. §-a (1) bekezdésének a Ptk. 28. § (1) bekezdését
megállapító része és a 16. § (1) bekezdés a Ptk. 28. § (1)
bekezdésének hatályba léptetésével kapcsolatos része;
h) a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 29. §-ának (2)-
(3) bekezdése;
i) a csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 3. §-ának (2) bekezdése
84. §-ának b) pontja;
j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló 1991. évi LX. törvény 87. §-
a;
k) a befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény 53.
§-a;
l) a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény
módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény 19. §-ának a) pontja;
m) a szövetkezetekrõl szóló 1992. évi I. törvény 4. §-ának (2)
bekezdése, 7. §-ának (2) bekezdésébõl a "- az alakuló közgyûlés
idõpontjára visszamenõleg - " szövegrész, a 85. § (2) bekezdésébõl az
"- a Gt. 159. §-a (1) bekezdésétõl eltérõen -" szövegrész; a
szövetkezetekrõl szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépésérõl és az
átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény 60. §-ának 4.
pontja; a szövetkezetekrõl szóló 1992. évi I. törvény módosításáról
szóló 1996. évi XXXII. törvény 6. §-a;
n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel
összefüggõ jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény 1.
és 8. §-ának (1), (2) és (3) bekezdése,
o) az erdõbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX.
törvény 6. §-ának (2) bekezdésébõl a ", az alakuló közgyûlésnek,
illetve a társulati szerzõdés megkötésének az idõpontjára
visszamenõleges hatállyal" szövegrész;
p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi
adatkezelésrõl szóló 1994. évi LXXX. törvény 36. §-ának (1)
bekezdésébõl az ", illetve igazgatótanács" szövegrész;
r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló 1995. évi
LIII. törvény 110. §-ának (2) bekezdésének b) pontja;
s) a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 37. §-
ának (4) bekezdésébõl az "alapszabály elfogadásának idõpontjára
visszamenõleges hatállyal" szövegrész;
t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési
szolgáltatásokról és az értékpapírtõzsdérõl szóló 1996. évi CXI.
törvény 236. §-a
a hatályát veszti.
321. §
Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és
azok tagállamai között társulás létesítésérõl szóló, Brüsszelben,
1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a
megállapodást kihirdetõ 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az
Európai Közösségek következõ jogszabályaival összeegyeztethetõ
szabályozást tartalmaz:
a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi
intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a
társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzõdés
58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elõírtak, e
rendelkezések egységes kialakítása céljából;
b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi
intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a
társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a
részvénytársaságok alapításával, alaptõkéje megtartásával és
megváltoztatásával kapcsolatban a Szerzõdés 58. cikkének (2) bekezdése
szerinti társaságoknak elõírtak, e rendelkezések egységes kialakítása
céljából;
c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok
egyesülésérõl, a Szerzõdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja
alapján;
d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok
szétválásáról, a Szerzõdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja
alapján;
e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott
felelõsségi formájú társaságokról;
f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK
irányelvének módosításáról.
Eleje Honlap