MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA
TÖRVÉNYJAVASLAT
AZ ÁLLAM TULAJDONÁBAN LÉVÖ VÁLLALKOZOI VAGYON
ÉRTÉKESITÉSÉRÖL
Budapest, 1994. november 11
elõadó: dr. Békesi László pénzügyminiszter.
Törvényjavaslat
az állam tulajdonában lévõ vállalkozói vagyon értékesítésérõl
A magántulajdonra épülÖ gazdasági viszonyok erõsítése, az állami
tulajdon csökkentésének ésszerü gyorsítása, az állami tulajdonban lévõ
vállalkozói vagyon piaci alapokon magántulajdonba juttatása, az állam
gazdasági szerepvállalásának csökkentése érdekében az Országgyülés a
következõ törvényt alkotja:
I. fejezet
BEVEZETÖ RENDELKEZÉSEK
Az állam értékesítési kötelezettsége
1.§
(1) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon - a 8-9.§-ban foglalt kivételekkel
- csak idõlegesen tartozik az állam tulajdonába. Az Állami Privatizációs és
Vagyonkezelõ Részvénytársaság (ÁPV Rt.) elsõdleges feladata e körben az állam
tulajdonában álló részvények és üzletrészek (továbbiakban: társasági
részesedések), illetve egyéb vagyon (továbbiakban együtt: vagyon) mielõbbi
értékesítése magántulajdonosok részére (privatizáció).
(2) A privatizáció megtörténtéig az ÁPV Rt. gondoskodik a vagyon átmeneti
hasznosításáról. Ennek keretében megteszi a privatizáció elõkészítéséhez
szükséges intézkedéseket, biztosítja a vagyonnal való rendeltetésszerü
gazdálkodást.
(3) Az ÁPV Rt. privatizációs tevékenysége illetve a vagyon átmeneti
hasznosítása körében - törvényben meghatározott kivételekkel - gyakorolja az
állam tulajdonosi jogait.
(4) E törvény alkalmazása szempontjából magántulajdonosnak minõsül a
természetes személy, az egyéni vállalkozó (1990. évi V. törvény), a polgári
jogi társaság, a gazdasági társaság, a szövetkezet, a közhasznú társaság, a
befektetési alap, az MRP szervezet, a vízgazdálkodási és erdõbirtokossági
társulat, továbbá az egyesület. Alapítvány csak akkor tekinthetõ e törvény
szempontjából magántulajdonosnak, ha alapítói kizárólag az elõzõekben
meghatározott magántulajdonosok, gazdálkodó szervezet pedig akkor, ha benne
költségvetési szerv, illetve az ÁPV Rt. nem rendelkezik többségi
részesedéssel, illetve szavazati joggal.
(5) Ha a települési, illetve egészségbiztosítási, nyugdíjbiztosítási
önkormányzat, továbbá egyéb köztestület, illetve közalapítvány a
privatizálandó vagyon értékesítése során vevõként jelentkezik, úgy rá -
törvény eltérõ rendelkezése hiányában - a magántulajdonosokra vonatkozó
szabályokat kell alkalmazni.
(6) E törvény alkalmazása szempontjából a külföldi természetes személyek
mellett - jogi formájára tekintet nélkül - magántulajdonosnak minõsül a (4)
bekezdésben nem említett külföldi jogi személy is.
Privatizációs követelmények
2.§
Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során különösen az alábbi
követelmények figyelembevételével kell eljárni:
a) a gazdálkodás hatékonyságának növelése, a gazdaság tõkehiányának enyhítése,
a szükséges tõkeemelés biztosítása, nemzetközileg élenjáró technikák, vezetési
és marketing tapasztalatok megszerzése, a piacvesztés megállítása, új piacok
szerzése;
b) a gazdasági szerkezetváltás ösztönzése, a vállalati szervezetrendszer
megújulásának elõmozdítása, a versenyt gátló struktúrák ésszerü
decentralizálása, a piac szereplõi körének szélesítése;
c) a hazai tõkepiac fejlesztése, a hazai és nemzetközi tõke szervezett
bevonása befektetési alapok és társaságok révén;
d) a külföldi befektetõk privatizációs érdeklõdésének fenntartása, illetve
megerõsítése, különös tekintettel a stratégiai (szakmai) befektetõkre;
e) a hazai vállalkozók, beszállítók, alapanyag-termelõk tulajdonszerzésének
támogatása, különös tekintettel a mezõgazdaságra és az élelmiszeriparra; a
nemzetközi egyezményekkel összhangban álló hazai termelõi és iparvédelem
biztosítása;
f) munkahelymegõrzés, munkahelyteremtés, a munkavállalói szociális szempontok
érvényesítése;
g) a dolgozói tulajdonszerzés, illetve a vezetõi kivásárlás elõmozdítása;
h) a gazdasági társaságok müködõképességének megõrzése, a privatizációs
bevételek felhasználása a pénzügyi stabilitás, a gyártmánystruktúra, a
technológia fejlesztése, reorganizáció, a környezeti károk és terhek enyhítése
és az exportbõvítés;
i) a kárpótlási jegyek ellenében - a nemzetgazdaság teherbíróképességével
összhangban - megfelelõ vagyon juttatása.
3.§
(1) Az ÁPV Rt. köteles gondoskodni arról, hogy az értékesítésre kerülõ
vagyonra vonatkozó információk minden a vásárlásban, illetve a befektetésben
érdekelt számára egyaránt hozzáférhetõk legyenek. Ennek során köteles a
befektetõk esélyegyenlõségét biztosítani.
(2) Az ÁPV Rt. köteles az értékesítésre kerülõ vagyonról hiteles, a
legfontosabb információkat tartalmazó - a számviteli elõírásokkal összhangban
álló - nyilvántartást vezetni. A nyilvántartásnak tartalmaznia kell a
társaságok cégkivonatait, legutóbbi letétbe helyezett mérlegét, valamint az
ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatában [33.§. (4) bek.] meghatározott egyéb
alapvetõ adatokat. A nyilvántartást bárki megtekintheti.
(3) Az ÁPV Rt. köteles - az Állami Számvevõszék iránymutatásai
figyelembevételével - olyan belsõ ellenõrzési rendszert kialakítani, amely
biztosítja a privatizációs ügyletek lebonyolításának folyamatos figyelemmel
kísérését.
4.§
(1) Az ÁPV Rt. köteles a privatizáció elõkészítése és a privatizációs
döntéshozatal során az érintett minisztériumokkal együttmüködni és lehetõvé
tenni, hogy a szakmai szempontok kellõ mérlegelésre kerüljenek. Az ÁPV Rt. a
hozzá tartozó gazdasági társaságok közgyülésének (taggyülésének) Gt. szerint
kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben - különös tekintettel a vezetõ
tisztségviselõk megválasztására és visszahívására - az érintett
minisztériummal egyetértésben köteles eljárni.
(2) A privatizáció során gondoskodni kell arról, hogy a
foglalkoztatáspolitikai, versenypolitikai, illetve a környezetvédelmi
szempontok - a kötelezettségek pénzügyi teljesíthetõségére is figyelemmel -
megfelelõen érvényesüljenek.
A törvény hatálya
5.§
E törvény hatálya alá tartozik
a) a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló
1989. évi XIII. törvény, valamint az idõlegesen állami tulajdonban lévõ vagyon
értékesítésérõl, hasznosításáról és védelmérõl szóló 1992. évi LIV. törvény,
továbbá a tartósan állami tulajdonban marandó vállalkozói vagyon kezelésérõl
és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. törvény alapján gazdasági társasággá
átalakult állami vállalat valamennyi - külsõ vállalkozók tulajdonába nem
került - társasági részesedése;
b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény (a továbbiakban: Vt.)
hatálya alá tartozó állami vállalat - kivéve a közüzemi vállalatot (Vt. 45-46.
§) -, tröszt, tröszti vállalat és egyéb állami gazdálkodó szerv vagyona;
c) az állami vállalat által - a Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV.
törvény (Ptk.) 74.§-a alapján - létesített leányvállalat vagyona;
d) az a) pontban nem említett és az e törvény hatálybalépésekor az Állami
Vagyonügynökséghez tartozó és az Állami Vagyonkezelõ Rt tulajdonában lévõ
társasági részesedés, valamint az ezeket a szervezeteket megilletõ egyéb
vagyon, vagyoni értékü jog, illetve azokat terhelõ kötelezettség;
e) a Kincstári Vagyonkezelõ Szervezettõl a 76.§ (2) bekezdése alapján az ÁPV
Rt-hez kerülõ vállalkozói vagyon.
6.§
(1) Ha az 5.§ szerinti vagyonba védett természeti terület vagy müemléki
védelem alatt álló ingatlan, illetve védett muzeális emlék vagy gyüjtemény is
tartozik, e vagyontárgy elidegenítéséhez, kezelésbe adásához, valamint
megterheléséhez a környezetvédelmi és területfejlesztési miniszternek, illetve
a müvelõdési és közoktatási miniszternek - külön jogszabály szerint megadott -
egyetértése szükséges. Az egyetértés hiányában kötött szerzõdés érvénytelen.
(2) Az ÁPV Rt-hez tartozó termõföld és erdõ esetében az ÁPV Rt. a tulajdonosi
jogokat a fölmüvelésügyi miniszter egyetértésével gyakorolja. Az egyetértés
hiányában kötött szerzõdés érvénytelen.
Tartós állami tulajdon
7.§
(1) Az 5.§ -ban meghatározott vagyon, illetve annak meghatározott hányada
tartósan állami tulajdonban maradhat, ha
a) a vagyon országos közszolgáltatási célra irányul;
b) a vagyon müködtetése a nemzetgazdaság stratégiai célkitüzéseit szolgálja;
c) a vagyon honvédelmi vagy más különleges rendeltetésü társaság rendelkezése
alatt áll.
(2) Tartós állami tulajdonba tartozik az a társasági részesedés, amely a
koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvényben meghatározott többségi állami
tulajdon biztosításához szükséges.
(3) Az állami tulajdonosi részesedés a tartósan állami tulajdonban maradó
vagyon körében nem lehet alacsonyabb 50 % + 1 szavazatot biztosító hányadnál,
kivéve, ha e törvény kivételesen 25 % + 1 szavazatban állapítja meg a
legkisebb állami részesedés mértékét.
(4) A tartós állami tulajdonban maradó gazdálkodó szervezeteket - az állami
tulajdonosi részesedés mértékének és az állami tagsági (részvényesi) jogokat
gyakorló állami szervezetnek a feltüntetésével - e törvény melléklete sorolja
fel. A (3) bekezdésben meghatározott állami tulajdonrészen túlmenõ állami
részesedés privatizációja ütemének és mértékének meghatározása e törvény
mellékletében megjelölt miniszter, a privatizáció végrehajtása pedig az ÁPV
Rt. feladata, amelyet e miniszterrel egyetértésben lát el.
8.§
Az állami tulajdoni részesedéssel müködõ gazdasági társaságoknak a tartós
állami tulajdon körébe való sorolásáról, a tulajdonosi részesedés mértékérõl,
illetve a tartós állami tulajdon megszüntetésérõl a kormány elõterjesztésére
az Országgyülés törvényben rendelkezik. A Kormány részére erre nézve az ÁPV
Rt., valamint az adott társaság alapvetõ tevékenysége szerint érintett
miniszter, illetve az érdekelt munkáltatói és munkavállalói érdekképviseleti
szervek tehetnek javaslatot.
II. fejezet
AZ ÁLLAMI PRIVATIZÁCIOS ÉS VAGYONKEZELÖ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS
MÜKÖDÉSE
Az ÁPV Rt. létesítése
9.§
(1) E törvény hatálybalépésétõl az 1992. évi LIII. törvény rendelkezései
alapján létrejött Állami Vagyonkezelõ Részvénytársaság elnevezése Állami
Privatizációs és Vagyonkezelõ Részvénytársaságra (ÁPV Rt.) változik.
(2) Az ÁPV Rt. egyszemélyes részvénytársaság. Az ÁPV Rt. részvénye névreszóló
és forgalomképtelen (Ptk. 172.§).
(3) Az ÁPV Rt. alapító okiratának elfogadása, illetve módosítása a Kormány,
mint alapító hatáskörébe tartozik.
(4) Az ÁPV Rt. alapítására és müködésére - e törvény eltérõ rendelkezései
kivételével - a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény
(továbbiakban: Gt.) szabályait kell megfelelõen alkalmazni.
(5) Az ÁPV Rt-t az Országgyülés törvénnyel szüntetheti meg.
10.§
Az Állami Vagyonügynökség e törvény hatálybalépésével megszünik. Jogai és
kötelezettségei e törvény erejénél fogva - egyetemes jogutódlás mellett - az
ÁPV Rt-re szállnak át. Az Állami Vagyonügynökség által kezelt vagyon felett a
törvény hatályba lépését követõen - ha e törvény melléklete másképp nem
rendelkezik - a tulajdonosi jogokat az ÁPV Rt. gyakorolja. E vagyon az ÁPV Rt-
hez rendelt vagyonnak [21.§ (1) bekezdés] minõsül.
Az ÁPV Rt. szervezete
11.§
(1) Az ÁPV Rt-ben a részvényesi jogokat a pénzügyminiszter (a továbbiakban:
részvényesi jogok gyakorlója) gyakorolja azon jogok kivételével, amelyeket e
törvény a Kormány, mint testület hatáskörébe utal.
(2) Az ÁPV Rt. müködése során a közgyülés jogai - az alapítónak a 9.§ (3)
bekezdésében fenntartott jogok kivételével - a részvényesi jogok gyakorlóját
illetik meg azzal az eltéréssel, hogy az igazgatóság jogkörét a részvényesi
jogokat gyakorló miniszter nem vonhatja el.
12.§
(1) Az ÁPV Rt. testületi vezetõ szerve a tizenegy tagból álló igazgatóság. Az
igazgatóság elnökének és tagjainak (a továbbiakban együtt: az igazgatóság
tagjai) megbízatása az ÁPV Rt. megszünéséig, de legfeljebb három évre szól,
ugyanakkor tisztségükbõl bármikor visszahívhatók. Az ÁPV Rt. igazgatóságának
elnöke és tagjai kizárólag természetes személyek lehetnek.
(2) Az igazgatóság elnökét és az igazgatóság tagjait a Kormány nevezi ki és
menti fel. Az igazgatóság tagjai közül egy-egy személyre az ipari és
kereskedelmi miniszter, a közlekedési, hírközlési és vízügyi miniszter és a
földmüvelésügyi miniszter, egy személyre az Érdekegyeztetõ Tanács
munkavállalói oldala, valamennyi további személyre a pénzügyminiszter tesz
javaslatot. Az igazgatóság tagja nem lehet országgyülési, illetõleg
önkormányzati képviselõ, valamint egészségbiztosítási- és nyugdíjbiztosítási
önkormányzati képviselõ, valamint az, akinek a kinevezését törvény egyébként
kizárja.
(3) A Kormány köteles a munkavállalói oldal jelöltjét kinevezni, kivéve ha
törvényes akadály áll fenn. E személy visszahívásáról a Kormány csak a jelölõ
javaslatára vagy egyetértésével határoz.
(4) Az igazgatóság elnökének jelölt személyt az Országgyülés illetékes
bizottsága kinevezése elõtt meghallgatja.
(5) Az igazgatóság ülésein állandó meghívottként részt vehet a
Környezetvédelmi és Területfejlesztési Minisztérium, valamint a Gazdasági
Versenyhivatal képviselõje.
13.§
(1) Az igazgatóság tagjai e jogviszonyuk fennállása alatt, illetve annak
megszünésétõl számított két évig a 5.§-ban megjelölt gazdálkodó szervezeteknél
munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló más jogviszonyban nem állhatnak. E
törvény hatálya alá tartozó gazdasági társaságoknál nem lehetnek ezen
idõtartam alatt vezetõ tisztségviselõk és felügyelõ bizottsági tagok.
(2) Az igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 685.§ b) pont] nem
szerezhetnek társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, amelyben az
ÁPV Rt. tagsági (részvényesi) jogokat gyakorol, illetve a hozzátartozók ilyen
gazdasági társaságban vezetõ tisztségviselõk, könyvvizsgálók vagy felügyelõ
bizottsági tagok nem lehetnek.
(3) Az igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik az igazgatósági tag e
jogviszonyának fennállása alatt, továbbá e jogviszonya megszünésétõl számított
két évig nem szerezhetnek társasági részesedést olyan gazdasági társaságban,
illetve nem lehetnek olyan társaság vezetõ tisztségviselõi és felügyelõ
bizottsági tagjai, amelyek az ÁPV Rt-tõl 25%-nál nagyobb társasági
részesedést szereztek az igazgatósági tagi jogviszony fennállása alatt.
14.§
(1) Az ÁPV Rt. müködését kilenc tagból álló felügyelõ bizottság ellenõrzi. A
felügyelõ bizottság elnökének és tagjainak megbízatása három évre szól,
ugyanakkor ezen idõtartam alatt is visszahívhatók. Az ÁPV Rt. esetében a Gt.
13. §-a nem alkalmazandó.
(2) A felügyelõ bizottság elnökét a Kormány az Állami Számvevõszék javaslatára
nevezi ki, illetve hívhatja vissza. A felügyelõ bizottságba az Érdekegyeztetõ
Tanács munkáltatói oldala is jelölhet egy személyt. A Kormány köteles ezeket a
személyeket a felügyelõ bizottság tagjaként kinevezni, kivéve ha törvényes
akadály áll fenn.
(3) A felügyelõ bizottság elnökét kinevezése elõtt meghallgatja az
Országgyülés illetékes bizottsága.
(4) Az Érdekegyeztetõ Tanács munkáltatói oldala által jelölt személy
visszahívásáról a Kormány csak a jelölõ javaslatára vagy egyetértésével
határozhat.
(5) A felügyelõ bizottság tagjaira is alkalmazni kell a 13.§-ban meghatározott
összeférhetetlenségi szabályokat.
15.§
Az ÁPV Rt. könyvvizsgálóját az Állami Számvevõszék elnökének javaslatára a
részvényesi jogok gyakorlója bízza meg határozott idõtartamra. A
könyvvizsgálóra is alkalmazni kell a 13.§-ban meghatározott
összeférhetetlenségi szabályokat.
16.§
(1) Az igazgatóság tagjai, a felügyelõ bizottság tagjai és a könyvvizsgáló az
ilyen tisztséget betöltõ személyektõl általában elvárható gondossággal
kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével az ÁPV Rt-nek okozott kárért
a polgári- és büntetõjog szabályai szerint felelõsek akkor is, ha a gazdasági
társasággal munkaviszonyban állnak.
(2) Az igazgatóság tagját, a felügyelõ bizottság tagját és a könyvvizsgálót az
e tisztséghez tartozó tevékenysége körében munkáltatója, illetve az õt jelölõ
szerv nem utasíthatja.
17.§.
Az igazgatóság tagjai, a felügyelõ bizottsági tagok és a könyvvizsgáló az ÁPV
Rt. üzleti ügyeirõl szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek
megõrizni (Gt. 33.§).
18.§
Az ÁPV Rt. munkaszervezetét a munkaviszonyban álló vezérigazgató vezeti, a
hatályos jogszabályok és az igazgatóság döntéseinek keretei között.
19.§
(1) Az ÁPV Rt-nek a szervezeti-müködési szabályzatban meghatározott vezetõ
alkalmazottai és a döntés-elõkészítési folyamatban résztvevõ ügyintézõk más
keresõ foglalkozást - a müvészeti, tudományos és oktatási tevékenység
kivételével - nem folytathatnak, olyan gazdasági társaságnál, amelynél a
társasági (részvényesi) jogok részben vagy egészben állami tulajdonban vannak,
nem lehetnek vezetõ tisztségviselõk, illetve felügyelõ bizottsági tagok.
(2) Az (1) bekezdésben felsoroltak az alkalmazásuk megszünését követõ két évig
nem létesíthetnek munkaviszonyt, illetve munkavégzésre irányuló más
jogviszonyt, továbbá két évig nem lehetnek vezetõ tisztségviselõk, olyan
gazdasági társaságnál amelyben a tagsági (részvényesi) jogokat részben vagy
egészben az ÁPV Rt. gyakorolja, illetve amelynek értékesítésében
közremüködtek. Ilyen társaságban alkalmazásuk idején illetve annak
megszünésétõl számított két évig nem szerezhetnek tulajdonosi részesedést.
(3) Az (1) bekezdésben felsoroltak nem vehetnek részt olyan gazdálkodó
szervezet ügyének elbírálásában, amelyben nekik vagy közeli hozzátartozójuknak
[Ptk. 685.§ b) pontja] érdekeltségük van. Ezt a rendelkezést az ÁPV Rt.
igazgatóságának tagjaira is alkalmazni kell.
(4) Az (1) bekezdésben megjelölt személyekre a 13.§ (3) bekezdését megfelelõen
alkalmazni kell.
20.§
Az ÁPV Rt. új szervezeti-müködési szabályzatát - az igazgatóságnak e törvény
hatályba lépését követõ 30 napon belül tett elõterjesztése alapján - a Kormány
hagyja jóvá. A szervezeti-müködési szabályzatot a Magyar Közlönyben közzé kell
tenni.
Az ÁPV Rt. gazdálkodása
21.§
(1) Az ÁPV Rt saját vagyonával való gazdálkodásától el kell különíteni az ÁPV
Rt-hez rendelt vagyont és az e vagyon értékesítésével és hasznosításával
összefüggõ bevételeket és kiadásokat.
(2) Az (1) bekezdés szerinti elkülönített nyilvántartás rendszerét az
igazgatóságnak e törvény hatályba lépését követõ 60 napon belül tett
elõterjesztése alapján - az Állami Számvevõszék véleményének kikérését
követõen - a pénzügyminiszter hagyja jóvá.
Az ÁPV Rt-nek a saját vagyonnal való gazdálkodása
22. §
(1) Az ÁPV Rt. saját bevételei:
a) az ÁPV Rt tulajdonában lévõ vagyon értékesítésébõl és hasznosításából
származó bevétel;
b) azon társasági részesedések után járó részesedés (osztalék), amelyek az ÁPV
Rt tulajdonában vannak;
c) egyéb, az a) és b) pont alá nem tartozó saját bevétel.
(2) Az (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott bevételek elszámolásánál a
számviteli törvény elõírásait kell figyelembe venni azzal, hogy az ÁPV Rt-t
társasági adófizetési kötelezettség csak a c) pont alá esõ bevételbõl származó
eredmény vonatkozásában terheli.
(3) Az ÁPV Rt. a saját bevételeket elsõsorban a következõ célokra
fordíthatja:
a) saját müködésének költségeire;
b) a tulajdonában álló vagyon értékesítése elõkészítéséhez szükséges
intézkedések költségeire;
c) a tulajdonában álló vagyon értékesítésért járó díjra és az értékesítéssel
kapcsolatban felmerülõ költségeire;
d) a belterületi föld, illetve a korábban általa gyakorolt alapítói jog után
az önkormányzatot megilletõ ellenérték átengedésére;
e) gazdasági társaság, illetve befektetési célú alap létesítésére, vagy abban
való részesedés szerzésére;
f) az általa vagyonkezeléssel megbízott személyek vagy szervezetek részére
fizetendõ díjra, illetve a vagyonkezeléssel összefüggésben felmerülõ
költségekre;
g) a privatizáció kapcsán az ÁPV Rt-t terhelõ kezesi, szavatossági vagy más
igényekbõl eredõ kiadásokra;
h) a privatizáció érdekében elengedhetetlenül szükséges reorganizációra:
i) külön jogszabály szerinti fizetési kötelezettségeire.
Az ÁPV Rt-nek a hozzá rendelt vagyonnal való gazdálkodása
23.§
Az ÁPV Rt a hozzárendelt vagyonból befolyó bevételeket elsõsorban a következõ
célokra fordíthatja:
a) a hozzárendelt vagyon értékesítése elõkészítéséhez szükséges intézkedések
költségeire;
b) a hozzárendelt vagyon értékesítéséért járó díjra és az értékesítéssel
kapcsolatban felmerülõ költségeire;
c) a belterületi föld, illetve a korábban általa gyakorolt alapítói jog után
az önkormányzatot megilletõ ellenérték átengedésére;
d) gazdasági társaság, illetve befektetési célú alap létesítésére, vagy abban
való részesedés szerzésére;
e) az általa vagyonkezeléssel megbízott személyek vagy szervezetek részére
fizetendõ díjra, illetve a vagyonkezeléssel összefüggésben felmerülõ
költségekre.
f) a privatizáció kapcsán az ÁPV Rt-t terhelõ kezesi, szavatossági vagy más
igényekbõl eredõ kiadásokra.
g) a privatizáció érdekében elengedhetetlenül szükséges reorganizációra,
h) külön jogszabály szerinti fizetési kötelezettségeire.
24.§
(1) Az ÁPV Rt. a 22.§ (1) bekezdésének a) pontjában és a 23.§-ban foglalt
bevételeinek elõirányzott befizetési mértékérõl és felhasználásáról az
Országgyülés az éves költségvetési törvényben rendelkezik. Az éves
költségvetési törvényben kell meghatározni továbbá az állam törvényben vállalt
kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges vagyonátruházások mértékét, a
kedvezményezettek körét, a bevételnek az ÁPV Rt. által a 23.§ szerint
felhasználható hányadát, valamint az ÁPV Rt. által történÁ hitelfelvétel
illetve kötvénykibocsátás felsõ határát.
(2) Az ÁPV Rt. a privatizációt elõmozdító célra gazdasági társaságot, illetve
befektetési rendeltetésü alapot létesíthet, illetve ilyen gazdasági
társaságban részesedést szerezhet, vagy e társaság részére nem pénzbeli
hozzájárulásként a vagyont rendelkezésre bocsáthatja.
Az ÁPV Rt. tevékenységének ellenõrzése
25.§
(1) Az ÁPV Rt. tevékenységét az Állami Számvevõszék ellenõrzi. Az ÁPV Rt.
igazgatósága az ÁPV Rt tulajdonában álló és a hozzárendelt vagyon
változásáról, hasznosításáról félévenként köteles tájékoztatni az Állami
Számvevõszéket.
(2) A Kormány évente - az elõzõ évi állami költségvetés végrehajtásáról szóló
törvényjavaslat elõterjesztésével egyidejüleg - köteles az Országgyülésnek
beszámolni az ÁPV Rt tevékenységérõl, a tulajdonában álló, valamint a
hozzárendelt vagyon alakulásáról, hasznosításának eredményérõl.
(3) Az ÁPV Rt-hez hozzárendelt vagyon alakulásáról kimutatást kell készíteni
és azt a beszámolóval egyidejüleg kell elõterjeszteni.
(4) A beszámolóhoz mellékelni kell az Állami Számvevõszék elnökének jelentését
az ÁPV Rt tevékenységérõl.
26.§
Az ÁPV Rt. igazgatósága az Országgyülés illetékes bizottságának felkérésére
bármely privatizációs ügyben köteles soron kívül beszámolni e bizottságnak,
illetve az országgyülési képviselõk legalább 20 %-nak indítványára az
Országgyülésnek.
III. fejezet
Az ÁPV RT-HEZ TARTOZO VAGYON ÉRTÉKESITÉSE
Az értékesítés általános elvei
27.§
(1) Az ÁPV Rt. az 1.§ (1) bekezdés szerinti vagyont a 2.§-ban meghatározott
célkitüzések figyelembevételével köteles értékesíteni.
(2) Az ÁPV Rt. az értékesítést:
a) közvetlenül,
b) a tõkepiac intézményrendszerén keresztül,
c) befektetési célú alapokon vagy társaságokon keresztül,
d) a társaságok vezetõ tisztségviselõi útján (egyszerüsített privatizáció),
e) szakértõ (tanácsadó szervezet) közremüködésével
végzi.
(3) Az 5. § szerinti vagyon az alábbi eljárásokkal értékesíthetõ:
a) nyilvános vagy zártkörü pályázat,
b) nyilvános árverés,
c) nyilvános ajánlattétel (a továbbiakban: az a), b), c) együtt:
versenyeztetés),
d) nyilvános forgalombahozatal,
e) zártkörü elhelyezés,
f) tõzsdei értékesítésre adott megbízás,
g) kivételesen versenyeztetés nélkül (28. § (2). bekezdés).
(4) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során - valamennyi
értékelési szempont mérlegelésével - a legkedvezõbb ajánlatot tevõvel kell
megkötni az adásvételi szerzõdést.
(5) Az ÁPV Rt. a versenyeztetés útján értékesítésre kerülõ vagyonra tett
készpénzes, illetve a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs
technikák alkalmazásával benyújtott ajánlatok értékelésekor a várható
bevételeket az elbíráláskori reális piaci értékük (jelenérték) alapján köteles
figyelembe venni. Egyenlõ értékü ajánlatok esetén a hazai befektetõ(k)
ajánlatát kell elõnyben részesíteni.
Versenyeztetés
28.§
(1) A nyilvános értékesítésre kerülõ vagyon értékesítését az ÁPV Rt.-nek, vagy
az általa megbízott vagyonértékesítõnek - ha e törvény kivételt nem tesz -
elsõ ízben versenyeztetés útján kell megkísérelnie.
(2) Mellõzni lehet a versenyeztetést:
a) a portfóliócsomagok kezelésére létrehozott részvénytársaságok részvényeinek
nyilvános eladása esetén;
b) zártkörü elhelyezés és tõzsdei értékesítésre adott megbízás esetén;
c) részvénycserék esetében ;
d) társasági részesedéseknek 24.§ (2) bekezdésében meghatározott gazdasági
társaságok részére nem pénzbeli hozzájárulásként történõ rendelkezésre
bocsátásakor;
e) ha az ÁPV Rt az 59. és 60. §-ban meghatározott kedvezményes mértékig a
munkavállalók részére értékesíti az állami vagyont
f) ha az ÁPV Rt (jogelõdje) a külsõ befektetõ(k) részére opciót biztosított
(3) A már értékesített többségi részesedések után fennmaradó kisebbségi
részesedéseket árveréssel, illetve nyilvános ajánlattétellel
(forgalombahozatallal), vagy zártkörü elhelyezéssel lehet értékesíteni a 35.§-
ban foglalt kivétellel.
Pályázat
29.§
(1) A pályázatot az ÁPV Rt., illetõleg a vagyonértékesítõ írja ki.
(2) A pályázati felhívásnak tartalmaznia kell:
a) a pályázat célját;
b) az értékesítésre szánt vagyon, illetve társasági részesedés megjelölését,
szükség szerint annak értékét (névértéket, árfolyamot, stb.)
c) az értékesítés feltételeit - beleértve az alkalmazható fizetési módot is -,
az üzletpolitikára, a foglalkoztatás- és fejlesztéspolitikára, valamint
szükség szerint a környezeti károk és terhelések enyhítésére, illetve a
társaság jóléti-szociális célokat szolgáló vagyontárgyak hasznosítására
vonatkozó esetleges követelményrendszert;
d) a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák közül
az adott esetben igénybevehetõk megjelölését;
e) a pályázat benyújtásának helyét és határidejét.
(3) A pályázati felhívás mellett elkészítendõ részletes tájékoztatónak,
tartalmaznia kell a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenõen különösen:
a) a társaság bemutatását, ezen belül a
- a cégnevet,
- székhelyet,
- az alapítás idõpontját,
- tevékenységi kört,
- müködési idõtartamot,
- jegyzett illetve saját tõkét,
- a társaság kötelezettségeit és követeléseit,
- alkalmazotti létszámot,
- a társaság tulajdonában vagy használatában álló ingatlanok felsorolását,
végül
- a vezetõ tisztségviselõk és a magasabb vezetõ állású dolgozók fontosabb
személyi és szakmai adatait;
b) a cég üzleti tevékenységének elemzésekkel alátámasztott, az átfogó
értékelést lehetõvé tevõ leírását, így különösen a termelési, értékesítési,
kutatási-fejlesztési, beruházási információkat;
c) a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó pénzügyi adatokat (mérleg,
eredmény-kimutatás stb.);
d) az értékesítés adatait:
- az értékesítés tervezett nagyságát,
- a vagyont megtestesítõ jogok (értékpapírok) fajtáját és típusát, az azokhoz
kapcsolódó jogokat,
- az alapítókat megilletõ esetleges elõjogokat,
- a névértéket, illetve az árfolyamot .
e) a társaság müködésével kapcsolatos környezetvédelmi helyzetet.
(4) A részletes tájékoztató az érdekelt befektetõnek csak titoktartási
nyilatkozat aláírása után adható ki.
(5) Az értékpapírok értékesítése során az erre vonatkozó külön jogszabályokban
meghatározott elõírásokat is figyelembe kell venni.
(6) E § rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni, amennyiben az ÁPV Rt a
vagyon kezelésére ír ki pályázatot.
30. §
(1) A pályázat nyilvános vagy zártkörü lehet.
(2) Nyilvános a pályázat, ha
a) az ajánlattevõk köre elõre meg nem határozható;
b) a meghatározott ajánlattevõi körbe tartozók száma nem ismert.
(3) Ha a kiíró - megfelelõ határidõk kitüzésével - az érdekelteket kizárólag
közvetlenül hívja fel ajánlattételre, a pályázat zártkörü pályázatnak minõsül.
(4) A nyilvános pályázati felhívás esetén (29.§ (2) bekezdés) a társaság
lényeges adatait tartalmazó hirdetményt két országos napilapban, vagy egy
országos napilapban és a társaság székhelye szerinti helyi lapban, továbbá az
ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában a pályázatok benyújtására megállapított
kezdõ idõpontot legalább harminc nappal megelõzõen - kell meghirdetni.
Zártkörü pályázat esetén csak az ajánlatkérés tényét kell nyilvánosságra
hozni, illetve a nyilvános pályázatra elõírt szabályok szerint meghirdetni.
(5) A nyilvános árverésre vonatkozó részletes szabályokat az ÁPV Rt.
versenyeztetési szabályzata állapítja meg.
Munkavállalók érdekvédelme
31.§
(1) Az ÁPV Rt., illetve az általa megbízott vagyonértékesítõ, a vagyon
értékesítésére vonatkozó pályázati kiírás vagy meghírdetés, továbbá a konkrét
döntés elõtt legalább 30 nappal megelõzõen köteles a gazdasági társaság
munkavállalói érdekképviseleti szerveit írásban tájékoztatni mindazon
adatokról (körülményekrõl), amelyek a vagyon értékesítése várható
következményeként
a) a munkavállalók foglalkoztatását, kereseti és bérviszonyait, szociális
ellátását, munkafeltételeit, képzését érinthetik;
b) a munkavállalói tulajdonszerzés esetleges lehetõségeire vonatkoznak;
c) a gazdasági társaság jóléti vagy szociális célokat szolgáló
vagyontárgyainak hasznosítására vonatkoznak.
(2) Az ÁPV Rt., illetve a vagyonértékesítõ az értékesítésre vonatkozó döntés
meghozatala elõtt köteles lehetõséget biztosítani arra, hogy a munkavállalói
érdekképviseleti szervek véleményüket kifejthessék a meghozandó privatizációs
döntéssel kapcsolatban. Ezt a véleményt a 33.§-ban megjelölt emlékeztetõhöz
kell csatolni.
(3) Az ÁPV Rt., illetve a vagyonértékesítõ a munkavállalói érdekképviseleti
szervektõl hozzá beérkezett írásos véleményre, annak kézhezvételétõl számított
15 napon belül írásban köteles válaszolni.
(4) Az ÁPV Rt. köteles az érintett társaság munkavállalói érdekképviseleti
szerveinek rendelkezésére bocsátani a megkötött értékesítési, illetve
vagyonkezelési szerzõdés és ahhoz kapcsolódó egyéb szerzõdések azon
elõírásait, amelyek az (1) bekezdés a)-c) pontjaiban foglaltakra vonatkoznak.
Az ajánlatok értékelése
32.§
(1) A IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák
alkalmazásával benyújtott pályázatok kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra,
ha az ÁPV Rt. által megállapított limitárat elérõ, illetve meghaladó, a teljes
ellenértéknek a szerzõdés megkötésétõl számított 60 napon belüli készpénzben
való kifizetésre irányuló és a (3) bekezdés alapján kiírt pályázati
feltételeknek is megfelelõ érvényes ajánlat nem érkezett.
(2) Amennyiben a IV. fejezetben meghatározott privatizációs technikák
alkalmazásával ugyanarra a vagyonra több ajánlat is érkezik, az árajánlatokat
- az elbírálás során - a választott privatizációs technika (fizetési mód)
alapján várható bevétel elbíráláskori reális, piaci értéke (jelenérték)
alapján kell összevetni.
(3) A pályázatok, illetõleg az egyes ajánlatok elbírálása során - a 2.§-ban
foglaltakon túlmenõen - kiemelten figyelembe kell venni a pályázó
(ajánlattevõ) által a reorganizáció, a tõkeemelés, technikai fejlesztés, a
szerkezetváltás és a munkavállalók foglalkoztatása, jövedelme, illetve
szociális ellátása, továbbá a környezeti károk és terhelések enyhítése
tekintetében vállalt kötelezettségeit.
(4) Az (3) bekezdés szerinti kötelezettségek vállalását az elbírálás során a
pályázati kiírás szerint elõnyben lehet részesíteni a kedvezõbb árajánlattal
szemben. A megkötendõ adás-vételi szerzõdésben azonban megfelelõen
érvényesíthetõ szerzõdést biztosító mellékkötelezettségeket (Ptk. 243-276.§),
illetve adott esetben más reális biztosítékokat kell kikötni a
kötelezettségvállalás teljesítésének kikényszeríthetõsége érdekében. Az
esetleges elõnyben részesítés indokait a 34.§-ban elõírt emlékeztetõben meg
kell jelölni.
33. §
(1) Egyenértékü feltételek vállalása esetében, ha a 32.§ (4) bekezdésben
foglaltaknak eleget tesznek, a pályázók vagy ajánlattevõk közül elõnyben kell
részesíteni ebben a sorrendben:
a) az érintett gazdasági társaság dolgozói legalább 25 %-ának részvételével
müködõ gazdasági társaságot vagy szövetkezetet,
b) az érintett gazdasági társaság Munkavállalói Résztulajdonosi Programjában
résztvevõket,
c) az érintett gazdasági társaságnak a dolgozóját, mint egyéni vállalkozót,
(2) Az ÁPV Rt a pályázat eredményét és annak megfelelõen a kezelésbe adást,
bérbeadást, értékesítést vagy értékesítési megbízást a döntés indokolásával
együtt haladéktalanul közzéteszi. Zárt pályázat esetében ezeket az adatokat a
pályázókkal közvetlenül is ismertetni kell.
(3) Az ÁPV Rt. szerzõdésszegésért való felelõsségét a vagyon értékesítésekor -
pályázaton kialakult vételár esetében - nem zárhatja ki, kivéve, ha a
pályázati kiírásban ezt a Ptk. 314. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel
kifejezetten kikötötte.
(4) Az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatát a Kormány hagyja jóvá és azt a
Magyar Közlönyben közzé kell tenni.
34.§
Az értékesítési eljárásról a privatizációs döntést hozónak emlékeztetõt kell
készíteni. Az emlékeztetõnek - az e törvényben meghatározott egyéb
követelmények mellett - az értékesítési folyamat legfontosabb körülményeit
tartalmaznia kell, így különösen:
a) az értékesítés választott módjának indokait;
b) a beérkezett ajánlatok összefoglalását;
c) a legkedvezõbb ajánlat elfogadásának indokait;
d) a vételár meghatározásának szempontjait (beleértve a vételárat befolyásoló
kötelezettségvállalásokat);
e) a kikötött biztosítékok megfelelõségének szempontjait;
f) a választott fizetési mód indokát;
g) egyéb, az értékesítõ által fontosnak tartott körülményeit.
35.§
Az ÁPV Rt. - kivételesen indokolt esetben - az alábbiak szerint adhat át
állami vagyont pénzbeli térítés nélkül:
a) olyan magántulajdonosok részére, akik megfelelõ biztosítékok nyújtásával
vállalják a 32.§ (3) bekezdés szerinti kötelezettségek teljesítését vagy
b) ha az átadás törvény alapján közalapítvány, közcélú alapítvány,
köztestület, továbbá olyan más közcélú egyesület részére történik, amely
jogszabályban meghatározott közfeladat ellátását veszi át, illetve, amely
költségvetési tehervállalást vált ki, vagy helyettesít, vagy
c) az éves költségvetési törvényben meghatározott egyéb esetekben.
Kisebbségi részesedések értékesítése
36.§
(1) A 25% + 1 szavazatot el nem érõ és privatizációs portfolióba be nem vitt
állami társasági részesedést az ÁPV Rt-nek vagyonarányosan a társaság többi
tagja, illetve a társaság számára - ebben a sorrendben - vételre fel kell
ajánlania.
(2) Amennyiben a (1) bekezdés szerinti eljárás eredménytelen maradt, úgy a
részesedést nyilvános árverés útján kell értékesíteni.
37.§
Amennyiben az ÁPV Rt. társasági részesedésekbõl együttes értékesítésre
portfóliócsomagot képez, illetve e portóliócsomagot befektetési célból
részvénytársaság rendelkezésére bocsátja, úgy a portfóliócsomagban egy-egy
társaság társasági részesedéseibõl csak kisebbségi részesedés szerepelhet.
Egyszerüsített privatizáció
38.§
(1) A 39-46.§-ban foglalt rendelkezések szerint (a továbbiakban:
egyszerüsített privatizáció) kell értékesíteni a közép- és kisméretü gazdasági
társaságok állami tulajdonban lévõ társasági részesedéseit, ha 1993-ban a
gazdasági társaság
a) saját tõkéje 600 millió Ft-ot és
b) teljes munkaidõben foglalkoztatott dolgozóinak létszáma éves átlagban az
500 fõt nem haladta meg.
(2) Az ÁPV Rt. igazgatósága - ha ezt privatizációs érdekek kivételesen
indokoltá teszik és az érintett miniszterek véleményének figyelembevételével -
az (1) bekezdés alá nem esõ társaságoknál is elrendelheti az egyszerüsített
privatizációt, illetve a 39.§ (1) bekezdésében meghatározott jegyzék
közzétételéig az (1) bekezdés alá esõ társaságot kivonhat az egyszerüsített
privatizáció körébõl.
(3) Pénzintézet, illetve biztosító esetében az egyszerüsített privatizáció nem
alkalmazható.
39.§
(1) Az ÁPV Rt. 1995. június 30-ig köteles az egyszerüsített privatizációra
kerülõ társaságok jegyzékét - készpénzes értékesítésre irányuló felhívással
együtt - legalább két országos napilapban és az ÁPV Rt. nyilvános
tájékoztatójában közzétenni. A közzététellel egyidejüleg az ÁPV Rt. köteles a
jegyzékben szereplõ társaságok tekintetében gondoskodni arról, hogy a 29. §-
ban elõírt adatok a befektetõk rendelkezésére álljanak.
(2) A közzétételtõl számított 60 napon belül lehet a jegyzékben szereplõ
társasági részesedésekre az ÁPV Rt.-nél készpénzes ajánlatot benyújtani,
legalább a jegyzékben szereplõ limitáron.
(3) Ha a (2) bekezdésben megjelölt határidÁn belül nem érkezik a 32.§ (1)
bekezdés szerinti készpénzes ajánlat, úgy az ÁPV Rt. köteles errõl az érintett
társaságot az egyszerüsített privatizációs eljárás meginditása érdekében
haladéktalanul értesíteni.
(4) Az e § hatálya alá esõ készpénzes ajánlatokat az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben
megjelölt határidõ leteltétõl számított 30 napon belül köteles elbírálni és
errõl az érintett társaságot értesíteni.
40.§
(1) A gazdasági társaság egyszerüsített privatizációjáról - e törvény 27-33.§-
ainak keretei között - a társaság igazgatósága, illetõleg ügyvezetõje
jogosult, illetve köteles dönteni, valamint megtenni a privatizáció
elõkészítéséhez szükséges intézkedéseket.
(2) A privatizáció elõkészítésére a társaság saját költségén szakértõ
közremüködését veheti igénybe.
(3) Ha az elõkészítõ munka eredményeként megállapításra kerül, hogy a társaság
vezetõ tisztségviselõi, illetve a társaság munkavállalói vagy az elõzõk
többségi tulajdonában álló társaság kívánja a társasági részesedéseket
összességében legalább 50%-ban megvásárolni, úgy az igazgatóság (ügyvezetõ)
köteles ezt az ÁPV Rt.-nek bejelenteni és az ÁPV Rt. további döntését kérni.
41.§
(1) A gazdasági társaságnak a privatizációról szóló elõzetes döntését be kell
jelentenie az ÁPV Rt-nek. A bejelentésnek tartalmaznia kell a kapott vételi
ajánlatot. Több ajánlat esetén meg kell jelölni azt az ajánlatot, amelyet a
gazdasági társaság igazgatósága, illetõleg ügyvezetõje a 32-33.§
alkalmazásával a legkedvezõbbnek ítélt. A bejelentéshez mellékelni kell a
34.§-ban elõírt emlékeztetõt.
(2) Az ÁPV Rt. igazgatósága, illetve a szervezeti és müködési szabályzatban
meghatározott vezetõ alkalmazottjai, a bejelentés kézhezvételétõl számított 60
napon belül köteles a bejelentésrõl állást foglalni.
(3) Az elbírálásra alkalmatlan bejelentést az ÁPV Rt. annak beérkezésétõl
számított 15 napon belül visszautasíthatja, illetve ha a bejelentés
hiánypótlásra szorul, avagy más fontos ok ezt indokolja, az eljárást a (2)
bekezdésben foglalt határidõ lejárta elõtt legalább 15 nappal az ok
megjelölése mellett kivételesen egy alkalommal legfeljebb 30 nappal
meghosszabíthatja.
42.§
(1) Az ÁPV Rt-t a társaságtól érkezett bejelentést köteles legalább két külsõ
szakértõvel elõzetesen véleményeztetni. Az ÁPV Rt döntését a szakértõi
vélemények értékelése alapján hozza meg.
(2) Az ÁPV Rt. az ajánlatnak, illetõleg a legkedvezõbb ajánlatnak megfelelõ
értékesítést megtilthatja, továbbá az értékesítésre feltételeket szabhat,
illetõleg a szerzõdés teljesítésének biztosítékait meghatározhatja. Az ÁPV Rt.
e döntését köteles megindokolni és ezt a társasággal közölni.
(3) Ha az ÁPV Rt. a bejelentés kézhezvételétõl számított 60 napon, illetve a
41.§ (3) bekezdése esetén 90 napon belül nem él a (2) bekezdés szerinti
jogával, akkor az egyszerüsített privatizációt a gazdasági társaság a
bejelentésnek megfelelõen végrehajthatja.
(4) Az ÁPV Rt. az (1) bekezdés szerinti szakértõi véleményeket a privatizáció
segítése érdekében akkor is köteles a társaság rendelkezésére bocsátani, ha
nem él a (2) bekezdés szerinti jogaival.
43.§
(1) Az egyszerüsített privatizációval kapcsolatos társasági részesedésekre
vonatkozó adás-vételi szerzõdést eladóként az ÁPV Rt. írja alá. Az ÁPV Rt. az
aláírást csak akkor tagadhatja meg, ha az lényeges tartalmában eltér a
bejelentésben foglaltaktól, illetve nem felel meg a Gt-nek vagy más
jogszabályoknak.
(2) Ha a 41.§ (2) bekezdésben meghatározott döntés közlésétõl, illetve a (3)
bekezdésben megjelölt határidõ leteltétõl számított kilencven napon belül a
szerzõdést - neki felróható okból - a társaság aláírás céljából nem mutatja
be, az ÁPV Rt. megszüntetheti az egyszerüsített privatizációs eljárást.
44.§
Az egyszerüsített privatizáció keretében állami vagyon pénzbeli térítés nélkül
nem adható át.
45.§
(1) A 38.§-ban megjelölt társaságok vezetõ tisztségviselõi kötelesek az
értékesítésben közremüködni. Ha e kötelezettségüknek nekik felróható okból
1996. december 31-ig nem tesznek eleget, velük szemben társasági jogi, illetve
munkajogi intézkedéseket kell tenni, végsõ soron az ÁPV Rt-nek visszahívásukat
kell kezdeményeznie.
(2) Ha az értékesítésre vonatkozó adás-vételi szerzõdés e törvény
hatálybalépésétõl számított 1 éven belül megkötésre kerül, akkor a
készpénzbevétel 10%-a a társaságot illeti meg, amelyet alaptõkén (törzstõkén)
felüli vagyonba kell helyezni. E vagyonrészt - egy éven belül - tõkeemelésre
kell fordítani és az így kibocsátásra kerülõ társasági részesedéseket 50-50%-
ban a társaság vezetõ tisztségviselõi, illetve dolgozói térítés nélküli
tulajdonszerzésére kell felhasználni.
46. §
Az egyszerüsített privatizáció keretében értékesítendÁ társaságoktól az ÁPV
Rt. 1996. június 30-ig vagyont - kivéve az 1994. és 1995. évre esõ osztalékot
- tõkeleszállítás vagy más jogcímen nem vonhat el.
Szakértõi privatizáció
47.§
(1) A 27.§ (2) bekezdés a)-d) pontjaiba nem tartozó esetekben a gazdasági
társaságok társasági részesedései teljes körü vagy részleges értékesítése az
ÁPV Rt. igazgatósága által jóváhagyott szakértõi névjegyzékben szereplõ
szakértõk igénybevételével úgy is megvalósulhat, hogy az ÁPV Rt. helyett a
27.-33.§-ok keretei között - a külön szerzõdésben foglaltak szerint vagy az
ÁPV Rt. képviseletében, vagy saját nevében - a szakértõ jár el.
(2) Az ÁPV Rt. a szakértõi névjegyzékben szereplõ, általa választott
szakértõvel köt szerzõdést a gazdasági társaság állami tulajdonban lévõ
részesedéseinek privatizációjára. A szakértõ tevékenysége során köteles a
jogszabályok és a szerzõdés rendelkezéseinek maradéktalan betartásáról
gondoskodni. A szakértõ költségei és díjazása a társaságra nem hárítható át.
(3) A 38.§-ban meghatározott társaságok esetében az ÁPV Rt. megbízásából
szakértõ csak akkor járhat el, ha a 42-43.§-ban meghatározott körülmények
valamelyike bekövetkezett.
48.§
A szakértõ a magyar gazdaságot, privatizációt, tõkepiacot, számvitelt,
pénzügyi és más elõírásokat, a jogszabályokat és a jogalkalmazást megfelelõen
ismerõ, az állami vállalatok társasággá alakításában és a privatizációban
kellõ jártassággal rendelkezõ vállalkozótól elvárható szakszerüséggel és
gondossággal köteles a szerzõdésben foglalt kötelezettségeit teljesíteni és
azokért helytállni az ÁPV Rt-vel szemben.
49.§
(1) A szakértõ a társaságban fennálló állami részesedést az ÁPV Rt-re
vonatkozó szabályok szerint értékesíti. A szakértõ az értékesítés során a vele
kötött szerzõdés szerint az ÁPV Rt. bizományosaként saját nevében az ÁPV Rt.
javára, illetõleg az ÁPV Rt. helyett és nevében, annak megbízásából jár el.
(2) A szakértõ által értékesített társasági részesedés vevõje a vételárat az
ÁPV Rt. bankszámlájára köteles befizetni. A szakértõ az ÁPV Rt-tõl a
szerzõdésben meghatározott díjazásra tarthat igényt.
(3) A szakértõ a szerzõdés szerinti feladatainak teljesítéséhez jogosult saját
költségén közremüködõt igénybe venni, akiért úgy felel, mintha a rábízott
ügyet maga látta volna el.
Privatizáció a társaság megszüntetésével
50.§
Ha az állam többségi tulajdonában álló gazdálkodói szervezet elsõdlegesen
vagyonkezelõ funkciót tölt be és fenntartása nem indokolt, illetve a
gazdálkodó szervezet tartós veszteségessége és kedvezõtlen pénzügyi, illetve
piaci helyzete gazdaságosan nem javítható, az ÁPV Rt. köteles a társaságot a
Gt. szabályai szerint végelszámolással megszüntetni, illetve a társaságnál a
felszámolási eljárás megindítását kezdeményeztetni.
IV. Fejezet
KEDVEZMÉNYES PRIVATIZÁCIOS TECHNIKÁK
Értékesítés részletfizetéssel
51.§
(1) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon részletfizetési kedvezménnyel is
értékesíthetõ.
(2) Részletfizetési kedvezmény legfeljebb tizenöt évig terjedõ idõre
nyújtható. A vevõ kérésére az elsõ részlet kivételével a törlesztésre türelmi
idõt lehet megállapítani. A türelmi idõ legalább egy év, de nem lehet több
három évnél. Ezen idõszak alatt csak a kamatokat és a kezelési költséget kell
fizetni.
(3) Az elsõ részlet az adásvételi szerzõdés megkötésétõl számított harmincadik
napon esedékessé válik.
(4) A kamat mértéke nem lehet kevesebb, mint a jegybanki alapkamat 50 %-a.
(5) Részletfizetés esetén a vagyon tulajdonjoga az elsõ részlet fizetésével
átszáll a vevõre. Az ezzel ellentétes kikötés semmis.
(6) A vevõ teljesítését olyan mellékkötelezettségek kikötésével kell
biztosítani, amelyek az ÁPV Rt. részére megfelelõ biztosítékot nyújtanak a
vevõ kötelezettségeinek teljesítésére, anélkül, hogy részvényesi (tagsági)
jogainak gyakorlását indokolatlanul korlátoznák.
52. §
(1) A vevõ által teljesített törlesztést elõször az elszámoláskor esedékessé
vált kamatra, illetve kezelési költségre kell elszámolni és csak azután lehet
a tõkére fordítani.
(2) A vevõ részletfizetési kötelezettségét bármikor jogosult egy összegben
készpénzben teljesíteni.
(3) A vevõnek a részletfizetési kedvezmény idõtartamának fennállása alatt
(továbbiakban: futamidõ) bármikor joga van a törlesztés gyorsítására. A
törlesztés gyorsítása esetén a futamidõ hátralévõ részében a vevõ jogosult a
törlesztés mérséklésére is, azzal a feltétellel, hogy a futamidõ egyetlen
idõpontjában sem lehet a kifizetett törlesztõ részletek összege kisebb - az
utolsó részlet kivételével - az egyenletes törlesztés esetén fizetendõ
törlesztõ részlet összegénél.
(4) Bármely részlet késedelmes teljesítése esetén a vevõ a részletfizetési
kedvezményt elveszti és a teljes hátralékos vételár egyösszegben esedékessé
válik. Ha a vevõ a szerzõdésben meghatározott fizetési határidõt nem tartja
meg, a késedelembe esés napjától a mindenkori jegybanki alapkamat
kétszeresének megfelelõ késedelmi kamatot köteles fizetni.
53. §
(1) Amennyiben a vevõ fizetési kötelezettségének határidõre nem tesz eleget -
kivéve ha az 52.§ (4) bekezdés alapján a hátralékos vételárat egyösszegben az
esedékessé válástól, számított 15 napon belül kifizeti - az eladó jogosult
választása szerint a szerzõdéstõl való elállásra, vagy a szerzõdés
felmondására.
(2) A Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) megvalósítására létrejött
szervezettel kötött szerzõdés elállás útján nem szüntethetõ meg.
54. §
(1) Az eladó a szerzõdéstõl akkor is elállhat, ha a szerzõdéskötéskori - a
számviteli törvény elõírásai alapján kimutatott - saját tõke értékében
bekövetkezett csökkenés a futamidõ során a 30%-ot meghaladja.
(2) Az eladó a társaság által az (1) bekezdésben foglaltak megállapítására a
vevõvel kötött szerzõdés szerint készítendõ mérleget ellenõrizheti és szükség
esetén független szakértõ bevonásával - a társaság költségére -
felülvizsgálhatja.
Értékesítés tulajdonjog fenntartásával (privatizációs lízing)
55. §
(1) A törvény hatálya alá esõ vagyon elidegenítésére jogosult (a továbbiakban:
eladó) a tulajdonjog fenntartásával is átruházhatja a társasági részesedést.
(2) Az (1) bekezdés szerinti értékesítés célja a vagyon olyan halasztott
elidegenítése, amelynek során a vevõ a társaság reorganizációja céljából -
külön szerzõdés alapján - vezetési-szervezési szolgáltatást nyújt. A
halasztott elidegenítés idõtartama (továbbiakban: futamidõ) legfeljebb 10 év
lehet, amelynek konkrét idõtartarmát a szerzõdésben kell meghatározni.
(3) A díj teljes összegének kifizetésével külön térítés és külön megállapodás
nélkül kerül a társaság tulajdonrésze a vevõ tulajdonába.
56. §
(1) A vevõ csak természetes személy lehet. A futamidõ alatt a vevõt - az
elidegenítés jogát kivéve - valamennyi tagsági jog megilleti, de e jogok
gyakorlását az eladó a szerzõdésben korlátozhatja, vagy feltételekhez kötheti.
(2) Több vevõ esetén egymás közotti jogviszonyukat külön polgári jogi
szerzõdés szabályozza.
(3) A vagyonnak e § szerinti értékesítésére minden esetben nyilvános
pályázatot kell kiírni.
(4) A vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértéke a társaságnál rendkívüli
ráfordításként elszámolható. A vevõ a díjat köteles a törlesztésre fordítani.
Amennyiben ez az összeg a törlesztõ részletekre nem nyújt fedezetet, a vevõ
azt saját forrásaiból köteles kiegészíteni.
57. §
(1) A futamidõ alatt a társaság könyvvizsgálója által hitelesített mérleg
szerinti saját tõkéje szerzõdésben meghatározott érték alá nem csökkenhet.
(2) Az eladó kockázatának mérséklésére a vevõnek a díjjal arányos - a
pályázatban vagy az eladó által egyéb módon meghatározott mértékü -
biztosítékot kell vállalnia.
(3) A törlesztés meghiúsulása vagy az (1) bekezdés szerinti vagyonvesztés
továbbá hitelesített mérleg hiánya esetén az eladó jogosult a szerzõdést
azonnali hatállyal felmondani és a biztosítékkal kapcsolatos rendelkezési
jogát érvényesíteni.
(4) Felmondás esetén a vevõ az eladóval, illetõleg a társasággal szemben a
társasági részesedésre vonatkozó tulajdoni igényt, vagy egyéb más követelést
nem érvényesíthet, részére a már kifizetett lízingdíj részlet sem jár vissza.
Vezetõi és munkavállalói kivásárlás
58. §
(1) A törvény hatálya alá esõ gazdasági társaságok állami tulajdonban lévõ
részesedéseit e társaságok vezetõ tisztségviselõi, vezetõ alkalmazottai
(továbbiakban: vezetõ alkalmazott) és egyéb munkavállalói kivásárlás útján is
megszerezhetik.
(2) A kivásárlásra irányuló ajánlatot a vezetõ alkalmazottak és a
munkavállalók által együttesen létrehozott gazdasági illetve polgári jogi
társaság nyújthatja be. A társaságban egy vagy több külsõ tag is részt vehet,
de szavazati joguk az 59. § (2) bekezdése alapján meghatározott átruházás
idõpontig nem érheti el az 50%-ot.
59. §
(1) Vezetõi és munkavállalói kivásárlás esetén az ajánlattevõknek az
ajánlatukban arra kell kötelezettséget vállalniuk, hogy készpénzért legalább
10% mértékü állami tulajdonrészt vásárolnak a szerzõdés megkötésétõl számított
60 napon belüli készpénzfizetéses teljesítéssel. Ez esetben az ÁPV Rt. a
szerzõdésben legfeljebb öt évre lemond - a szerzõdésben foglalt feltételek
mellett - a teljes állami tulajdonrész feletti szavazati jogáról az
ajánlattevõ javára.
(2) Az (1) bekezdés szerinti szerzõdésben meghatározott, de legfeljebb öt év
alatt a vevõ a szerzõdésben meghatározott módon, áron, illetve kamatfeltételek
mellett köteles megvásárolni a társasági részesedések többségét, illetve
legalább 50%-ot és 1 szavazatot szerezni. A társasági részesedések megszerzése
minden esetben csak készpénzért és egyösszegben történhet.
(3) Amennyiben a vevõ a kivásárlásra kerülõ gazdasági társaságban többséget
szerez, az állam a még fennmaradó részesedéseit ellenérték nélkül a társaságra
ruházza. Ez esetben a társasági saját tulajdon Gt-beli mennyiségi korlátai
(179. §. 247. §) nem érvényesülnek és a társaságnak e társasági részesedéseket
3 év alatt kell elidegenítenie, még pedig legalább 50 %-ban ingyenesen a
kivásárló társaságban részt nem vevõ vezetõ alkalmazottak és munkavállalók
számára.
(4) Ha a kivásárló szerzõdéses kötelezettségeit súlyosan megszegi, így
különösen ha nem tesz eleget (2) bekezdés szerinti vételi kötelezettségének
vagy a társaság vagyoni helyzete tevékenységének eredményeként jelentõsen
romlik, az ÁPV Rt. a szerzõdéstõl azonnali hatállyal elállhat. Az elállás a
már kifizetett társasági részesedések tulajdonjogát nem érinti.
(5) Az ÁPV Rt. a társaság mérlegét évenként ellenõrzi és szükség esetén
független szakértõ bevonásával - a társaság költségére - felülvizsgálja.
(6) A vezetõi és munkavállalói kivásárlás esetén nem lehet alkalmazni az 1989.
évi XIII. tv. 21.§. (1) bekezdésében és a jelen törvény 60-62. §-ban foglalt
rendelkezéseket.
Munkavállalói tulajdonszerzés kedvezményei
60. §
(1) Állami vállalat átalakulása vagy állami vállalat többségi részvételével
létrejött gazdasági társaságok - beleértve az állami vállalat által az
átalakulást megelõzõen vagy annak jogutódja által az átalakulást követõen
alapított társaságokat is - társasági részesedéseinek értékesítése során a
munkavállalók kedvezményesen szerezhetik meg az állami tulajdont.
(2) A munkavállalók állami részesedésekbõl való kedvezményes részesítése csak
akkor mellõzhetõ, ha a többségi részesedést olyan befektetõ szerzi meg, aki az
értékesítésre irányuló szerzõdésben a munkavállalók foglalkoztatására, illetve
a munkakörülményeik javítására megfelelõ biztosítékokkal alátámasztott
szerzõdéses kötelezettséget vállal.
61. §
(1) A munkavállalók részére személyenként az éves minimálbér 150%-nak
megfelelõ kedvezmény adható a 64.§ szabályai szerint úgy, hogy az ily módon
szerzett társasági részesedéseik összege nem haladhatja meg a társaság
jegyzett tõkéjének 15%-t.
(2) Munkavállalók részére egyénileg, illetve az általuk alapított társaságok,
szövetkezetek, illetve MRP szervezet részére nyújtott kedvezmények formáit az
értékesítésre jogosultak egységesen kezelik és a különbözõ módon nyújtott
kedvezményeket együttesen veszik figyelembe.
62. §
(1) Munkavállalói csoport által kezdeményezett kivásárlás esetén, illetve
amennyiben a kedvezményes vásárlási programban nem minden munkavállaló vett
részt, a kedvezmény lehetséges mértékét (összegét) az érintett munkavállalók
létszámára és a teljes vállalati munkavállalói létszámra tekintettel arányosan
kell megállapítani. A kedvezmény azok számára, akik azt nem vették igénybe,
késõbbi idõpontban is nyújtható.
(2) A munkavállalók számára az eladási árnak legfeljebb 50%-a erejéig
árkedvezmény és/vagy részletfizetési lehetõség adható. A csökkentett vételár
részletekben megvalósuló kiegyenlítése esetén - az MRP keretében történõ
értékesítést kivéve, amelyre az MRP törvény elõírásai vonatkoznak - a
csökkentett vételár 15%-ának készpénzben történõ befizetése mellett a
törlesztési idõ legfeljebb három év lehet, s a vételárhátralékra kamatként az
államadósság után fizetendõ mindenkori kamat számítható fel.
(3) Dolgozói részvények értékesítésekor a névértéket kell vetítési alapnak
tekinteni. Az értékesítés során a névérték legfeljebb 90%-áig adható
kedvezmény.
Egzisztencia hitel
63.§
(1) Az Egzisztencia hitel csak olyan vagyon megvásárlásához nyújtható,
amelynek készpénzért történõ értékesítése már legalább egyízben meghiúsult.
(2) A vagyon értékesítése során felmerülõ és az értékesítés elõtt
meghirdetett, egyébként a vevõt terhelõ fizetési kötelezettségek
(privatizációs költségek) fedezésére az Egzisztencia hitel nem vehetõ igénybe.
(3) Az Egzisztencia hitel legfeljebb a meghirdetett és a megvásárolni kívánt
vagyon szerzõdés szerinti árának feléig, legfeljebb azonban 50 millió Ft
erejéig vehetõ igénybe, a vevõk, illetve ugyanarra a vagyonra több vevõvel
kötendõ szerzõdések számától függetlenül.
64.§
(1) Az Egzisztencia hitelt azok a devizajogszabályok alkalmazása szempontjából
belföldinek minõsülõ magánszemélyek, és kizárólag e személyekbõl álló,
belföldi székhelyü gazdasági és polgári jogi társaságok, szövetkezetek -
kivéve a takarékszövetkezeteket, a lakásszövetkezetek és az
iskolaszövetkezeteket -, egyesületek vehetik igénybe, amelyek
a) a hitel folyósításában részt vevõ pénzintézetek hitelbírálati
követelményeinek megfelelnek,
b) rendelkeznek a vásárláshoz szükséges saját pénzforrással.
(2) A hitel ugyanazon pályázó által három éven belül csak egy alkalommal
vehetõ igénybe.
(3) A hitel igénybevételével megvásárolt vagyont a hiteltartozás fennállása
alatt csak a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulásával lehet
elidegeníteni, ideértve annak gazdasági társaságba nem pénzbeli betétként
történõ bevitelét, illetve mellékszolgáltatásként történõ rendelkezésre
bocsátását is.
(4) Az Egzisztencia hitel és a hozzá kapcsolódó részletfizetési kedvezmény
részletes szabályait a Kormány rendeletben állapítja meg.
Munkavállalói Résztulajdonosi Program
65. §
(1) Gazdasági társaságok állami tulajdonban álló részesedéseit a társaság
munkavállalói a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) keretében
szervezett formában is megszerezhetik.
(2) Az MRP-ben a társaság által, a törvényes munkaidõ legalább felében
alkalmazott az a munkavállaló jogosult részt venni, akinek munkaviszonya - a
társaság jogelõdjét is beleértve - legalább 6 hónapja fennáll. A
tulajdonszerzés lebonyolítására létrehozandó MRP-szervezet alapszabálya a
jogosultság feltételeként ennél hosszabb idõt is megállapíthat, ez azonban nem
haladhatja meg az 5 évet. A munkaviszony megszünésével a munkavállaló
részvételi joga is megszünik az MRP-ben.
(3) Egy munkavállaló egyidejüleg csak egy MRP-szervezetben vehet részt. A
társaság vezetõ tisztségviselõje és vezérigazgatója, illetõleg annak
helyettese nem lehet az MRP ügyvezetõ szervének tagja.
66. §
(1) Az MRP szervezet a munkavállalók által, az õket foglalkoztató társaságban
tulajdonosi részesedés szerzése céljából önkéntesen létrehozott,
önkormányzattal és nyilvántartott résztvevõkkel rendelkezõ jogi személy.
(2) Az MRP szervezet által megszerzett társasági részesedések a szervezet
tulajdonába kerülnek, amely ezeket a törvényben és az alapszabályában foglalt
feltételeknek megfelelõen a résztvevõk tulajdonába adja.
(3) A Munkavállaló Résztulajdonosi Program részletes szabályairól külön
törvény rendelkezik.
V. Fejezet
VAGYONKEZELÉS
A vagyon idõleges hasznosítása
67. §
(1) Ha a vagyon értékesítése meghiúsult vagy megállapítható, hogy
elidegenítésének feltételei átmenetileg kedvezõtlenek, az ÁPV Rt. jogosult a
vagyon hasznosítása érdekében vagyonkezelési szerzõdéseket kötni.
(2) A vagyonkezelés célja a szerzõdésben meghatározott vagyonérték megtartása
vagy elérése, illetve hozadék (osztalék, részesedés) útján vagyongyarapodás
elérése. Az ÁPV Rt. a vagyon kezelésére 69-71.§-ban meghatározott
szerzõdéseket köt.
(3) A szerzõdés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg, e törvény és más
jogszabályok, valamint a kötelezõen kiírandó és nyilvánosan közzéteendõ
pályázati feltételek keretei között.
68.§
(1) Az ÁPV Rt. a vagyon kezelésére irányuló szerzõdésekben az õt megilletõ
tulajdonosi jogosítványok egy részét vagy egészét átruházhatja a
vagyonkezelõre.
(2) A vagyon kezelésére kötött szerzõdésben vállalt kötelezettségek
teljesítését - a vagyonkezelõ saját vagyonát terhelõ - szerzõdést biztosító
mellékkötelezettségekkel (pl. zálogjoggal, óvadékkal, készfizetõ kezességgel)
kell biztosítani. A biztosítékok együttesen is alkalmazhatók.
A vagyonkezelés egyes szerzõdéstípusai
69. §
(1) Az ÁPV Rt. jogosult a vagyon hasznosításáról - értékének illetve állagának
megóvása végett - megbízási szerzõdés útján gondoskodni.
(2) Az ÁPV Rt. és a megbízott megállapodhatnak abban, hogy a vagyonkezelõt - a
díjon felül - a vagyon hozadékának meghatározott része is megilleti.
(3) Erre a szerzõdésre a Ptk-nak a megbízási szerzõdésre vonatkozó
rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni.
70. §
(1) A vagyonkezelésre kötött vállalkozási szerzõdésben az ÁPV Rt.-vel szerzõdõ
fél (a továbbiakban: vállalkozó) a részére fizetett díj ellenében a
szerzõdésben foglaltak szerint gyakorolja - az elidegenítés és megterhelés
jogát kivéve - a vagyon felett a tulajdonosi jogokat oly módon, hogy a vagyon
után elõre meghatározott hozadék (osztalék, részesedés) biztosítását vállalja,
valamint kötelezettséget vállal a vagyon értéke szerzõdésben meghatározott
szintjének megtartására vagy elérésére.
(2) Az ÁPV Rt. és a vállalkozó megállapodhatnak abban, hogy az ÁPV Rt. a
hozadék egy részét a vállalkozónak átengedi, ennek a lehetõségére azonban a
pályázati feltételek között, illetõleg a szerzõdésben utalni kell.
(3) Erre a szerzõdésre egyebekben a Ptk-nak a vállalkozási szerzõdésekre
vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni.
71. §
(1) A portfolió vagyonkezelési szerzõdésben az ÁPV Rt-vel szerzõdõ fél
vállalja, hogy az ÁPV Rt. által fizetett díj ellenében gyakorolja a vagyon
feletti tulajdonosi jogokat - ideértve az elidegenítés jogát is - oly módon,
hogy szerzõdésben meghatározott hozadék illetõleg vagyongyarapodás elérésére
vállal kötelezettséget. Ennek keretében a szerzõdés irányulhat meghatározott
értékü készpénz fizetésére, illetõleg más társaság tagsági jogának
megszerzésére is.
(2) Az ÁPV Rt. és a vele szerzõdõ fél a hozadék, illetve a vagyonérték
gyarapodás megosztásában megállapodhatnak; ennek a lehetõségére azonban a
pályázati feltételek között, illetõleg a szerzõdésben utalni kell.
(3) Erre a szerzõdésre egyebekben a Ptk-nak a vállalkozási szerzõdésre
vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni.
A vagyonkezelés közös szabályai
72. §
(1) A vagyonkezelõ felelõssége megegyezik a szakértõnek a 48.§-ban foglalt
felelõsségével.
(2) Az ÁPV Rt. a vagyon feletti tulajdonosi jogosítványok átruházása esetén
köteles a vagyonkezelõ tevékenységét rendszeresen figyelemmel kísérni. Ennek
keretében különösen - az általa meghatározott idõközönként - részletes
írásbeli jelentést, beszámolót, elszámolást kérhet minden olyan szerzõdésrõl,
amely a kezelt vagyon értékét a vagyonkezelõi szerzõdésben meghatározott
százalékkal meghaladja, vizsgálhatja továbbá a vagyonkezelõ hitelképességét,
betekintést nyerhet a vagyonkezelõ irataiba.
(3) A vagyonkezelõ súlyos szerzõdésszegése esetén, illetve ha az ÁPV Rt.
ellenõrzõ tevékenységét akadályozza, az ÁPV Rt. a szerzõdést azonnali
hatállyal felmondhatja.
73. §
(1) A vagyonkezelõ az ÁPV Rt. által fizetett díjat árbevételként, a
vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült kiadásait költségként számolhatja el.
(2) A vagyonkezelésre irányuló szerzõdésben kiköthetõ, hogy a kezelõt csak a
szerzõdésben meghatározott eredmény elérése esetén illeti meg díjazás, ez
azonban nem érinti a vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült költségek
megtérítését.
(3) A vagyonkezelõ a jogviszony fennállása alatt az általa kezelt társasági
részesedésnek az ÁPV Rt.-tõl történõ megvásárlását kezdeményezheti.
Privatizáció vagyonkezelési szerzõdés alapján
74. §
(1) A vagyonkezelési szerzõdésben úgy is meg lehet állapodni, hogy legalább
három év eltelte után
a) a vagyonkezelõ egyoldalú írásbeli nyilatkozattal az általa kezelt
vagyontárgyat megveheti, illetve
b) az állami tulajdonosi jogokat gyakorló szerv írásbeli felhívására a
vagyontárgyat köteles megvenni.
(2) Az állami részesedés ellenértékét (annak megállapítási módját és
feltételeit, stb.) a felek megállapodásban határozzák meg a III. és IV.
Fejezetben foglaltak megfelelõ alkalmazásaival.
VI. fejezet
ZÁRO RENDELKEZÉSEK
Átmeneti rendelkezések
75. §
(1) Ahol a jogszabályok az Állami Vagyonügynökséget vagy az Állami
Vagyonkezelõ Rt.-t említik, ez alatt az Állami Privatizációs és Vagyonkezelõ
Rt-t kell érteni.
(2) Azoknál a törvény hatálya alá tartozó állami vállalatoknál, amelyek e
törvény hatálybalépéséig még nem alakultak át gazdasági társasággá,
átalakulásukra és e vállalatoknál lévõ állami vagyon védelmére az 1992. évi
LIV. törvény 20-29, illetve 32.-48.§-ának rendelkezéseit a továbbiakban is
alkalmazni kell.
(3) Azok a közüzemi vállalatok (1977. évi VI. törvény 45-46/A. §
/továbbiakban: Vt./), amelyek e törvény hatályba lépéséig még nem alakultak át
gazdasági társasággá, ezután is müködhetnek állami vállalati formában azzal,
hogy a Vt szerinti alapítói jogokat e vállalatok tekintetében az
alaptevékenység szerint illetékes miniszter vagy az érdekelt önkormányzat
gyakorolja.
(4) Azon társaságok esetében, amelyek társasági részesedéseinek értékesítésére
a törvény hatályba lépése elõtt írtak ki pályázatot, a pályázatokat a
kiíráskor hatályos jogszabályok szerint kell el bírálni. A 28. § (1) és (2)
bekezdésének alkalmazása során az e törvény hatályba lépése elõtt kiírt
pályázatokat is figyelembe kell venni.
(5) E törvény hatályba lépésétõl számított 30 napon belül a Kormánynak
módosítania kell az 1992. évi LIII. törvény alapján létrejött Állami
Vagyonkezelõ Rt. alapító okiratát.
76. §
(1) Az ÁPV Rt. az 1989.évi XIII. törvény alapján átalakult vállalatok esetében
társaságok számára - törvény eltérõ rendelkezése hiányában - a törvény 21.§
(1) bekezdése szerint fizeti ki a 20 % vételár-részt. Ugyanígy adja ki ezen
törvény 21.§ (2) bekezdésének alkalmazásával az érintett önkormányzatoknak a
belterületi föld után azokat megilletõ társasági részesedést, illetõleg az
1992. évi LIV. törvény 42.§- ában megjelölt részesedést.
(2) A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet a törvény hatályba lépését követõen
köteles átadni az ÁPV Rt- nek az általa kezelt vállalkozói vagyont. A
Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet megszüntetésérõl és jogutódlásáról a
pénzügyminiszter intézkedik. A kincstári vagyonra külön törvény elõírásai az
irányadók.
(3) A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezettõl az ÁPV Rt-nek átadandó vagyon az ÁPV
Rt-hez hozzárendelt vagyonnak minõsül.
77. §
(1) Azon társaságok társasági részesedéseit amelyek e törvény melléklete
szerint nem az ÁPV Rt.-hez tartoznak, e törvény hatálybalépésétõl számított 30
napon belül kell átadni a mellékletben megjelölt szervezetnek.
(2) Az ÁPV Rt-t e törvény alapján megilletõ - de annak hatályba lépésekor a
jogelõd szervezeteken kívül más szervezetek által gyakorolt - tulajdonosi
jogokat a törvény hatálybalépését követõen 30 napon belül e szervezeteknek az
ÁPV Rt részére át kell adni.
(3) Az (1) bekezdésben megjelölt társasági részesedésekre esõ 1994. évi
osztalék (nyereség) kiadásáról az 1995. évi költségvetésrõl szóló törvény
rendelkezik.
78. §
Az ÁPV Rt-nek az e törvényen alapuló tulajdonosi joggyakorlása az állami
tulajdonban lévõ ingatlanok tekintetében magában foglalja a kezelõi jogot is.
79. §
A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 299. §-a az alábbi (3)
bekezdéssel egészül ki:
"(3) Ha az egyszemélyes részvénytársaság fizetésképtelensége miatt
felszámolási eljárás lefolytatására került sor, a részvényes korlátlan
felelõsséggel tartozik a részvénytársaság minden olyan kötelezettségéért,
amely az egyszemélyes részvénytársaság cégjegyzékbe történt bejegyzése után
keletkezett."
80. §
(1) A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény 11. §-a kiegészül a
következõ új (4) bekezdéssel, és a jelenlegi (4) bekezdés helyébe az alábbi
(5) bekezdés lép:
"11. § (4) Az ÁPV Rt könyvvezetésének és éves beszámoló készítésének
sajátosságait kormányrendelet szabályozza.
(5) A kormányrendelet az (1)-(4) bekezdésben jelölt szervek tekintetében sem
írhat elõ e törvény alapelveitõl eltérõ, vagy párhuzamos információ
szolgáltatási kötelezettséget."
(2) A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény 71. § (1) bekezdésének
utolsó mondata a következõkre módosul:
"71. § (1) A letétbe helyezés határideje az Állami Privatizációs és
Részvénytársaság számára a tárgyévet követõ év augusztus 31-e."
(3) A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény 94. §-a kiegészül a
következõ új e) ponttal:
"94. § e) Az ÁPV Rt könyvvezetésének éves beszámolója elkészítésének
sajátosságait."
81.§.
Az államtitkárok jogállásának átmeneti szabályozásáról szóló 1990. évi
XXXIII. törvény 11. §-a a következõ (2) bekezdéssel egészül ki, egyidejüleg a
jelenlegi (2) - (3) bekezdések számozása (3) - (4) bekezdésre módosul:
"(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket - a közigazgatási
államtitkárok és a helyettes államtitkárok vonatkozásában - az Állami
Privatizációs és Vagyonkezelõ Részvénytársaság igazgatósági tagjaira nem kell
alkalmazni".
82. §
Mentes az általános forgalmi adó alól az e törvény rendelkezései alapján
teljesített termékértékesítés és szolgáltatásnyújtás.
Hatálybalépés
83. §
(1) E törvény a kihírdetésétõl számított 30. napon lép hatályba.
(2) A törvény hatályba lépésével egyidejüleg hatályát veszti a tartósan állami
tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezelésérõl és hasznosításáról szóló
1992. évi LIII. törvény, továbbá - a 76.§ (2) bekezdésében foglaltak
figyelembevételével - az idõlegesen állami tulajdonban lévõ vagyon
értékesítésérõl, hasznosításáról és védelmérõl szóló 1992. évi LIV. törvény,
valamint az ezt módosító 1992. évi LXXIV. törvény 79. §-ának (1) bekezdése, az
1993. évi LIV. törvény 2. §-a, az 1993. évi LXVIII. törvény, az 1993. évi
XCII. törvény 41. §. (1) bekezdésének g) pontja, az 1993. évi CXI. törvény 67.
§-ai az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggõ
jogszabályok módosításáról szóló, 1992. évi LV. törvény 5. §-ának (1)
bekezdése, 10. §-ának (3) és (5) bekezdése.
(3) E törvény hatálybalépésével egyidejüleg hatályát veszti továbbá a részben
vagy teljesen tartósan állami tulajdonban maradó gazdálkodó szervezetekrõl
szóló 126/1992. (VIII. 28.) Korm. rendelet és az azt módosító 81/1993. (V.
19.) Korm. rendelet, a 160/1993. (XI. 12.) Korm. rendelet, a 185/1993. (XII.
31.) Korm. rendelet, a 76/1994. (V. 17.) Korm. rendelet, a 103/1994. (VI. 29.)
Korm. rendelet.
(4) Felhatalmazást kap a Kormány, hogy a mellékletben felsorolt gazdasági
társaságok technikai adatait (pl. névváltozás) közleményben módosítsa.
MELLÉKLET
a tartós állami tulajdonról
A tartós állami tulajdonú társasági részesedéssel müködõ gazdasági társaságok
- az állami tulajdon arányának és az állami tagsági (részvényesi) jogokat
gyakorló szervek megjelölésével - a következõk:
Társaság neve Tartós állami részesedés
legalacsonyabb mértéke
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv:
Állami Privatizációs és Vagyonkezelõ Rt.
Magyar Villamosmüvek Rt. 50 % + 1 szavazat
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. 25 % + 1 szavazat
MAHART Magyar Hajózási Rt. 50 % + 1 szavazat
Magyar Légiközlekedési Rt. (MALÉV) 25 % + 1 szavazat
Magyar Távközlési Rt. 25 % + 1 szavazat
Antenna Hungária Magyar Müsorszóró és Rádióhírközlési Rt. 25 % + 1 szavazat
Magyar Befektetési és Fejlesztési Bank Rt. 25 % + 1 szavazat
CD Hungary Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Rt. 50 % + 1 szavazat
Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Rt. 25 % + 1 szavazat
Országos Villamostávvezeték Rt. 50 % + 1 szavazat
Paksi Erõmü Rt. 50 % + 1 szavazat
Nemzeti Tankönyvkiadó Rt. 50 % + 1 szavazat
ALKALOIDA Vegyészeti Rt. 25 % + 1 szavazat
Balatonfelvidéki Erdõ és Fafeldolgozó Rt. 100 %
Délalföldi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %
Észak-Magyarországi Erdõgazdasági Rt. 100 %
Gemenci Erdõ és Vadgazdálkodó Rt. 100 %
"Gyulaj" Erdészeti és Vadászati Rt. 100 %
Ipoly Erdõ Rt. 100 %
Kisalföldi Erdõgazdasági Rt.. 100 %
Kiskunsági Erdészeti és Faipari Rt. 100 %
Mátra-Nyugatbükki Erdõ- és Fafeldolgozó Rt. 100 %
Mecseki Erdészeti Rt. 100 %
Nagykunsági Erdészeti és Faipari Rt. 100 %
Nyírségi Erdészeti Rt. 100 %
Pilisi Parkerdõgazdaság Rt. 100 %
Somogyi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %
Szombathelyi Erdészeti Rt. 100 %
Tanulmányi Erdõgazdaság Rt. 100 %
VADEX Mezõföldi Erdõ- és Vadgazdálkodási Rt. 100 %
Vértesi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %
Zalaerdõ Rt. 100 %
Bólyi Mezõgazdasági Termelõ és Kereskedelmi Rt. 75 %
Dalmadi Mezõgazdasági Rt. 75 %
Dél-Pest Megyei Mezõgazdasági Rt. 75 %
Enyingi Agrár Rt. 75 %
Hidasháti Mezõgazdasági Rt. 75 %
Hód-Mezõgazda Rt. 75 %
Lajta-Hansági Mezõgazdasági Rt. 75 %
Mezõfalvai Mezõgazdasági Termelõ és Szolgáltató Rt. 75 %
Mezõhegyesi Állami Ménesbirtok Rt. 75 %
Szombathelyi Tangazdasági Rt. 75 %
Törökszentmiklósi Mezõgazdasági Rt. 75 %
Bábolna Mezõgazdasági Termelõ, Fejlesztõ és Kereskedelmi Rt. 50 % + 1 szavazat
Lábod-Mavad Rt. 50 % + 1 szavazat
Hortobágyi Halgazdasági Rt. 25 % + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv:
közlekedési, hírközlési és vízügyi miniszter
Magyar Államvasutak Rt. 100 %
Magyar Posta Rt. 100 %
Fertõvidéki HÉV Rt 25 % + 1 szavazat
Gyõr- Sopron Ébenfurti Vasút Rt. 50 % + 1 szavazat
Közlekedéstudományi Intézet Rt. (KTI Rt.) 50 % + 1 szavazat
Vízgazdálkodási Tudományos Kutató Rt. (VITUKI) 50 % + 1 szavazat
Dunamenti Vízmü Rt. 50 % + 1 szavazat
Dunántúli Vízmü Rt. 50 % + 1 szavazat
Észak-dunántúli Vízmü Rt. 50 % + 1 szavazat
Észak-magyarországi Vízmü Rt. 50 % + 1 szavazat
Tiszamenti Vízmü Rt. 50 % + 1 szavazat
VOLÁNBUSZ Rt. 50 % + 1 szavazat
Agria Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Ajkai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Alba Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Bács Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Balaton Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Balatonfüredi Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Borsod Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Dudari Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Gemenc Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Hajdú Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Hatvani Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Jászkun Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Kapos Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Kisalföld Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Körös Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Kunság Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Mátra Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Nógrád Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Pannon Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Pápai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Sümegi Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Szabolcs Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Tapolcai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Tisza Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Várpalotai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat
Vasi Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Vértes Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Zala Volán Rt. 50 % + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
ipari és kereskedelmi miniszter
Autóipari Kutató és Fejlesztõ Rt. 50 % + 1 szavazat
Bõr- és Cipõipari Kutató és Fejlesztõ Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat
Építéstudományi Intézet Kft. (ÉTI) 50 % + 1 szavazat
Építésügyi Minõségellenõrzõ Int. Rt. 50 % + 1 szavazat
HUNGEXPO Vásár és Reklám Rt. 50 % + 1 szavazat
INOVATEXT Textilipari Müszaki Fejlesztõ Rt. 50 % + 1 szavazat
Ipari Technológiai Centrum Kft. 50 % + 1 szavazat
Magyar Befektetési és Kereskedelemfejlesztési Rt. 50 % + 1 szavazat
Méréstechnikai Információs Kutató és Innovációs Rt. 50 % + 1 szavazat
MERTCONTROL Minõségellenõrzõ Rt. 25 % + 1 szavazat
Mezõgépfejlesztõ Ipari Rt. 50 % + 1 szavazat
Müanyag Kutató és Fejlesztõ Kft. 50 % + 1 szavazat
Távközlési Kutató Intézet Innovációs Rt. 50 % + 1 szavazat
Technika Külkereskedelmi Rt. 50 % +1 szavazat
Tüzeléstechnikai Kutató és Fejlesztõ Rt. (TÜKI Rt.) 50 % + 1 szavazat
Villamosenergia-ipari Kutató Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
földmüvelésügyi miniszter
Agroster Besugárzó Rt. 50 % + 1 szavazat
Állattenyésztési Teljesítményvizsgáló Kft. 100 %
Cartographia Kft. 50 % + 1 szavazat
Concordia Közraktár Rt. 50 % + 1 szavazat
Faipari Kutató Intézet Kft. 100 %
Fehérjefeldolgozó Rt. 25 % + 1 szavazat
Geodéziai és Térképészeti Rt. 25 % + 1 szavazat
Gyümölcs- és Dísznövénytermesztési Kutató Fejlesztõ Intézet Rt. 100 %
Konzervipari Kutató és Fejlesztõ és Minõségvizsgáló Kft. 100 %
Magyar Tejgazdasági Kísérleti Intézet Kft. 100 %
Malomipari Kutató és Fejlesztõ Kft. 100 %
Országos Húsipari Kutatóintézet Rt 100 %
Országos Mesterséges Termékenyítõ Rt. 100 %
Pécsi Geodéziai és Térképészeti Kft. 25 % + 1 szavazat
Temperáltvizü Halszaporító és Kereskedelmi Kft. 50 % + 1 szavazat
Zöldségtermesztési Kutató Intézet Rt. 100 %
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
környezetvédelmi és területfejlesztési miniszter
Hortobágyi Természetvédelmi és Génmegörzõ Kft. 100 %
Városépítési Tudományos és Tervezõ Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
pénzügyminiszter
Állami Fejlesztési Intézet Rt. 100 %
Eximbank Rt. 50 % + 1 szavazat
Export Hitel Biztosító Rt. 50 % + 1 szavazat
Hitelgarancia Rt. 50 % + 1 szavazat
Szerencsejáték Rt. 100 %
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
népjóléti miniszter
AGORA Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 75 %
ERFO Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 75 %
FõKEFE Ipari Kft. 75 %
Fõvárosi Kézmüipari Rt. 75 %
Hatvani Vegyesipari Centrum Kft. 75 %
SAVARIA NETT-PACK Rehabilitációs célú Ipari és Kereskedelmi Kft. 75 %
Szegedi Fonalfeldolgozó Rt. 75 %
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
honvédelmi miniszter
HM ARCOM Kommunikációtechnikai Rt. 50 % +1 szavazat
HM ARZENAL Elektromechanikai Rt. 50 % +1 szavazat
HM Budapesti Erdõgazdasági Rt. 50 % +1 szavazat
HM CENTRAL Mosodák Rt. 50 % +1 szavazat
HM CURRUS Gödöllõi Harcjármütechnika Rt. 50 % +1 szavazat
HM Elektronikai Igazgatóság Rt. 50 % +1 szavazat
HM Kaszói Erdõgazdaság Rt. 50 % +1 szavazat
HM Radar Rádiótechnikai Rt. 50 % +1 szavazat
HM Veszprémi Erdõgazdaság Rt. 50 % +1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
igazságügyi miniszter
Alföldi Bútorgyár Kft. 100 %
Állampusztai Célgazdaság Kft. 100 %
Annamajori Célgazdaság Kft. 100 %
Börzsöny Vegyesipari Kft. 100 %
Budapesti Faipari Kft. 100 %
Dunai Tömegcikkipari Kft. 100 %
Dunai Vegyesipari Kft. 100 %
Ipoly Cipõgyár Kft. 100 %
Kalocsai Konfekcióipari Kft. 100 %
Országos Fordító és Fordításhitelesítõ Iroda Rt. 50 % + 1 szavazat
Pálhalmai Célgazdaság Kft. 100 %
Sátoraljaújhelyi Fehérnemügyár Kft. 100 %
Sopronkõhidai Szövõgyár Kft. 100 %
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
müvelõdési és közoktatásügyi miniszter
Budavári Palota Beruházó és Szolgáltató Kft. 25 % + 1 szavazat
Könyvtárellátó Kft. 25 % + 1 szavazat
Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter:
belügyminiszter
Sportlétesítmények Vállalat Rt. 75 %
Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv:
Miniszterelnöki Hivatal
KOPINT DATORG Szervezési és Adatfeldolgozási Rt. 25 % + 1 szavazat
Közlöny- és Lapkiadó Kft. 100 %
INDOKOLÁS
az állam tulajdonában lévô vállalkozói vagyon értékesítésérôl szóló
törvényjavaslathoz
Együtt kezelendô a T-288 törvényjavaslattal
Budapest, 1994. november 11.
Általános indokolás
I.
A törvényjavaslat az 1989 óta folyó privatizáció, azaz az állami tulajdonban
álló vállalkozói vagyon magántulajdonosok részére való értékesítésének -
alapvetôen piaci módszerekkel való - felgyorsítására irányul. Alapvetô
nemzetgazdasági érdek az intézményes állami privatizációs tevékenység 1994-98
közti kormányzati periódusban való befejezése.
Az állami vagyon ugyanis a privatizáció elhúzódása esetén - ezt az
elmúlt 6 év tapasztalatai meggyôzôen bizonyítják - jelentôsen leértékelôdik.
Az állami tulajdon vállalkozási szektorban fennálló meghatározó szerepe esetén
a piacgazdaság nem tud egészségesen m¾ködni. Az állam közhatalmi és
tulajdonosi minôségének összefonódása gátolja az alkotmányos jogállam
kiépülését, hiszen a "közhatalmi állam" jogállami korlátait, parlamenti
demokratizmusát adott esetben leronthatja a "tulajdonosi állam" szükségképpeni
szubjektív önkénye, tudniillik az, hogy a tulajdonos azt teheti a tulajdon
tárgyával, amit akar.
Az állami szektor uralkodó jellege deformálja a piacot, gátolja a verseny
kibontakozását, eltorzítja az állam gazdasági szerepét. Amíg az állam a
legnagyobb munkáltató, addig aligha lehet teljes érték¾ és egyenrangú partner
a kormány a munkáltatói és a munkavállalói érdekképviseletekkel folytatandó
érdekegyeztetésben. Amíg az állam többségi tulajdonában lévô vállalatai révén
a magánvállalkozók erôfölényben álló versenytársa, az állam gazdaságszabályozó
szerepe nem lehet teljesérték¾en szektorsemleges.
A privatizáció elôrehaladása ezért Közép-Kelet-Európában a nemzetközi
közvélemény számára mintegy a politikai-társadalmi-gazdasági rendszerváltozás
alapvetô mutatójaként jelentkezik. Ugyanakkor a privatizáció végrehajtása
rendkívül nehéz, társadalmi-gazdasági ellentmondásokkal terhelt folyamat,
amelynek teljes érték¾ feloldása objektíven nem lehetséges.
A privatizációt ugyanis egy rendkívül mély nemzetközi és belsô recessziós
folyamat közepette kell megvalósítani, amikor a fellendülés elsô jelei a világ
meghatározó gazdasági hatalmainál még csak most kezdenek mutatkozni. Ez a
nyitott, külkereskedelem-érzékeny magyar gazdaságot igen hátrányosan érinti,
miközben a KGST összeomlása következtében keleti piacaink jórészét is
elvesztettük. Az állami szektor vállalatainak jelentôs része elavult
technikával dolgozik, eladósodott - a privatizációs folyamattal egybekötve
kell tehát megvalósítani az 1970-es évek óta húzódó gazdasági szerkezetváltást
és megoldani a vállalatok igen súlyos likviditási problémáit. A rendkívül
nagy költségvetési hiány és államadósság miatt a privatizáció csak ellenérték
fejében történhet, fôleg készpénzes bevételekre van az államnak szüksége.
Ugyanakkor a magyar lakosság és a hazai vállalkozók tôkeszegények.
A külföldi befektetési kedv is a 80-as évek végéhez viszonyítva
jelentôsen csökkent. Emellett Magyarországnak igen erôs nemzetközi
vetélytársai lettek (pl. Csehország), a technikai fejlôdés, a szerkezetváltás
szempontjából elengedhetetlen külföldi m¾ködô tôke bevonás szempontjából. A
külföldi befektetôket tehát jelentôs kedvezményekkel kell "becsalogatni", ez
viszont sérti az amúgy is számos kezdeti nehézséggel küzdô magyar vállalkozók
érdekeit.
Emellett a privatizáció felszínre hozza az állami szektor egyes
területein még mindig fennálló belsô "burkolt munkanélküliségét", kiélezheti
az amúgy is jelentôs foglalkoztatási problémákat. A nagymennyiség¾ állami
vagyon viszonylag rövid idô alatti értékesítésének szükségessége
törvényszer¾en lefelé nyomja az elérhetô árat, amelyet a foglalkoztatási
érdekek érvényesítése tovább csökkent. Mindez a lakosság oldaláról nézve a
"kiárusítás" látszatát kelti. A privatizáció során - a vázolt gazdasági
ellentmondások miatt - egyébként sem lehet a társadalmi igazságosság
szempontjait teljesérték¾en érvényesíteni. A társadalmi elégedetlenséget
tovább fokozzák a privatizációs gyakorlatban - a tapasztalatlanság miatt
szükségképp keletkezô - szubjektív hibák, továbbá a privatizációhoz kapcsolódó
visszaélések, korrupciós jelenségek.
Ebben a helyzetben a privatizációs törvények csak relatív optimum
elérésére vállalkozhatnak: olyan "játékszabályok" megállapítására, amelyek
viszonylagosan biztosítják az egymástól igen eltérô rövid és hosszú távú
államérdekek egyensúlyát, a befektetôk esélyegyenlôségét, a társadalmi-
szociális igazságosságot. Minden privatizációs jogi megoldás egyben
szükségképp hátrányokkal is jár. Ugyanakkor a privatizációt mégis folytatni,
sôt gyorsítani kell, mert ellenkezô esetben a tôkehiány, a megfelelô technika
hiányában az állami szektor felszámolás útján való megszüntetésének veszélye
fenyeget.
II.
A meghozandó privatizációs törvény már a magyar privatizációs törvényhozás
harmadik hullámát jelenti.
A privatizáció Magyarországon 1988-90 között "spontán" módon kezdôdött.
Az 1988. évi VI. törvény, (a gazdasági társaságokról szóló törvény), illetve
az 1989. évi. XIII. törvény (ún. átalakulási törvény) alapvetôen a
magánvállalkozások fejlesztését szolgálta. Az állami szektorban az 1968-as
gazdasági reform nyomán kiépült a vállalati önállóság. E vállalati önállóság
alapján - amely a totális pártállammal szemben eredetileg pozitív szerepet
játszott - 1989 nyarán a társasági törvény által kínált lehetôségek
felhasználásával megindult a decentralizált privatizáció, amely felett az
állami ellenôrzés intézményei csak elkésve, 1990 elején alakultak ki (1990.
évi VII. törvény az Állami Vagyonügynökségrôl, valamint az 1990. évi VIII.
törvény, amely az állami vagyonvédelmi elôírásokat állapította meg).
A decentralizált vállalati döntés¾ privatizáció sértette az állami
költségvetési érdeket és más társadalmi visszásságokkal is járt. Ezért 1990
ôszén az átalakulási és vagyonvédelmi törvények jelentôs módosításával
kialakult az állami vezérlés¾ privatizáció, amely teljes döntési hatalmat
biztosított az Állami Vagyonügynökségnek. új, részlegesen privatizációs célú
törvények is megjelentek, mint a koncesszióról szóló 1990. évi XVI. törvény,
avagy a kiskereskedelmi, vendéglátóipari és fogyasztási tevékenységet végzô
állami vállalatok vagyonának privatizációjáról szóló 1990. évi LXXIV. törvény.
1991-tôl megalkotásra kerültek azok a kárpótlási törvények is, amelyek a
privatizációt azáltal érintették, hogy a korábbi rendszer által okozott
tulajdoni, illetve más sérelmek részleges kárpótlása keretében kiadott sajátos
értékpapírokat, a kárpótlási jegyeket az állami tulajdon privatizációjánál
lehet felhasználni.
Az állami vezérlés¾ privatizáció megszilárdítását, a különbözô
idôszakokban eltérô gazdaság- és jogpolitikai szándékok alapján keletkezett
törvényi szabályozások egységesítését szolgálta 1992-ben a privatizációs
törvények második hulláma. E törvények (1992. évi LIII. törvény a tartósan
állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezelésérôl és hasznosításáról,
az 1992. évi LIV. törvény az idôlegesen állami tulajdonban lévô vagyon
értékesítésérôl, hasznosításáról, 1992. évi LV. törvény az állam vállalkozói
vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggô jogszabályok módosításáról)
a) elrendelik az állami vállalatok kényszerátalakulását gazdasági
társaságokká (részvénytársasággá vagy korlátolt felelôsség¾ társasággá);
b) szétválasztják az állami tulajdonosi szervezetet: a tartós állami
tulajdon körében létrehozzák az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaságot, a
privatizálandó vagyon felett pedig továbbra is az Állami Vagyonügynökség
rendelkezik.
Az Országgy¾lés elé jelen törvényjavaslattal terjesztett "harmadik"
privatizációs törvény feladata a privatizáció felgyorsítása, továbbá a
privatizáció eddigi hiányosságainak csökkentése a gyakorlati tapasztalatok
alapján. Az egyértelm¾bb privatizációs stratégia érvényesítése érdekében az
eddigi két törvény (1992. évi LIII. és LIV. törvény) egybedolgozásával
egységes privatizációs törvény megalkotása javasolható, amely egyben a
privatizációs szervezetet is egységesíti, csökkentve az eddigi túlzott
privatizációs költségeket. A törvényjavaslat megtartja az eddigi törvények
alapkategóriáit ("vállalkozói vagyon", tartós állami tulajdonban maradó vagyon
számítási módjai stb.), e törvények bevált elemeit (pl. az V. fejezetet a
vagyonkezelési szerzôdésekrôl), de jelentôs változásokat is eszközöl részben a
megváltozott gazdasági helyzet, részben az 1994-es választások után létrejött
új politikai helyzet, az új kormányprogram alapján.
III.
Az új privatizációs törvény létrehozását az alábbi szempontok indokolják.
a) Az 1992-es törvények alapján alapvetôen megváltozott az állami szektor
szerkezete. Alig van már át nem alakult, az 1977. évi VII. törvény alapján
m¾ködô állami vállalat, az állami vállalatok többségét állami többséggel
m¾ködô részvénytársasággá (kisebb részben kft.-vé) alakították át. Igy az
1992. évi LIII. és LIV. törvény jelentôs mértékben kiürült, hiszen az
átalakulási folyamatra vonatkozó rendelkezések aktualitásukat vesztették. A
privatizáció ma már alapvetôen állami tulajdonú társasági részesedések
(részvények, kft. üzletrészek) adás-vételi szerzôdés keretében való
átruházását jelenti. A törvényhozásnak is alkalmazkodnia kell tehát az új
szituációhoz.
b) Jelentôsen csökkenteni kell a tartósan állami tulajdonban maradó
vagyon körét. Mindenekelôtt a Kincstári Vagyonkezelô Szervezetnél igen
nagymérv¾ olyan vagyon van (zömmel ingatlanvagyon), amely nem tartozik a
kincstári vagyon körébe. Ezt a vagyon privatizálni kell, tehát át kell adni az
állam privatizációs feladatokkal megbízott szervének. (A valóban kincstári
vagyon viszont állami tulajdonban marad és errôl külön törvény, a kincstári
vagyonról szóló törvény fog rendelkezni.) A tartósan állami tulajdonban maradó
vállalkozói vagyon körét is - a 126/1992. (VIII. 28.). Korm. rendeletben
megállapított listához képest - jelentôsen csökkenteni kell. Csak az országos
közüzemek, továbbá a nemzetgazdaság m¾ködése szempontjából stratégiainak
minôsíthetô, valamint néhány kivételes helyzet¾, illetve rendeltetés¾
(honvédelmi, büntetés-végrehajtási stb.) társaság marad 100%-os vagy többségi
állami tulajdonban. Ezek körét azonban nem a kormánynak, hanem jogállami
okokból a népszuverenitást megtestesítô Országgy¾lésnek kell meghatároznia.
Ehhez viszont nincs szükség külön törvényre, hanem az Országgy¾lés e
privatizációs törvény mellékletében határozza meg a tartósan állami
tulajdonban maradó vállalkozói vagyon körét. Ez egyben azt is jelenti, hogy e
nagyon jelentôs vállalatok többségi tulajdonrészének privatizációjára csak az
Országgy¾lés jóváhagyásával kerülhet sor.
c) Egységesíteni kell a privatizációs szervezetet. Meg kell szüntetni azt
a gyakorlatot, hogy különbözô szervek - ÁVÜ, ÁV Rt., Kincstári Vagyonkezelô
Szervezet, különbözô minisztériumok - eltérô gyakorlatot alakítsanak ki a
privatizáció tekintetében. Az állami privatizációs szervezet továbbá
vagyonkezeléssel csak másodlagosan, lényegében a privatizáció elôkészítése
érdekében átmenetileg foglalkozhat. Az állami vagyonkezelés a vállalkozói
vagyon körében nem válhat öncéllá. A teljes állami vállalkozói vagyont
természetszer¾en nem lehet azonnal és egyszerre privatizálni, átmenetileg
szükség van állami vagyonkezelésre is. A törvényjavaslat azonban igyekszik az
állami közvetlen vagyonkezelést csökkenteni. Az állami privatizációs szervezet
általában bízzon meg a vagyonkezeléssel magánvállalkozásokat, illetve a
vagyonkezelés bizonyos idô után "menjen át" privatizációvá.
d) Fel kell gyorsítani az ÁVÜ-nél és az ÁV Rt.-nél összetorlódott
kisebbségi állami tulajdonrészek privatizációját is. Ezért a javaslat csak
kivételes esetben teszi lehetôvé tartósan a kisebbségi állami tulajdont. A
kisebbségi részesedések vagy sajátos privatizációs portfoliocsomagok
részeként, avagy befektetési alapokon, illetve társaságokon keresztül
értékesüljenek, illetve módot kell adni arra, hogy a társaság többi tagja
(illetve maga a társaság) vásárolhassa meg ezeket. Az iparpolitikai,
agrárpolitikai, infrastruktúra-politikai stb. és más szakmai érdekeket (pl.
márkavédelem) az ÁPV Rt.szerzôdéses, sajátos elsôbbségi részvényekkel az
állami kisebbségi tulajdon elidegenítése esetén is általában érvényesíteni
tudja.
e) Csökkenteni kell a privatizáció túlzott centralizációját,
bürokratizálódását, uniformizáltságát és költségességét. Törvényi alapokon a
közép- és kisvállalatoknál, amelyeknek privatizációja indokolatlanul
elhúzódott, be kell vezetni a vállalatvezetés által irányított egyszer¾sített
privatizációt. A privatizáció túlzott centralizációja, a vállalati önállóság
1968 után létrejött garanciáinak lerontása, a privatizációs folyamat
vállalatok érdekeit háttérbe szorító és politikai, illetve más gyakran
változó, ellenôrizhetetlen szempontokkal befolyásolt lebonyolítása a
vállalatvezetést tartós bizonytalanságba sodorta. Ezért a vállalatok jelentôs
részénél háttérbe szorult a hosszú távú fejlesztési stratégia és a rövid távú
érdekeltség, a vállalati vagyon felélése jellemzôvé vált. Ezen az új
privatizációs stratégia keretében változtatni kell, elôtérbe helyezve a
vállalatok hosszú távú fejlôdését, termékszerkezetváltását, tehát általában
modernizálását lehetôvé tevô tôkeemeléses privatizációt.
f) Különösen 1993-tól politikai okokból háttérbe szorult a készpénzes
privatizáció és túlzott szerepet kapott az állami vagyon "kedvezményes"
privatizálása. (Egzisztencia-hitel túlzott szerepe, a Munkavállalói
Résztulajdonosi Program túlhajtása, a kisbefektetôi részvényvásárlási program
túlzásai.) A törvényjavaslat továbbra is támogatja a lakosság, a
munkavállalók, a kisbefektetôk tulajdonszerzését, azt, hogy a kárpótlási
jegyek - elsôsorban eredeti - tulajdonosai számára megfelelô állami vagyon
kerüljön felkínálásra. Azt azonban egy felelôs kormányzat nem hagyhatja
számításon kívül, hogy vállalatainknak tôkeinjekcióra van szüksége, a
kedvezményes privatizáció pedig az eddigi tapasztalatok szerint sokszor a
vállalatokból további tôkekivonással járt. Nagyvállalataink ezért elsôdlegesen
a nemzetközi nagyvállalatok bevonása útján privatizálandók, mert ellenkezô
esetben nem tudnak talpon maradni, lemaradnak a nemzetközi versenyben és
csôdbe mennek, amelynek következtében további munkavállalók foglalkoztatása
kerül veszélybe. A készpénz ellenében való értékesítést tehát szükségképp
erôsíteni kell, mert ellenkezô esetben a költségvetés ellehetetlenül és a
bevételek kiesése a lakosság terheinek növekedésére vezet. A javaslat ezért
részben a készpénz ellenében történô privatizációt erôsíti, részben pedig -
ahol a készpénzes privatizáció nem lehetséges - a vállalatok modernizálását
segítô befektetéseket, a foglalkoztatáspolitikai szempontokat igyekszik
támogatni.
IV.
Az eddigi privatizációs szervezet különbözô jogi formákban m¾ködött: az Állami
Vagyonügynökség költségvetési szervként jött létre, az Állami Vagyonkezelô Rt.
pedig kormány alapította részvénytársaságként tevékenykedik.
A törvény elôkészítése során széleskör¾ szakmai vita zajlott le a
tekintetben, hogy az új egységes privatizációs szervezet költségvetési avagy
gazdálkodó szervezeti formában m¾ködjön. A költségvetési szervi jelleget
például az erôsebb ellenôrzési lehetôséggel, a vállalatok nagyobb önállósági
lehetôségével indokolták. A részvénytársasági forma mellett szól viszont, hogy
rugalmasabb üzletpolitika megvalósítására alkalmas, megkönnyíti a külföldi
befektetôkkel való kapcsolattartást.
A törvényjavaslat abból indul ki, hogy a privatizáció olyan funkció,
amelynek sem a költségvetési szervi, sem a részvénytársasági forma nem felel
meg teljesen. E szervezetnek ugyanis nem üzleti hasznon elérésre a fô
feladata, mint általában a részvénytársaságoké, ugyanakkor gazdálkodása
gyökeresen eltér a költségvetési szerveknél megszokottól is. Más szóval mind a
két forma erôltetett, elônyök mellett hátrányokkal is jár. Más választási
lehetôség azonban nincs.
A törvényjavaslat végül praktikus szempontok alapján döntött a
részvénytársasági forma mellett. Ha ugyanis a jelenlegi ÁVÜ olvadna be az ÁV
Rt.-be, úgy az amúgy is elhúzódó privatizáció jelentôs idôre leállna.
Költségvetési szerv gazdasági társasággal nem fuzionálhat, a
részvénytársaságot pedig csak igen hosszadalmas végelszámolási eljárás során
lehetne megszüntetni,. Annak érdekében tehát, hogy a privatizáció szervezeti
intézkedések következtében ne lassuljon tovább, a Javaslat a jelenlegi Állami
Vagyonügynökség, illetve az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaság
összevonásának legegyszer¾bb technikáját alkalmazza. Az ÁVÜ-t a törvény
megszünteti, az ÁV Rt.-nek pedig módosítja a nevét és tevékenységi körét,
hiszen a részvénytársaság tevékenységében ezentúl a privatizáció válik
elsôdlegessé. Az új Állami Privatizációs és Vagyonkezelô Részvénytársaság (ÁPV
Rt.) az Állami Vagyonügynökség egyetemes jogutódja, tehát a megsz¾nô
szervezettel jogviszonyban állók érdekei sérelmet nem szenvedhetnek. A
jelenlegi ÁV Rt. alapító okiratát az alapító szervként eljáró kormány a
törvény hatályba lépésétôl számított 30 napon belül köteles módosítani. A
Kincstári Vagyonkezelô Szervezet vállalkozói vagyona is az új
részvénytársasághoz kerül.
Az ÁPV Rt. elsôdleges feladata a privatizáció. Az Alkotmánybíróság
határozatának megfelelôen [33/1993. (V. 28.) AB határozat] a részvénytársaság
az üzleti forgalomban a többi vállalkozóval azonos pozícióba kerül,
privilégiumokat nem élvezhet, a hozzá tartozó társaságoknál az 1988. évi VI.
törvény (Gt.) konszernjogi elôírásai is (Gt. 321-330. §) teljes mértékben
érvényesülnek. A privatizációs törvény a Gt.-tôl csak az ÁPV Rt. szervezete és
m¾ködése egyes belsô vonatkozásaiban térhet el, mégpedig csak olyan mértékben,
amennyiben ezt e speciális gazdaságpolitikai funkciójú egyszemélyes társaság
közfeladata feltétlenül indokolja.
A privatizációs döntésekért való felelôsség fokozása érdekében - az ÁVÜ
igazgatótanácsával szemben - az ÁPV Rt. igazgatósági tagjai teljes polgári
jogi felelôsséggel tartoznak a privatizációs ügyekben hozott határozatok
szakszer¾ségéért és gondos elôkészítéséért. Az igazgatóság tagjaira az
eddiginél szigorúbb összeférhetetlenségi szabályok kerültek megállapításra. Az
ÁPV. Rt. igazgatósága köteles megerôsített belsô ellenôrzési rendszert
m¾ködtetni az esetleges korrupciós jelenségek megelôzése érdekében.
Az ÁPV Rt. - feltehetôen 3-4 éven belüli megszüntetéséig - szükségképp
igen nagy hatalmat koncentrál. Ehhez hozzáteendô, hogy az ÁPV Rt.-ben az
alapító kormány részvényesi jogait - más megfelelô megoldás hiányában, hiszen
e feladat ágazati miniszterre nem bízható - a költségvetésért felelôs
pénzügyminiszter gyakorolja. Ezért különösen fontos a privatizáció
átláthatóságát, parlamenti és társadalmi ellenôrzését az eddiginél
hatékonyabban biztosítani.
A törvényjavaslat mindenekelôtt növeli a privatizációs szervezet
információs kötelezettségeit és nyilvánosságát. Továbbá az ÁPV Rt. szervezeti
és m¾ködési, valamint versenyeztetési szabályzatát a kormánynak jóvá kell
hagynia és a Magyar Közlönyben közzé kell tennie. Az Országgy¾lés ellenôrzô
funkciójának erôsítését az éves beszámoló és a rendszeres számvevôszéki
ellenôrzés kívánja szolgálni.
V.
A törvényjavaslat nemcsak szervezeti jelleg¾, hanem az ún. privatizációs
"policy", illetve allokáció szabályait is igyekszik egységes szerkezetbe
foglalni. Jogállami szempontból alapvetô jelleg¾, hogy a privatizációs
politika alapelveit, továbbá a privatizációs technikákat és a privatizációt
segítô pénzügyi eszközöket maga a törvény egymással szerves egységben
állapítsa meg. A privatizációs törvény tehát jogágilag komplex, külön
végrehajtási rendelkezéseket nem tartalmaz.
A Javaslat a privatizációs politika keretében új prioritásokat állapít
meg. Nagyvállalataink, bankjaink felgyorsítandó privatizációjánál elôtérbe
kerülnek a multinacionális szakmai befektetôk. Közép- és kisvállalatoknál
viszont a hazai befektetôk, a vállalatvezetés és a dolgozók számára a Javaslat
új, kedvezôbb lehetôségeket kíván biztosítani. Azon esetekben, amikor ez
lehetséges, elôtérbe kell helyezni a tôzsdei úton történô privatizációt. Az
eddiginél nagyobb lehetôségeket nyit a Javaslat a portfoliocsomagokban való
értékesítésre, illetve a befektetési célú alapok-társaságok számára.
Mivel a kormányprogram szerint az állam privatizálandó vállalkozói
vagyonának értékesítése kb. 2-3 éven belül lényegében befejezôdik, nincs
szükség évente külön Vagyonpolitikai Irányelvekre (amelyeket egyébként az
Országgy¾lés eddig is mindig késve fogadott el), hanem a gazdaságpolitika
változó elemeihez való igazodást az éves költségvetési törvényekben kell
biztosítani.
A privatizáció felgyorsítása és hatékonyabbá tétele érdekében a Javaslat
a) kimondja, hogy az állami részesedést a legkedvezôbb ajánlatot tevô
részére kell értékesíteni, de a készpénzfizetés, illetve a tôzsdei értékesítés
kivételével a magasabb árajánlattal szemben elônyben lehet részesíteni a
technikai fejlesztés, a foglalkoztatás, avagy a környezeti károk elhárítása
érdekében teendô intézkedéseket is;
b) a privatizációs döntés átláthatóságát és ellenôrizhetôségét a
nemzetközi gyakorlatban jól bevált memorandum (emlékeztetô) kötelezôvé
tételével biztosítja, amelyben a döntéshozó - teljes egyéni felelôssége
mellett - rögzíteni köteles az értékesítés választott módjának részletes
indokait;
c) a társadalmi esélyegyenlôség viszonylagos biztosítása érdekében
(hiszen a versenyzôk eleve egyenlôtlen pozícióból indulnak, amelyet az
államnak törvényi elôírások útján mérsékelnie kell, de megszüntetni nem képes)
a Javaslat a versenyeztetés általános elvébôl indul ki, de feloldani igyekszik
az eddigi pályázati rendszer bürokratikus, tisztán felelôsséglefedést
szolgáló, költséges túlzásait. Egyben megköveteli a pályázati kiírások és a
konkrét privatizációs szerzôdések eddiginél erôsebb összhangját, a vevôk
kötelezettségeinek teljesítését pedig a biztosítékrendszer megerôsítésével
kívánja szolgálni;
d) a kis- és középvállalatoknál - elôzetes nyilvános meghirdetés után és
az ÁPV Rt. megfelelô ellenôrzése mellett - egyszer¾sített privatizációs
eljárásra kerül sor. A privatizáció elôkészítése és a döntés decentralizálásra
kerül az állami többség¾ társaság ügyvezetésére. A Javaslat az ügyvezetést
anyagilag is ösztönzi a privatizáció végrehajtására. Emellett a Javaslat
jelentôsen egyszer¾síti a szakértô közrem¾ködésével történô privatizációt és
egyértelm¾vé teszi, hogy a szakértô mikor jár el az ÁPV Rt., illetve mikor a
privatizálandó vállalat megbízásából.
Mint erre már utaltunk, valamennyi privatizációs technika törvényi alapra
kerül és a privatizációt ösztönzô pénzügyi eszközök alapelemeit is beépíti a
Javaslat a törvénybe, amely ezáltal az eddigi szabályozásnál jóval átfogóbbá
válik. Eddig pl. a menedzseri kivásárlás (MBO), vagy a kisbefektetôi
részvényvásárlás nem nyugodott törvényi alapokon. A vezetôi kivásárlásra a
Javaslat új technikát alakít ki, de ennek elônyeibôl megfelelôen részesítteti
a többi munkavállalót is. A privatizációs technikák élére a készpénzfizetéses,
illetve a tôkepiaci m¾veletek kerülnek, ezeket követik kedvezményes
privatizációs technikaként a részletfizetéses vétel és a privatizációs lízing.
A törvényjavaslat a munkavállalói érdekeket az eddigi törvényi
szabályozásnál erôsebben veszi figyelembe. A foglalkoztatáspolitikai
szempontok kellô súllyal való figyelembevétele érdekében a munkavállalói
érdekképviselet álláspontját nemcsak a konkrét döntés elôtt, hanem már a
pályázati kiírásnál is figyelembe kell venni. Emellett fennmaradnak a
munkavállalói tulajdonszerzés eddigi kedvezményei és az MRP szervezet
kedvezményes tulajdonszerzési lehetôsége is elismerésre kerül. A Javaslat más
pénzügyi eszközök megerôsítésével valóban a kisegzisztenciák megteremtésének
eszközévé kívánja tenni az Egzisztencia hiteles privatizációt.
A Javaslat kellôen érvényesíteni kívánja a privatizációnál az
iparpolitikai, az agrárpolitikai, az infrastruktúrapolitikai, továbbá a
környezetvédelmi érdekeket. Hangsúlyozni kell azonban, hogy több tucat
prioritás nem prioritás, valamennyi szakmai, környezetvédelmi stb. problémát
nem lehet a privatizáció keretében megoldani. A privatizációs folyamatban
valamennyi érdeket - technikai fejlesztés, foglalkoztatás, környezetvédelem
stb. - kellôen mérlegelni kell, de ez nem hiúsíthatja meg a privatizációt, nem
lassíthatja a folyamatot.
VI.
A törvényjavaslat viszonylag rövid, 83 §-ban és hat fejezetben határozza meg a
privatizáció alapszabályait.
A törvény elsô fejezete lényegében alapelvi rendelkezéseket állapít meg,
amelyeknek át kell hatniuk a privatizációs gyakorlatot. Ezeknek az elveknek
közvetlen szankciója nincs, de áttételesen alkalmasak arra, hogy irányt¾ként
szolgáljanak a gyakorlat számára. A második fejezet az ÁPV Rt.-re irányadó
alapvetô szervezeti és m¾ködési szabályokat állapítja meg. A harmadik fejezet
az ÁPV Rt.-hez tartozó vagyon értékesítésével, a versenyeztetés rendjével, az
ajánlatok értékelési szempontjairól rendelkezik - e fejezet tartalmazza az
egyszer¾sített és a szakértôi privatizáció külön szabályait is. A negyedik
fejezet a kedvezményes privatizációs technikákat, az ötödik fejezet a
vagyonkezelés átmeneti szabályait tartalmazza, ide értve elsôsorban a
vagyonkezelési szerzôdéseket.
A hatodik fejezet a Zárórendelkezések körében részben átmeneti
szabályokat állapít meg, részben néhány e törvény folytán szükségessé váló
jogszabálymódosításról rendelkezik. E körbôl kiemelendô az ÁPV Rt. - annak
ellenére, hogy gazdálkodó szervezet - a hozzá került termôföld tekintetében is
gyakorolhatja a kezelôi jogokat. A másik lényeges változás - és ez elsôsorban
a befektetôk biztonságát szolgálja - hogy a Gt.-be ismét beiktatódik az a
szabály, amely szerint, ha az egyszemélyes részvénytársaság
fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárásra kerül sor, fennáll a
részvényes korlátlan felelôssége. Igy tehát az ÁPV Rt.-t alapító kormány
mögöttes felelôssége is fennáll a részvénytársasági forma ellenére.
VII.
A törvénytervezet azon az elven alapul, hogy termelô-kereskedelmi-szolgáltató
vállalatainknál, illetve kereskedelmi bankjainknál a privatizációt az
elkövetkezô 2-3 évben be kell fejezni, mert ellenkezô esetben vállalataink
többsége tönkremegy. A privatizáció végrehajtása súlyos áldozatokkal fog
járni, de egyszer¾en nincs más lehetôség a magyar társadalom számára.
Részletes indokolás
I. Fejezet
Bevezetô rendelkezések
1. §-hoz
Az 1. § az állam vállalkozói vagyonára nézve - amelyet alapvetôen az 5. §
határol körül - fôszabályként kimondja az állam általános privatizációs
kötelezettségét. Az alkotmányos államcél, nevezetesen a szociális piacgazdaság
kiépítése megköveteli, hogy a vállalkozási szférában a magántulajdonon alapuló
vállalkozások kerüljenek többségbe. Éppen ezért a külön törvény által
meghatározandó kincstári vagyon, valamint e törvény 8.-9. §-ában meghatározott
különleges cél, illetve jelleg alapján a törvény mellékletében meghatározott
tartósan állami tulajdon körén kívüli vállalkozói vagyon csak idôlegesen
tartozhat az állami tulajdonába. Az e törvény által megszüntetni kívánt Állami
Vagyonügynökség (ÁVÜ) és az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaság (ÁV Rt.)
sajátos egységesítésével (9-10. §) létrehozott Állami Privatizációs és
Vagyonkezelô Részvénytársaság (ÁPV Rt.) elsôdleges feladata ezért a
privatizáció (a privatizáció elôkészítése, eldöntése, végrehajtása).
Az állami vállalatok 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján végbement
gazdasági társasággá (nagyobb mértékben részvénytársasággá, kisebb mértékben
korlátolt felelôsség¾ társasággá) való átalakítása következtében a
privatizáció ma már alapvetôen állami tulajdonban álló társasági részesedések,
azaz részvények és kft. üzletrészek eladását jelenti, kisebb részben azonban
az ÁPV Rt. olyan vagyontárgyak felett is rendelkezik (és ezeket is
privatizálni köteles), amelyek nem társasági részesedések, hanem ingatlanok,
gépek stb.
A privatizáció az állami vagyon magántulajdonosok részére való értékesítését
jelenti. Ehhez mindenekelôtt az szükséges, hogy az ÁPV Rt. az állam által
hozzá rendelt vállalkozói vagyon (21. §) felett gyakorolja az állam
tulajdonosi jogait, hiszen csak tulajdonostól lehet tulajdont szerezni. Nem
minden tulajdonszerzés, illetve az állami tulajdon nem minden megsz¾nése
jelent azonban privatizációt. Pl. ha az állam a társadalombiztosítási
önkormányzatoknak vagyont juttat, vagy törvény alapján ad tulajdonba vagyont
köztestületeknek vagy közalapítványoknak [35. § c) pont], az nem minôsül
privatizációnak, hiszen ezek a nem állami, de közfeladatokat teljesítô
szervezetek, nem magántulajdonosok. Természetesen azonban - mint ahogy erre az
(5) bekezdés utal - ha ezen alapvetôen közjogi jelleg¾ szervezetek a
privatizáció során vevôként jelentkeznek (pl. elindulnak a pályázatokon stb.),
rájuk a törvény eltérô rendelkezése hiányában a magántulajdonosokra vonatkozó
szabályokat kell alkalmazni.
Eddigi hatályos jogunk nem nagyon alkalmazta a "magántulajdonos" kategóriáját
(inkább a magánszemély, illetve a vállalkozó fogalmával operált). Ezért a (4)
bekezdés körülhatárolja a magántulajdonos fogalmát, amelybôl belföldi
viszonylatban alapvetôen kizárja a költségvetési szerveket és az állami
többségi tulajdonú gazdálkodó szervezeteket (gazdasági társaságokat).
Magántulajdonos mindenekelôtt a természetes személy, az 1990. évi V.
törvényben meghatározott egyéni vállalkozó (akár egyéni cégnek minôsül, akár
nem), mégpedig állampolgárságára tekintet nélkül. Tehát a devizajogszabályok
szerint külföldi személyek is a magyar állampolgárokkal azonos feltételek
mellett vehetnek részt a privatizációban. A Ptk. 1993-ban módosított, új 586.
§-ára tekintettel a Javaslat a magántulajdonosok között felsorolja a (4)
bekezdés a polgári jogi társaságot is, hiszen amennyiben gazdálkodó
szervezetek a tagjai, üzletszer¾ gazdasági tevékenységet folytathat és tagjai
nevét használva mintegy közel jut az önálló jogalanyisághoz. A polgári jogi
társasági formát - amely mögött természetesen e társaság tagjai állnak - a
privatizációban elsôsorban az egy-egy tranzakcióra összeálló alkalmi
konzorciumok tudják felhasználni.
Természetesen magántulajdonosnak minôsül - kivéve ha többségi tulajdonosa
állami költségvetési szerv, illetve az ÁPV Rt. - a gazdasági társaságok mind a
hat fajtája (közkereseti és betéti társaság, egyesülés, közös vállalat, kft.,
rt.), a szövetkezet, valamint a Ptk. 57-60. §-ában szabályzott közhasznú
társaság, amely a köztestülettel, illetve a közalapítvánnyal szemben közcélú
feladatai ellenére sem közjogi személy, hanem lényegében "non profit kft.-nek"
minôsül (illetve a gazdálkodó funkciót betöltô alapítványt pótolja a magyar
jogban). Külön felsorolja a (4) bekezdés a magántulajdonosok között az 1991.
évi LXIII. törvényben szabályozott befektetési alapot, az 1992. évi XLIV.
törvényben szabályozott Munkavállalói Résztulajdonosi Programot megvalósító
jogi személy MRP-szervezetet, valamint a vízgazdálkodási és erdôbirtokossági
társulatot. A nem gazdálkodó szerveztek közül magántulajdonosnak minôsülnek az
egyesületek, illetve az alapítványok, de utóbbiak csak akkor, ha alapítói
kizárólag az elôzôekben meghatározott magántulajdonos természetes, illetve
jogi személyek, valamint jogi személység nélküli gazdasági és polgári jogi
társaságok.
Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a (4) bekezdés csak a költségvetési
szervek, illetve az ÁPV Rt. közvetlen tulajdonát zárja ki a gazdálkodó
szervezeteknél a magántulajdonlás szempontjából. Tehát az ÁPV Rt. avagy
valamely minisztérium többségi tulajdonában álló részvénytársaság más
gazdasági társaság privatizációja során már magántulajdonosnak minôsül.
Œgyszintén az alapítványnál csak az alapítóknak kell magántulajdonosoknak
lenniük, de a csatlakozó már lehet pl. állami költségvetési szerv is stb.
A magántulajdonosi kör viszonylagos zártságát a külföldi jogi személyek
tekintetében már nem indokolt érvényesíteni. A külföldi jogokban ugyanis
számos olyan jogi személy típus ismeretes, amelynek magyar megfelelôje nincs -
ezeket nem célszer¾ kizárni a magyar privatizációból. Œgyszintén az
értékesítés lehetséges olyan külföldi szervezetek részére is, amelyek külföldi
államok teljes vagy részleges tulajdonában állnak.
Végül a privatizáció a vagyon értékesítését, tehát nem ingyenes átadását
jelenti, amelyre csak kivételesen, általában csak törvényi felhatalmazásra van
mód (35. §). A magyar privatizáció piaci módszerekkel történô, ellenérték
fejében való privatizáció. A munkavállalók, a lakossági kisegzisztenciák, a
kisbefektetôk támogatása érdekében a Javaslat a IV. fejezetben széles körben
alkalmaz kedvezményes technikákat, de bizonyos készpénzfizetés vagy más
ellenérték ez esetben is szükséges. Az ÁPV Rt. felel azért, hogy az állami
vagyon értékesítése megfelelô értékben, az összes körülmény
figyelembevételével történjen.
Természetesen az a körülmény, hogy mely vevôk részére történô értékesítés
minôsül privatizációnak, illetve hogy a privatizáció az ÁPV Rt. elsôdleges
feladata, nem korlátozhatja az ÁPV Rt.-t konkrét gazdasági ténykedéseiben,
hanem csak elsôdleges feladat-meghatározásnak minôsül. Az ÁPV Rt. tehát
nemcsak eladhat, hanem - ha ez szükséges - vásárolhat is társasági
részesedéseket, állami többség¾ gazdálkodó szervezetnek is eladhat vagyont,
függetlenül attól, hogy ez természetszer¾en nem privatizáció stb.
Az ÁPV Rt. nem privatizációs jelleg¾ tevékenységét azonban azon elsôdleges cél
jegyében kell értékelni, hogy a fô feladat a privatizáció. Amíg azonban a
privatizáció megtörténik, az ÁPV Rt.-nek megfelelôen gondoskodnia kell a
privatizálandó vállalkozói vagyon átmeneti hasznosításáról. Az átmeneti
hasznosítás során az ÁPV Rt. a vagyonnal köteles rendeltetésszer¾en
gazdálkodni és megtenni a privatizáció elôkészítéséhez szükséges
intézkedéseket. Az idôleges hasznosításáról, a vagyon kezelésérôl az V.
fejezet részletesen is rendelkezik.
2. §-hoz
A 2. § kilenc pontban sorolja fel az alapvetô privatizációs célokat, illetve
azokat az elsôdleges gazdaságpolitikai megfontolásokat, amelyeket a
privatizáció során figyelembe kell venni. E privatizációs célok figyelmen
kívül hagyásának ugyan nincs közvetlen szankciója, de olyan alapelvek,
amelyeknek át kell hatnia az ÁPV Rt. egész tevékenységét. Éppen ezért az ÁPV
Rt. tevékenységének politikai és gazdasági értékelésénél, illetve az ÁPV Rt.
alapítója, a kormány privatizációs politikájának megítélésénél az Országgy¾lés
e célok teljesítését veszi elsôsorban figyelembe.
A kilenc pont sorrendisége nem jelent fontossági sorrendet vagy értékítéletet.
Minden egyes privatizációs ügyletnél más és más célok kerülhetnek elôtérbe.
Nyilvánvaló, hogy adott esetben a 2. §-ban felsorolt egyes célok egymással is
ellentétben állhatnak, mint például a technikai fejlesztés és a
foglalkoztatás. Ezért a konkrét privatizációs döntések során az ÁPV Rt.-nek az
egyes célok közti kiegyenlítôdést, megfelelô kompromisszumot kell keresnie.
A a), b), f) és h) pontok inkább tárgyi, a c), d), e), g) és i) pontok inkább
alanyi jelleg¾ek, tehát az utóbbiak a leendô tulajdonszerzôkre vonatkoznak.
A tárgyi jelleg¾ szempont közül kiemelendô a gazdaság hatékonyságának
növelése, részben m¾ködôtôke-bevonás, részben élenjáró technika, vezetési és
marketing tapasztalatok révén. A hatékonysághoz gazdasági szerkezetváltás
kell, amely decentralizálást és a versenypolitikai szempontok privatizáció
során való érvényesítését is igényli. A szerkezetváltás összefonódik
gazdálkodó szervezeteink reorganizációjával, amely a környezetvédelmi
szempontok kellô figyelembevétele nélkül nem lehetséges. Önálló pontban emeli
ki a 2. § a foglalkoztatáspolitika figyelembevételét is, amelynek a jövôbeli
privatizációnál az eddiginél hangsúlyozottabban kell megjelennie.
A gazdaság modernizációja igényli a külföldi befektetéseket, hiszen tôkéhez,
megfelelô technikához csak így juthatunk. A 2. §-ban törvényi szinten a
külföldi befektetôk vonatkozásában két új elem jelenik meg: a stratégiai
jelleg¾ szakmai befektetések jelentôségének hangsúlyozása és a befektetési
célú társaságok, illetve alapok kiemelése.
A hazai befektetôk vonatkozásában a törvény egyaránt jelentôséget tulajdonít a
hazai vállalkozók, a vállalatvezetôk, a dogozók és a lakosság
tulajdonszerzésének. A külföldi befektetések ösztönzését összhangba kell hozni
a hazai termelôk, a hazai ipar és mezôgazdaság védelmével. A nemzetgazdaság
teherbíró képességére figyelemmel és a kárpótlási törvények vonatkozó
elôírásait teljesítve a privatizáció során részvénycserével, illetve más
módokon biztosítani kell, hogy a kárpótoltak megfelelô állami vagyont tudjanak
kárpótlási jegyeik fejében vásárolni, különös tekintettel az eredeti
kárpótoltakra.
3. §-hoz
A privatizáció amúgy is ellentmondásokkal terhelt folyamata a társadalom
számára csak akkor megfelelôen elviselhetô, ha a privatizáció a lakosság
számára átlátható, megfelelôen nyilvános. A befektetôi érdeklôdés
fenntartásához is feltétlenül szükséges a megfelelô információk biztosítása.
A 3. § mindenekelôtt a privatizáció nyilvánosságának és az információs
esélyegyenlôségnek elvét mondja ki. Az állam privatizációs szervezete köteles
a privatizálandó vagyonról (amely általában gazdasági társaságok társasági
részesedéseibôl áll, tehát gazdálkodó szervezetek adataira vonatkoznak)
megadni a legfontosabb információkat. Ezeknek az információknak alapja a
cégkivonat, illetve a mérleg. A teljes nyilvánosságot élvezô nyilvántartás
részletes tartalmát az ÁPV Rt.-nek a kormány által jóváhagyott és a Magyar
Közlönyben közzétett versenyeztetési szabályzata határozza meg. A
nyilvántartásnak természetszer¾en az 1991. évi XVIII. törvényben megállapított
számviteli elôírásokkal összhangban kell állnia.
Függetlenül a bárki által megtekinthetô nyilvántartástól, az ÁPV Rt. egyéb
módon is köteles a befektetôk információs esélyegyenlôségét biztosítani.
Például a vállalatvezetôk és a munkavállalók egy adott gazdálkodó szervezet
értékét, piaci lehetôségeit tekintve helyzetüknél fogva objektív elônyt
élveznek a külsô befektetôkkel szemben. Az ÁPV Rt. köteles ezt az
esélyegyenlôtlenséget többletinformáció nyújtásával lehetôség szerint
kiegyenlíteni.
Nagyon jelentôs érdek f¾zôdik a privatizációs szabályok betartásának
ellenôrzéséhez, ahhoz, hogy ne alakuljon ki elvtelen összejátszás, politikai
befolyásolás, illetve korrupció. E kedvezôtlen jelenségek leküzdését
elsôsorban az Állami Számvevôszék és az Országgy¾lés által folytatott külsô
ellenôrzés biztosítja. Jelentôs szerepet kell kapnia azonban ebben - az ÁPV
Rt. felügyelô bizottságán (14. §) és könyvvizsgálóján (15. §) kívül - az ÁPV
Rt. belsô ellenôrzési szervezetének is, amely biztosítani köteles a
privatizáció elôkészítésének és lebonyolításának állandó, tehát folyamatos
figyelemmel kísérését. A Gt. 295. § (1) bekezdése alapján az ÁPV Rt. belsô
ellenôrzési szervezete nem az igazgatóság, hanem a felügyelô bizottság
irányítása alá tartozik.
4. §-hoz
A privatizáció elsôdleges célja, hogy a vállalkozói vagyon magántulajdonba
kerüljön. A tulajdonosváltás azonban nem lehet öncél, a 2. §-ban foglalt
elveknél fogva összhangba kell hozni más gazdaságpolitikai megfontolásokkal
is. Az állami gazdaságirányítás iparpolitikai, agrárpolitikai, infrastruktúra-
politikai és más szakmai szempontjait a polgári piacgazdaságban részben
jogszabályi úton, illetve hatósági szabályozással, részben a közvetlen,
illetve közvetett gazdasági ösztönzôk differenciált rendszerével érvényesíti.
Az állam gazdaságszabályozó, illetve tulajdonosi szerepe a versenyszférában
nem olvadhat össze. Ezért sem helyes általában, ha az állam közhatalmi
gazdaságirányító költségvetési szervei, a minisztériumok tulajdonosi
funkciókat gyakorolnak.
Ugyanakkor azonban - e minisztériumok korábban kialakult szakmai
tapasztalataira is tekintettel - indokolt, hogy a privatizáció elôkészítése, a
privatizációs döntéshozatal, végül a privatizáció végrehajtásának stádiumaiban
az ÁPV Rt. az "ágazati" szakminisztériumokkal (Ipari és Kereskedelmi
Minisztérium, Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Minisztérium, Földm¾velésügyi
Minisztérium) megfelelôen együttm¾ködjön. Az együttm¾ködés célja, hogy a
privatizációs szervezet a különbözô szakmai - pl. energiapolitikai,
idegenforgalmi, agrár, infrastrukturális stb. - szempontokat döntése során
figyelembe vehesse. Ennek érdekében teszi lehetôvé e három miniszter számára a
12. § az ÁPV Rt. igazgatóságában való részvételt is.
Az együttm¾ködés természetesen nem biztosít általában egyetértési, illetve
vétójogot az érintett szaktárcák számára. A lényeg a véleménynyilvánítás a
szakmai szempontok kellô mérlegelhetôsége érdekében. Ugyanakkor az (1)
bekezdés egyetértési jogot biztosít az ÁPV Rt.-hez tartozó gazdasági
társaságok közgy¾lésének (taggy¾lésének) kizárólagos hatáskörébe tartozó
kérdésekben. E kérdések ugyanis - ide értve a Gt. 28. §-a szerinti társasági
vezetô tisztségviselôk megválasztását, illetve visszahívását is - a Gt. 183. §
(2) bekezdése (kft.), illetve a Gt. 278. § (1) bekezdése (rt.) értelmében az
ún. stratégiai kérdések, amelyek meghatározzák az adott gazdálkodó szervezet
üzletpolitikáját, fejlesztését, osztalékpolitikáját, tehát egész m¾ködését.
A privatizációs döntéshozatallal kapcsolatban - a 2. §-sal összefüggésben - a
(2) bekezdés ismételten hangsúlyozza a) a foglalkoztatáspolitikai, b) a
versenypolitikai, c) a környezetvédelmi szempontok kellô érvényesítésének
kötelezettségét. (Ezzel összefüggésben biztosít a 12. § (4) bekezdése állandó
meghívotti státust az ÁPV Rt. igazgatóságában az e célok biztosítására
hivatott állami szerveknek, illetve ad helyet az ÁPV Rt. igazgatóságában a 14.
§ (2) bekezdése a munkavállalói érdekképviseletnek.) Nyilvánvaló
természetesen, hogy nem a privatizáció hivatott arra pl., hogy megoldja a
felgyülemlett súlyos környezetvédelmi problémákat, de a környezetvédelmi
szempontok megfelelô figyelembevételét biztosítani kell.
A (2) bekezdés természetszer¾en fôleg a foglalkoztatási és a környezetvédelmi
érdekek érvényesítésével kapcsolatban emeli ki a privatizáció kapcsán esetleg
vállalandó kötelezettségek pénzügyi teljesíthetôségét. A pénzügyi szempontokat
tehát adott esetben a (2) bekezdésben megjelölt más szempontokkal együtt a
privatizációs döntés során szintén érvényesíteni kell.
5. §-hoz
Az 5. § az 1992. évi LIV. törvény 1. §-ához hasonlóan, de az idôközi
változások következtében más sorrendben és egyes esetekben kisebb
változtatásokkal sorolja fel a törvény hatálya alá esô vagyont. E vagyon
megjelölése természetesen áttételesen a privatizáció alá esô gazdálkodó
szervezetek körét is meghatározza.
Az 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján az állami vállalatok és
leányvállalataik túlnyomó többsége már átalakult rt.-vé vagy kft.-vé. Az ÁPV
Rt.-hez rendelt vagyon túlnyomó többségét tehát e társaságok állami tulajdonú
részesedései (részvény, kft. üzletrészei) képezik, természetszer¾en csak azok,
amelyek az eddigi privatizáció során már nem kerültek magántulajdonosokhoz (e
§-ban a törvény megtartotta a korábbi törvényben szerepelt "külsô vállalkozó"
kifejezést). Természetszer¾en a törvény hatályba lépésekor az ÁVÜ-höz, illetve
az ÁV Rt.-hez tartozó egyéb vagyon, ide értve a vagyoni érték¾ jogokat és
kötelezettségeket [a) és d) pont] is a törvény tárgyi hatálya alá kerül. Mivel
a 10. §-nál fogva az ÁVÜ megsz¾nik és az ÁV Rt. alapító okiratának módosítása
mellett tovább m¾ködô ÁPV Rt. lesz az ÁVÜ jogutódja, ez a vagyon is az ÁPV
Rt.-hez kerül, kivéve ha a 7. § alapján e törvény melléklete másként nem
rendelkezik.
A még át nem alakult elenyészô számú és zömmel felszámolás, illetve
végelszámolás alatt álló állami vállalatok, illetve leányvállalataik vagyona
szintén e törvény hatálya alá esik [b), c) pont]. Mivel a 75. §-nak (3)
bekezdése - összefüggésben azzal, hogy a 82. § (2) bekezdése az 1990. évi LV.
törvény 10. § (5) bekezdését hatályon kívül helyezi - az 1977. évi VI. törvény
(Vt.) 45.-46. §-ában meghatározott közüzemi vállalatoknak nem teszi kötelezôvé
a gazdasági társasággá való alakulást és a Vt. szerinti alapítói jogokat az
alaptevékenységük szerinti miniszterhez, illetve volt tanácsi vállalatoknál az
önkormányzatokhoz utalja, e vállalatok vagyonát a b) pont kiveszi e törvény
hatálya alól.
A Kincstári Vagyonkezelô Szervezet vállalkozói vagyona a 76. § (2) bekezdése
alapján az ÁPV Rt.-hez kerül, így az e) pont ezt a vagyont is e törvény
hatálya alá vonja. Természetesen csak a vállalkozói vagyonról lehet szó, a
kincstári vagyonról külön törvény rendelkezik.
6. §-hoz
Lényegében a hatályos jogszabályoknak megfelelôen (1992. évi LIV. törvény 4.
§), de ezeket némileg kibôvítve rendelkezik a 6. § (1) bekezdése az alapvetô
humán értékek védelmérôl. A védett természeti terület, a m¾emléki védelem
alatt álló ingatlan ugyanis kiegészült a védett muzeális emlék vagy gy¾jtemény
kategóriáival. E vagyontárgyaknak nemcsak az elidegenítéséhez, de kezelésbe
adásához vagy megterheléséhez is a környezetvédelmi és területfejlesztési
miniszternek (elsô kettô eset), illetve a m¾velôdési és közoktatási
miniszternek (harmadik eset) engedélye szükséges, amelyet külön jogszabályban
rögzített feltételek mellett adnak meg. Az egyetértés hiányában megkötött
szerzôdések a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint semmisek.
Œj rendelkezés, mely szerint a termôföldek és az erdôk tekintetében az ÁPV Rt.
a tulajdonosi jogokat a földm¾velésügyi miniszterrel egyetértésben gyakorolja.
Ez az egyetértés több mint a 4. §-ban foglalt együttm¾ködés és nemcsak a
privatizációra, hanem az 1. § (2) bekezdésében meghatározott átmeneti
hasznosításra is vonatkozik. A szaktárca egyetértése nélkül tehát az erdôkre
és termôföldre nézve az 1. § (3) bekezdés szerinti tulajdonosi jogait az ÁPV
Rt. nem gyakorolhatja.
7.-8. §-hoz
Az állam vállalkozói vagyonának vannak olyan részei is, amelyeknek tartósan
állami tulajdonban kell maradniuk. Amíg a korábbi jogszabály, az 1992. évi
LIII. törvény 31. §-a a kormányt hatalmazza fel arra, hogy határozza meg a
tartós állami tulajdon körét a vállalkozói vagyon terén [illetôleg határozza
meg a vagyonnal gazdálkodó szervezeteket - ld. az idôközben többször
módosított 126/1992. (VIII. 28.) Korm. számú rendelet], addig a jogállami
követelmények fokozása érdekében a 8. § úgy rendelkezik, hogy a tartós állami
tulajdonban tartozó részesedésekkel m¾ködô gazdasági társaságok
meghatározásáról, ezekben az állami tulajdon kötelezô legkevesebb mértékérôl a
kormány elôterjesztésére az Országgy¾lés határoz. Ebbôl következik az is, hogy
a vagyon e jellegének megszüntetésérôl vagy csökkentésérôl, az e körbe sorolt
gazdasági társaságok kötelezôen állami tulajdonrészének esetleges
privatizációjáról ugyancsak az Országgy¾lésnek kell döntenie.
Az Országgy¾lés döntésének formája a törvény. Jelen esetben a törvényhozó azt
a technikai megoldást választotta, hogy a törvény mellékleteiben sorolta fel a
tartósan állami tulajdonban m¾ködô társaságokat, a kötelezô állami tulajdoni
hányad, illetve az állam tagsági (részvényesi) jogait gyakorló szerv
megjelölésével. A jövôben e körbe való bekerülésre, illetve e körbôl való
kikerülésre a kormánynak a társaság alaptevékenysége szerint érintett
miniszter, illetve az érdekelt munkáltatói és munkavállalói érdekképviseleti
szervek, valamint az ÁPV Rt. tehet a kormány számára javaslatot és az ügyben a
kormány elôterjesztésére az Országgy¾lés - törvénymódosítás formájában - dönt.
(A kisebb technikai módosításokra a 83. § (4) bekezdése alapján a kormány
közleményben is jogosult.)
A 7. § (1)-(2) bekezdése négy alapvetô szempontot határoz meg mintegy
általános útmutatásként a tartós állami tulajdon körének kijelöléséhez:
- a vagyon országos közszolgáltatási célra irányuljon, azaz az adott
társaság országos közüzemi vállalat legyen;
- a vagyon m¾ködtetése a nemzetgazdaság stratégiai célkit¾zéseit
szolgálja, azaz az ország stratégiai jelleg¾ nagyvállalatai tartoznak e körbe;
- a vagyon honvédelmi, büntetés-végrehajtási, szociálpolitikai,
természetvédelmi, kulturális, tudományos vagy más speciális (zömmel non
profit) célra rendelt társaság rendelkezése alatt álljon;
- a koncessziós törvény, azaz az 1991. évi XVI. törvény 2. § a) pontja
alapján az a társasági részesedés, amely a hivatkozott törvény 20-28. §-aiban
meghatározott koncessziós társaságban az állami többségi tulajdon
fennmaradásához szükséges.
Ezen általános szempontokból látható, hogy az ország gazdaságának meghatározó
vállalatai esnek e körbe, ezért indokolt, hogy ezek esetleges
privatizációjáról, illetve a tartós állami tulajdon fennmaradásáról maga a
népszuverenitás letéteményese, az Országgy¾lés döntsön. A törvény melléklete
ugyanakkor a korábbinál jóval kevesebb gazdálkodó szervezetet sorol fel a
tartós állami tulajdon körében és az állami tulajdonrész hányadát is általában
csökkenti.
Œjdonság, hogy a (3) bekezdés fôszabályként kimondja, hogy a kötelezô állami
részesedés általában nem lehet kevesebb 50% + 1 szavazatot biztosító
hányadnál. Kivételesen azonban lehetôség van arra, hogy az állam tartósan ún.
stratégiai kisebbségi pozícióban (25% + 1 szavazat) maradjon a gazdasági
társaságban (ennek ellentéte az ún. stratégiai többség, 75%-os hányad is
megjelenik a mellékletben). Ez azt jelenti, hogy az állami tulajdonosi jogokat
gyakorló szervezet hozzájárulása kell a legalapvetôbb stratégiai kérdésekben,
így a társasági szerzôdés (alapszabály, alapító okirat) módosításához, a
törzs(alap)tôke felemeléséhez és leszállításához. A korábbi szabályozással
ellentétben a 25% + 1 szavazatnál alacsonyabb tartós állami tulajdont a
törvény nem tesz lehetôvé. A kisebbségi részesedések értékesítésérôl a 36. §
rendelkezik.
Az 50% + 1 szavazat, illetve a 25% + 1 szavazat az elsôbbségi részvényekre
(Gt. 242. §) tekintettel (amelyek eltéríthetik egymástól a tulajdoni és a
szavazati arányt) azt jelenti, hogy az állam tagsági (részvényesi) joga
egyszer¾ többségre, illetve a második esetben a magántulajdonosok többségi
jogainak elôbb említett stratégiai kérdésekben való érvényesítésének
meggátlására legyenek képesek. Természetesen az állami tulajdonosi jogokat
gyakorló privatizációs szervezet egyéb esetekben is kiköthet magának
szindikátusi szerzôdésben többletjogokat (pl. márka- vagy piacvédelem
érdekében), avagy szerezhet többletjogokat biztosító elsôbbségi részvényt a
Gt. általános szabályai alapján (ezt nevezi gyakran a közgazdasági köznyelv
"aranyrészvénynek").
A tartós állami tulajdonban maradó szervezeteknél az állami tulajdont gyakorló
szerveket ugyancsak a melléklet sorolja fel. E körben a melléklet tíz
minisztert és két más szervet, a Miniszterelnöki Hivatalt és az Állami
Privatizációs és Vagyonkezelô Részvénytársaságot említi. A 100%-ban állami
tulajdonba sorolt szervezetek kivételével a kötelezô állami tulajdonrész
feletti még állami tulajdonban álló társasági részesedést privatizálni lehet
(bár ez a privatizáció természetesen nem kötelezô). E szervezeteknél
lehetséges privatizáció ütemének és mértékének meghatározása a tulajdonosi
jogokat gyakorló miniszter (szerv) feladata. Magának a privatizációnak a
végrehajtására viszont minden esetben az ÁPV Rt. jogosult, amely a
privatizációs döntést az érintett miniszterrel egyetértésben hozza. Erre a
rendelkezésre azért van szükség, hogy elkerülhetô legyen a különbözô
minisztériumoknál a párhuzamos privatizációs apparátusok kiépítése és a
privatizációs gyakorlat egységes legyen.
II. fejezet
Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelô Részvénytársaság
szervezete és m¾ködése
9-10. §-hoz
A törvény ezen szakaszai lényegében megfelelnek az Állami Vagyonkezelô
Részvénytársaságra vonatkozó, a 83. §-ban hatályon kívül helyezett
rendelkezésekkel, azzal a különbséggel, hogy az Állami Vagyonkezelô
Részvénytársaság elnevezése Állami Privatizációs és Vagyonkezelô
Részvénytársasággá (ÁPV Rt.) változik. A névváltozás természetszer¾en csak
következménye annak, hogy a részvénytársaság elsôdleges feladata már nem a
tartós állami tulajdonban álló vállalkozói vagyon kezelése, hanem a
privatizáció (1. §).
Az ÁPV Rt.-re vonatkozó alapvetô jogi szabályozás - mivel az Állami
Vagyonkezelô Részvénytársaság nem sz¾nik meg, tehát e szervezet vonatkozásában
a jogutódlás fel sem merülhet - megegyezik az ÁV Rt.-jével. Tehát az
egyszemélyes részvénytársaság (Gt. 298-300. §) alapítója a kormány, ezért
alapító okiratának elfogadása, illetve módosítása a kormány feladata. Az ÁPV
Rt.-t azonban a kormány nem szüntetheti meg, ehhez törvény, tehát az
Országgy¾lés aktusa szükséges. Megjegyzendô egyben, hogy a 79. § visszaállítja
a Gt. 299. § (3) bekezdésének azon szabályát, mely szerint ha az ÁPV Rt.
fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárásra kerül sor, az egyedüli
részvényes, azaz végsô soron az alapító kormány korlátlan felelôssége fennáll
a részvénytársaság kötelezettségeiért. Ez az alapítói (részvényesi) mögöttes
felelôsség az ÁPV. Rt. m¾ködése szempontjából teljes anyagi biztonságot
eredményez.
Az ÁPV Rt.-nek egy névre szóló részvénye van. Ez a részvény az állami tulajdon
kizárólagos tárgya és mint ilyen a Ptk. 172. §-ánál fogva forgalomképtelen.
Az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaság jelenlegi alapító okiratát a 75. § (5)
bekezdése alapján a törvény hatályba lépésétôl számított 30 napon belül a
kormánynak - a Gt. általános, továbbá részvénytársasági szabályainak teljes
megtartásával - módosítani kell. Ez azonban az elôzôek értelmében nemcsak név-
és tevékenységi kör változást fog jelenteni, hanem szükségképp meg fog
változni a részvénytársaság vagyoni helyzete és jogi statusának számos más
eleme is.
Az ÁV Rt. alaptôkéjébe az 1992. évi LIII. törvény 4. §-ánál fogva a tartósan
állami tulajdonban maradó részvények (üzletrészek) egész sora került be. E
társaságok jelentôs része a törvény melléklete alapján privatizálásra kerül,
amely az említett részvények (üzletrészek) értékesítését jelenti. Mivel a 83.
§ az 1992. évi LIII. törvény 4. §-át hatályon kívül helyezi és a privatizáció
szükségképp érinti az eddigi ÁV Rt. alaptôkéjét is, elôreláthatóan az ÁPV Rt.
alaptôkéjét a Gt. 310-316. §-a alapján csökkenteni kell. Mivel azonban ennek
idôpontja és üteme gazdaságpolitikai megfontolásoktól függ, a Javaslat az
alaptôke-leszállításról kifejezetten nem rendelkezik.
A jelenlegi ÁV Rt. vagyona más irányú változásokon is átmegy. Mindenekelôtt a
10. § kimondja az Állami Vagyonügynökség megszüntetését. Az ÁVÜ vagyona,
valamennyi joga és kötelezettsége a törvény erejénél fogva egyetemes
jogutódlással az ÁPV Rt.-re száll. E vagyon felett a jövôben a tulajdonosi
jogokat az ÁPV Rt. gyakorolja, hiszen e vagyon túlnyomó többségét privatizálni
szükséges. Ugyancsak az ÁPV Rt.-hez kerül a 76. § alapján a jelenleg a
Kincstári Vagyonkezelô Szervezet kezelésében álló vállalkozói vagyon. A KVSz a
törvény hatályba lépésével ugyan nem sz¾nik meg, de köteles vállalkozói
vagyonát átadni az ÁPV Rt.-nek. Az ÁVÜ-tôl rászállt, illetve a KVSz által
átadandó vagyon nem kerül az ÁPV Rt. alaptôkéjébe, nem képezi saját vagyonának
részét (22. §), hanem a 23. § alapján ún. hozzárendelt vagyonnak minôsül.
Az ÁPV Rt. részvénytársaság, amelyre fôszabályként a gazdasági társaságokra
vonatkozó 1988. évi VI. törvény (Gt.) szabályait, tehát e törvény általános
részét és a VII. fejezetében foglalt részvénytársasági szabályokat kell
alkalmazni. Mivel az ÁPV Rt. egészen különleges rendeltetés¾ részvénytársaság
(hiszen épphogy nem üzleti haszonra, hanem adott esetben az állami vagyon
kedvezményes feltételek közötti, illetve az állam által a forgalomból
kivonandó kárpótlási jegyek fejében való elidegenítésre, továbbá a kormány
által alapított rt.-ként sajátos államcélok megvalósítására törekszik), a
privatizációs törvény az ÁPV Rt.-re a Gt.-tôl eltérô speciális szabályokat
állapít meg. Ezek elsôsorban az ÁPV Rt. szervezetére vonatkoznak és a törvény
II. fejezetében kerültek elhelyezésre.
Hangsúlyozni kell azonban, hogy az ÁPV Rt. nem élvezhet állami
privilégiumokat, nem élvezhet többletjogokat a magántársaságokkal szemben. Ezt
az Alkotmánybíróság 33/1993. (V. 28.) AB határozata világosan kimondta, amikor
alkotmányellenesnek minôsítette az 1992. évi LIII. törvény 3. § (3)
bekezdésének azon részét, amely az ÁV Rt.-t mentesítette a Gt. konszernjogi
szabályai [326. § (1)-(2) bekezdés, 329. § (1) bekezdés] betartása alól. Más
szóval az ÁPV Rt. azon gazdasági társaságoknál, ahol többségi tulajdonos,
köteles az ellenôrzött társaságok részvényeseinek a Gt.-ben biztosított
igényeit kielégíteni, ha ennek elôírt törvényes feltételei fennállnak.
11. §-hoz
Az ÁPV Rt. alapítója a kormány, de nem lenne célszer¾, ha a kormány mint
testület gyakorolná a részvényesi jogokat. Éppen ezért a részvényesi jogokat a
Javaslat általában a pénzügyminiszterre ruházza. Bizonyos esetekben azonban a
részvényesi jogokat maga a kormány gyakorolja, mint pl. a 9. § (3)
bekezdésénél fogva az alapító okirat módosítását, amelybe természetesen
beletartozik az alaptôke felemelése és leszállítása is, hiszen a Gt. 261. §
(1) bekezdése szerint az alaptôke a részvénytársaság alapszabály (alapító
okirata) nélkülözhetetlen részét képezi.
A részvénytársaság legfôbb szerve a közgy¾lés. Az egyszemélyes
részvénytársaságra nézve azonban a Gt. 300. §-a kimondja, hogy nincs szükség
közgy¾lés tartására, hanem a közgy¾lés jogait az alapító, illetve a részvényes
gyakorolja. Az ÁPV. Rt.-re ezt a szabályt a (2) bekezdés akként konkretizálja,
hogy a közgy¾lés jogai a kormánynak a 9. § (3) bekezdésében meghatározott
jogosítványai kivételével a pénzügyminisztert illetik meg. A pénzügyminiszter
gyakorolja tehát a Gt. 278. §-ban meghatározott, közgy¾lés kizárólagos
hatáskörébe tartozó jogokat (pl. a vezetô tisztségviselôk személyének
meghatározása avagy a mérleg megállapítása terén), kivéve, ha e törvény
valamely korlátozást vagy eltérést nem állapít meg (pl. az igazgatóság tagjait
a kormány nevezi ki - 12. §).
Egy általános korlátot maga a (2) bekezdés is megállapít, tudniillik az
igazgatóság jogkörét a pénzügyminiszter nem vonhatja el. Az igazgatóság
ugyanis a Gt. 285. §-ánál fogva az rt. ügyvezetô szerve. Nem lenne helyes, ha
a kormány, illetve a pénzügyminiszter - a m¾ködés általános stratégiai
irányelveinek meghatározásán túlmenôen - beavatkozna az ÁPV Rt. konkrét
ügyeibe. Ezért ezt a lehetôséget a törvény kizárja.
12. §-hoz
A Gt. 285. §-ánál fogva a részvénytársaság kollektív ügyvezetô szerve az
igazgatóság, amely 3-11 fôbôl áll. A Javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságának
létszámát - a részvénytársaság igen jelentôs feladataira, a privatizáció
mielôbbi befejezésének elôsegítésére tekintettel - a Gt. szerinti maximumban,
11 fôben állapítja meg. Az igazgatósági tagok megbízatásának idejét -
figyelemmel, hogy a kormányprogram kb. 3 évben állapította meg az intézményes
privatizáció várható idôtartamát - a Javaslat a Gt. által meghatározott 5 éves
maximumon belül 3 évben szabta meg azzal, hogy ha az ÁPV Rt. a privatizáció
korábbi befejezése folytán ezen idôtartam letelte elôtt megsz¾nik, úgy az
igazgatósági tagság is természetszer¾en e 3 évnél hamarabb végetér. A Gt.
általános szabályai szerint azonban az alapító az igazgatóság tagját ezen
idôpont letelte elôtt is bármikor visszahívhatja.
A Gt. 28. § (3) bekezdése lehetôvé teszi, hogy az igazgatótanács tagjává jogi
személy is választható legyen. A személyes felelôsség (16. §) fokozása
érdekében ezt a Javaslat kizárja: az ÁPV Rt. igazgatóságának tagjai csak
természetes személyek lehetnek. Más a helyzet természetesen az igazgatóság
ülésére történô állandó meghívotti státussal: a környezetvédelmi, illetve
versenypolitikai érdekek megfelelô érvényesítése érdekében az igazgatóság
ülésén résztvehetnek állandó meghívottként a Környezetvédelmi és
Területfejlesztési Minisztérium, illetve a Gazdasági Versenyhivatal - adott
esetben változó személy¾ - képviselôi.
Az igazgatóság elnökét nem maga választja tagjai sorából [Gt. 285. § (2)
bekezdés], hanem az alapító szerv, a kormány - az Országgy¾lés illetékes
bizottsága által történt meghallgatás után - nevezi ki.
Az igazgatóság tagjai többségére a pénzügyminiszter, mint a részvényesi jogok
gyakorlója tehet a kormánynak javaslatot. Az iparpolitikai, az agrárpolitikai
és az infrastrukturális szakmai szempontok érvényesítése érdekében egy-egy
személyre az ipari és kereskedelmi, a földm¾velésügyi, valamint a közlekedési,
hírközlési és vízügyi miniszter tehet javaslatot. Az igazgatóság egy további
tagjára az Érdekegyeztetô Tanács munkavállalói oldala is javaslatot tehet. A
kormány a miniszterek javaslatát természetesen nem köteles elfogadni, de a
munkavállalói érdekképviselet javaslatához kötve van, azt csak akkor
utasíthatja vissza, ha a munkavállalói oldal által jelölt személy nem felel
meg a törvényes elôfeltételeknek.
A Javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságára nézve széleskör¾ összeférhetetlenségi
feltételeket állapít meg. Igy mindenekelôtt nem lehet az ÁPV Rt.
igazgatóságának tagja országgy¾lési képviselô, települési önkormányzati
képviselô, valamint társadalombiztosítási önkormányzati képviselô.
Természetesen más törvények is megállapíthatnak tilalmakat. Megjegyzendô
azonban, hogy a 81. § az 1990. évi XXXIII. törvény 11. §-ának általános
elôírásai alól kivételt téve lehetôvé teszi, hogy közigazgatási, illetve
helyettes államtitkár az ÁPV Rt. igazgatóságának tagja legyen.
Míg a 12. § az igazgatósági tagság keletkezésére, a 13. § az igazgatósági
tagság fennállása, illetve megsz¾nése utáni idôszakra állapít meg
összeférhetetlenségi elôírásokat. Ennek célja, hogy a privatizációs
döntéshozatal tiszta legyen, hogy a törvény korlátozza az összejátszás
lehetôségét. Az összeférhetetlenség egyes szabályai kiterjednek az igazgatóság
tagjainak Ptk. 685. § b) pontjában megjelölt hozzátartozóira és idôtartamuk
kiterjed nemcsak az igazgatósági tagság idôtartamára, hanem a megsz¾nése utáni
idôszakra is, mégpedig a megszüntetéstôl számított 2 évig. Az
összeférhetetlenség tartalmilag arra vonatkozik, hogy az igazgatóság tagjai
a) az ÁPV Rt. tulajdonosi jogai alá tartozó gazdálkodó szervezeteknél ne
legyenek vezetô tisztségviselôk, illetve a felügyelô bizottság tagjai, továbbá
ne álljanak e szervezetekkel sem munkaviszonyban, sem munkavégzésre irányuló
más jogviszonyban;
b) ne szerezzenek részvényt vagy üzletrészt olyan gazdasági
társaságokban, amelyben az ÁPV Rt. is tagsági (részvényesi) jogokat gyakorol;
c) ne legyenek vezetô tisztségviselôk, illetve felügyelô bizottsági
tagok, valamint ne szerezzenek tulajdoni részesedést olyan gazdasági
társaságoknál, amelyeket az ÁPV Rt. az igazgatósági tagságuk fennállása idején
privatizált. A privatizáció mértékét ez esetben a Javaslat 25%-nál nagyobb
részesedés szerzésében jelöli meg.
Ez az összeférhetetlenségi szabály lényegében összhangban áll a 19. §-ban az
ÁPV Rt. vezetô alkalmazottaira, illetve érdemi ügyintézôire megállapított
szabályokkal. A Javaslat ezek megállapításánál egyfelôl az ÁVÜ-re és az ÁV
Rt.-re megállapított - egymástól részben eltérô - szabályokat egységesítette,
részben ezeket a társadalmi közvélemény egyértelm¾ óhajára szigorította. Igy
pl. e szabályok alkalmazása alól a kormány (miniszterelnök) nem adhat
felmentést. Utalni kell végül a 19. § (3) bekezdésére, amely kizárja az
igazgatósági tagokat olyan privatizációs ügyekben való döntésekbôl, amely
által érintett gazdálkodó szervezeteknél akár nekik, akár közeli
hozzátartozóiknak bármely érdekeltségük van.
14. §-hoz
Az ÁPV Rt. felügyelô bizottságának létszámát a Javaslat 9 fôben állapítja meg.
A felügyelô bizottság feladata a Gt. 36. §-ánál fogva a gazdasági társaság
ügyvezetésének, azaz az igazgatóság tevékenységének ellenôrzése. Ellenôrzô
tevékenysége keretében az ÁPV Rt. igazgatóságától, illetve vezetô
alkalmazottaitól a felügyelô bizottság felvilágosítást vagy jelentést kérhet,
a társaság könyveit, illetve bármely iratát megvizsgálhatja (szakértôvel
megvizsgáltathatja). A felügyelô bizottság hivatalból vizsgálja az ÁPV Rt.
mérlegét, az alapító, illetve a részvényesi jogok gyakorlója elé terjesztett
valamennyi fontos jelentést elôzetesen megvizsgál és arról véleményt
nyilvánít.
A felügyelô bizottsági tagság idôtartama azonos az igazgatósági tagságéval,
tehát alapvetôen 3 év, de a tag korábban is visszahívható. A felügyelô
bizottság nem maga választja elnökét, mint ahogy ezt a Gt. általában elôírja,
hanem az elnököt az Állami Számvevôszék javaslatára a parlamenti meghallgatás
után a kormány nevezi ki.
A felügyelô bizottság tagi körének meghatározásánál az alapítónak nincs annyi
kötöttsége, mint az igazgatóság esetében. Mindenekelôtt a Gt. 13. §-a, amely
szerint az ÁPV Rt. saját munkavállalóinak küldöttei is résztvehetnek a
felügyelô bizottságban, ha az ÁPV Rt. dolgozóinak létszáma a 200 fôt
meghaladja, ezen rt. esetében nem alkalmazható. Az ÁPV Rt. ugyanis idôleges
szervezet, a privatizáció végrehajtása után megsz¾nik, így a szervezet
dolgozói saját érdekeinek érvényesítését a Javaslat igyekszik korlátozni.
Továbbá - mintegy a munkavállalói érdekképviselet igazgatósági tagságának
kiegyensúlyozásaként - az Érdekegyeztetô Tanács munkáltatói oldala is jelölhet
egy tagot a felügyelô bizottságba.
A felügyelô bizottság tagjainál is ugyanazok az összeférhetetlenségi
követelmények, mint amelyeket a 13. § az igazgatóság tagjaira nézve
megállapít.
15. §-hoz
Míg az igazgatóság, illetve a felügyelô bizottság elnökét és tagjait az ÁPV
Rt. alapítója, a kormány nevezi ki, addig az rt. könyvvizsgálóját az Állami
Számvevôszék elnökének javaslatára a pénzügyminiszter nevezi ki. A Gt. 40. §-a
alapján a könyvvizsgáló a könyvvizsgálók Pénzügyminisztériumban vezetett
nyilvántartásában szereplô természetes személy, illetve e tevékenység
folytatására jogosult szervezet egyaránt lehet. Az ÁPV Rt. könyvvizsgálójára a
Gt. 40-42. §-ában foglalt szabályok az irányadók azzal, hogy rájuk nemcsak a
40. § (2) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi okok, hanem az e
törvény 13. §-ában megállapított összeférhetetlenségi szabályok is irányadók.
A könyvvizsgáló megbízatásának idôtartamát a Javaslat nem határozza meg.
Nyilván csak az ÁPV Rt. fennállásáig lehetséges, de a megbízás idôtartama
eltérhet az igazgatósági és a felügyelô bizottsági tagokra megállapított 3
évtôl. A Gt. általános szabályainál fogva a részvényesi jogok gyakorlója a
könyvvizsgálót a megbízatás idôtartamának letelte elôtt is visszahívhatja.
16-17. §-hoz
A 16-17. § lényegében a Gt. 32-33. §-ában foglalt szabályokat ismétli meg az
ÁPV Rt. különleges fontossága és az ÁPV Rt. sajátosságai miatt két kivétellel.
Mindenekelôtt az (1) bekezdés utal a büntetôjog szabályaira is. Ez
tulajdonképpen felesleges, hiszen a büntetôjogi felelôsség szabályai magától
értetôdôen mindenkire irányadóak. A Javaslat elôterjesztésekor fennálló
társadalmi hangulat miatt azonban ez az utalás a törvényszövegbe is bekerült.
A másik eltérés: mivel az igazgatóságba, illetve a felügyelô bizottságba a 12.
§, illetve 14. § alapján mintegy delegáló szervek nem feltétlenül saját
munkavállalóikat, hanem esetleg külsô szakértôt küldenek, nemcsak a
munkáltató, hanem a jelölô szervre nézve is kimondja a törvény, hogy nem adhat
utasítást igazgatósági, illetve felügyelô bizottsági tagnak társasági
tevékenysége körében.
Éppen a külsô szervek jelölésére tekintettel különös jelentôség¾ az ÁPV Rt.-
nél az az elôírás, hogy az igazgatósági és felügyelô bizottsági tagok az ÁPV
Rt. üzleti, tehát elsôsorban privatizációs ügyeirôl "hivatali" ténykedésük
keretében szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megôrizni és ha
ezt megszegik, ezért a Ptk. 339. §-nál fogva kártérítési felelôsséggel
tartoznak. Az üzleti titok megôrzése persze nem azt jelenti, hogy a felügyelô
bizottsági tagok az ôket küldô szerveknek nem számolhatnak be
tevékenységükrôl, de ezt az üzleti titkok megtartásával kell megvalósítaniuk.
Az ÁV Rt.-nél a vezetô tisztségviselôk felelôssége már eddig is a Gt. 32. §-a
szerint alakult, tehát függetlenül attól, hogy "belsôk", vagy "külsôk", tehát
munkaviszonyban állnak-e az ÁPV Rt.-vel vagy sem, teljes magánvagyonukkal
feleltek a polgári jog - munkajognál szigorúbb - elvárhatósági mércéje
szerinti gondos tevékenységükért. Ez az ÁVÜ igazgatótanácsa tagjainál eddig
nem így volt, tehát a privatizációs döntésekért való felelôsséget a Gt. 32. §-
ának intézményesítésével a Javaslat szigorította. Természetesen a polgári jogi
felelôsség más az igazgatósági, illetve a felügyelô bizottsági tagoknál: az
elsô esetben a döntéshozatal, a másodikban az ellenôrzés gondosságára
vonatkozik.
Az igazgatóság tagjainak felelôssége a privatizációs, illetve más döntésekért
a Gt. 32. § (3) bekezdésénél fogva egyetemleges. Nem terheli azonban a
felelôsség a társasági jog általános szabályainál fogva azt az igazgatósági
tagot, aki az igazgatósági ülésen a döntés ellen jegyzôkönyvileg tiltakozik és
ezt a tiltakozást a felügyelô bizottságnak írásban külön bejelenti.
18. §-hoz
Az ÁPV Rt. munkaszervezetét - éppúgy mint általában a részvénytársaságoknál -
a vezérigazgató vezeti. A Javaslat az ÁPV Rt. alapító okiratára bízza, hogy
elnök-vezérigazgatót intézményesít-e (azaz az igazgatóság elnöke egyben
vezérigazgató is), avagy az elnöki és a vezérigazgatói pozíció elkülönül-e.
Abban sem foglal állást a törvény, hogy a vezérigazgató az igazgatóság tagja-
e, avagy igazgatóságban részt nem vevô munkavállaló. A törvény azonban úgy
rendelkezik, hogy a vezérigazgatónak mindenképp az ÁPV Rt.-vel munkaviszonyban
kell állnia.
Bármilyen státusú is a vezérigazgató, a munkaszervezetet mindenképp a Gt.,
ezen törvény, valamint az egyéb jogszabályok keretei között, valamint az
alapító okirat és az igazgatóság határozatainak végrehajtása érdekében neki
kell operatívan vezetnie.
19. §-hoz
Amíg a 13. § alapvetôen a vezetô tisztségviselôkre (igazgatósági tagok,
felügyelô bizottsági tagok, könyvvizsgáló) vonatkozó összeférhetetlenségi
elôírásikat állapítja meg (akik általában nem munkavállalók), addig a 19. § -
lényegében hasonló elvek alapján - az ÁPV Rt. vezetô alkalmazottaira és a
privatizációs döntéshozatalban résztvevô érdemi ügyintézôire határoz meg
összeférhetetlenségi szabályokat. Ezen munkavállalók körét az ÁPV Rt. kormány
által jóváhagyott és a Magyar Közlönyben nyilvánosságra is hozott szervezeti
és m¾ködési szabályzata határolja körül.
Az összeférhetetlenségi szabályok általában egyeznek a vezetô
tisztségviselôkével, bizonyos tekintetben azonban sz¾kebbek, bizonyos
tekintetben tágabbak. Sz¾kebbek, mert az alkalmazottak Ptk. 685. § b)
pontjában felsorolt közeli hozzátartozójára nem terjed ki. Tágabbak, mert az
(1) bekezdés minden olyan gazdasági társaságra kiterjed, amelyben állami
tulajdon fennáll, a (2) bekezdés ezen túlmenôen minden olyan társaságra is,
amelynek értékesítésében e vezetô alkalmazottak (érdemi ügyintézôk)
közrem¾ködtek. Természetesen az ÁPV Rt. alkalmazottai nem vehetnek részt olyan
privatizációs ügyben, ahol nekik, illetve közeli hozzátartozójuknak bármilyen
érdekeltségük van.
Lényegében a fokozott erkölcsi követelményeknek felel meg, hogy az ÁPV Rt.
vezetô alkalmazottai és érdemi ügyintézôi más keresô foglalkozást a m¾vészeti,
oktatási és tudományos tevékenység kivételével ne folytathassanak.
20. §-hoz
Az ÁPV Rt. alapító okiratát a törvény hatályba lépésétôl számított 30 napon
belül kell a kormánynak módosítania a 75. § (5) bekezdése alapján. Ugyancsak
ezt a határidôt állapítja meg a törvény az ÁPV Rt. szervezeti és m¾ködési
szaqbályzatára nézve, amelyet az ÁPV Rt. alapítója, a kormány hagy jóvá és a
privatizáció nagyobb nyilvánossága érdekében a Magyar Közlönyben is közzé kell
tennie.
Az ÁPV Rt. szervezeti és m¾ködési szabályzatát természetesen az igazgatóságnak
kell kidolgoznia és kormányjóváhagyásra elôterjesztenie. Figyelemmel arra,
hogy a 83. § (1) bekezdés szerint a törvény kihirdetésétôl számított 30 napon
belül lép hatályba, a szervezeti és m¾ködési szabályzat megállapítására az
ettôl az idôponttól számítandó újabb 30 napos határidô megfelelô elôkészítés
esetén betartható.
21. §-hoz
A törvényjavaslat megkülönbözteti az Állami Privatizációs és Vagyonkezelô
Részvénytársaság saját vagyonát attól a vagyontól, amit az értékesítés
megtörténtéig a javaslat az ÁPV Rt.-hez rendel anélkül, hogy a vagyont az ÁPV
Rt. tulajdonává tenné. Emiatt az ÁPV Rt.-nél levô vagyon nyilvántartásának és
e vagyonra vonatkozó gazdálkodási szabályoknak különbözôknek kell lenniük
aszerint, hogy e vagyon felett a részvénytársaság a számviteli törvénybôl
ismert kategóriával élve saját tôkéjeként rendelkezik, avagy azt, mint hozzá
rendelt, de speciális szabályok szerint kezelendô vagyonként m¾ködteti.
Minthogy az ÁPV Rt. az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaság névváltoztatásával
a Vagyonkezelô Részvénytársaság korábbi vagyonát és tôkestruktúráját
feltételezve az alapító okirat módosítása alapján m¾ködik, így a saját
vagyonával való gazdálkodás keretében általában azokat a szabályokat kell
követnie, mint a Magyarországon m¾ködô és bejegyzett részvénytársaságoknak. Ez
nyilvánvalóan kiterjed a leltározás, mérlegkészítés és egyéb gazdasági
nyilvántartások vezetésére vonatkozó szabályok alkalmazására is.
Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonnal az ÁPV Rt. nem
sajátjaként rendelkezik, így e vagyon nyilvántartására nem alkalmazhatóak a
részvénytársaságokra vonatkozó általános szabályok. Erre tekintettel a
javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságának kötelezettségévé teszi, hogy kidolgozza a
hozzárendelt vagyon tekintetében az elkülönített nyilvántartás rendszerét, s e
rendszert jóváhagyás véget az Állami Számvevôszék véleményének kikérését
követôen a pénzügyminiszterhez terjessze elô. E nyilvántartásnak éppúgy az a
célja, mint az ÁPV Rt. tulajdonát képezô, vagyonra vonatkozó nyilvántartási
rendszernek, hogy abból az ÁPV Rt. állami vagyonnal való gazdálkodása nyomon
követhetô, s megbízhatóan elbírálható legyen.
Az ÁPV Rt. m¾ködésével kapcsolatban talán az egyik legfontosabb követelmény
teljesül ezen a módon, mivel létrejön az állami vagyonra vonatkozó olyan
nyilvántartás, amelyik a vagyon változását, a vagyon összetételének alakulását
megbízhatóan tükrözi, s így a Kormány az ÁPV Rt. útján számot adhat arról a
Parlamentnek, hogyan gazdálkodott az állami vagyonnal. E számadási
kötelezettségnek mintegy infrastrukturális feltételét képezi, hogy az ÁPV Rt.
ne csak saját vagyonáról rendelkezzen megbízhatóan megfelelô
nyilvántartásokkal mint minden más részvénytársaság , hanem a hozzá rendelt
vagyon tekintetében is.
22. §-hoz
A Javaslat az ÁPV Rt. kezelésében lévô kétféle vagyonnak megfelelôen külön
szabályozza a saját vagyonnal kapcsolatos gazdálkodás szabályait és a
hozzárendelt, rábízott vagyonnal kapcsolatos gazdálkodásra vonatkozó
keretrendelkezéseket. A saját vagyonnal kapcsolatos gazdálkodás körében úgy
rendelkezik, hogy az ÁPV Rt. saját bevételét képezi a tulajdonában álló vagyon
értékesítésébôl és hasznosításából származó bevétel, azon társasági
részesedések után járó osztalék, illetôleg részesedési bevétel, amely
társasági részesedések az ÁPV Rt. tulajdonában vannak, végül minden más, az
elôzôekben nem említett bevételek. Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt.
elsôdleges funkciója az értékesítés, a privatizáció, és ezt nem a társaság
önérték¾ fenntartása érdekében végzi, hanem éppen ellenkezôleg, a saját
tulajdonát alkotó társasági részesedések és vagyon folyamatos értékesítése
során mintegy megszünteti, lebontja tulajdonát, így a bevételekkel való
gazdálkodásra vonatkozóan speciális szabályok érvényesülnek.
A bevételek között vagyonértékesítésbôl és hasznosításból számontartott
bevétel, illetôleg a társasági részesedések után járó osztalék jelleg¾
bevételek nem képeznek adóalapot az ÁPV Rt.-nél, mivel ezek részben korábban
adózottnak tekintett vagyonrészekbôl származnak, részben amiatt, mert e
bevételek az államadósság törlesztésére, illetôleg más állam iránti
kötelezettségek fedezésére fordíthatóak. Az egyéb bevételek, tehát amelyek nem
az értékesítésbôl, illetôleg az osztalékokból erednek, képezik az ÁPV Rt.
adóalapjának megállapítása szempontjából azon bevételek körét, ahol a
társasági adó fizetési kötelezettség terheli az ÁPV Rt.-t.
Az ÁPV Rt. sajátos funkciójára tekintettel a javaslat korlátozza az ÁPV Rt.-t
abban, hogy saját bevételeit mire használhatja fel. Ez a rendelkezés az ÁPV
Rt.-t közelíti a költségvetési szervek m¾ködési rendjéhez. A bevételek
felhasználásának korlátozása a privatizáció fenntartását, illetôleg mielôbbi
lebonyolításának megalapozását szolgálja. A Javaslat a bevételek
felhasználásában elsô helyre az ÁPV Rt. saját m¾ködési költségeit, illetôleg a
tulajdonában álló vagyon értékesítésének elôkészítéséhez szükséges
intézkedések költségeit teszi. Ezt követi az értékesítésben közrem¾ködôknek
fizetendô díj és egyéb értékesítési költség. Majd az önkormányzatoknak
fizetendô ellenérték következik, amit az állami vállalatok átalakulásáról
szóló 1989. évi XIII. törvény, továbbá a tartós, illetôleg idôleges állami
vagyonértékesítés és hasznosításáról szóló törvények 1992. évi LIII. és LIV.
törvény határoztak meg az állami vállalatok kezelésében, az átalakuláskor volt
belterületi földterületekre tekintettel, ezen belterületi földterületek
értékével arányosan az önkormányzatok számára illetve az önkormányzatoknak
alapítói jogon külön törvény alapján a bevételbôl visszatérítendô rész
tekintetében.
A bevételek felhasználásában sorrendben a következô jogcím, illetôleg cél
azoknak a gazdasági társaságoknak, illetve befektetési alapoknak a létesítése,
amelyeket az ÁPV Rt. egyes társasági részesedések együttes értékesítése,
illetôleg portfoliószer¾ kezelés érdekében hoz létre, amelyeknek nem csupán
nem pénzbeli hozzájárulást bocsát a rendelkezésére, hanem a m¾ködés
biztosításához a szükséges készpénzzel is ellátja ôket.
A vagyonkezelésben közrem¾ködôk díja, továbbá a vagyonkezeléssel összefüggô
egyéb költség a következô elismert jogcím. A kiadási jogcímeket nevesítetten a
privatizáció kapcsán az ÁPV Rt.-t terhelô kezesi szavatossági, illetôleg más
igényekbôl eredô kiadások zárják. A törvényjavaslat ezen a módon igyekszik
biztosítani a különbözô, a privatizációval kapcsolatban felmerülô szerzôdésen
alapuló, vagy más igényeket, s ezzel kellô mérték¾ pénzügyi fedezetet biztosít
az ÁPV Rt. számára a privatizációs folyamattal törvényszer¾en együttjáró
különbözô szavatossági és egyéb igényekre.
A Javaslat azokat a felhasználási célokat nevezi meg, amelyek közvetlenül
összefüggnek a privatizációs folyamattal. A javaslatban megnevezett célokra
fordított összegeken túl fennmaradó bevételeket ideértve az egyéb bevételek
alapján keletkezett adózott nyereséget is a részvényesi jogokat gyakorló
szervezet rendelkezése alapján használhatja fel az ÁPV Rt. egyéb célokra.
Ennek megfelelôen a költségvetési törvényben rögzített módon és mértékben a
nevesített felhasználási célokon túl fennmaradó bevételt a költségvetés
osztalékként elvonja, illetôleg amennyiben szükséges, munkahelyek
megteremtése, illetôleg a fontosabb reorganizációs döntések pénzügyi
fedezetének biztosítása céljából az ÁPV Rt. költségvetési törvény
rendelkezései szerint használhatja fel.
23. §-hoz
A törvényjavaslat az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonból származó bevételek
felhasználása tekintetében hasonló részletezettséget állapít meg az ÁPV Rt.
számára, mint amit a saját vagyonából befolyó bevételek tekintetében
kötelezôvé tett. ôgy a hozzárendelt vagyonból befolyó bevételeket elsôsorban a
vagyonértékesítése elôkészítéséhez szükséges intézkedésekre, a vagyon
értékesítésében közrem¾ködôk díjazására, és az értékesítéssel kapcsolatban
felmerülô költségekre, az önkormányzatoknak a korábbiakban kifejtettek szerint
járó ellenérték átengedésére, gazdasági társaságok és befektetési célú alapok
létesítésére, vagy abban részesedés szerzésére, a vagyonkezelés díjaira és
költségeire kezesi, szavatossági és más igényekre használhatja fel.
A megjelölt felhasználási célokra fordított bevételek után fennmaradó
bevételeket pedig külön jogszabály rendelkezései szerinti fizetési
kötelezettségekre használhatja fel az ÁPV Rt. A Javaslat által megjelölt külön
jogszabályok, többek között az éves költségvetési törvényt jelentheti,
amelyben az Országgy¾lés rendelkezhet arról, hogy az ÁPV Rt.-hez rendelt
vagyonból származó bevételek fennmaradó részét hogyan és mire kell
felhasználni.
24. §-hoz
Annak érdekében, hogy az Országgy¾lés rendelkezhessen a privatizációból
származó bevételek és így végsô soron az állami vagyon felhasználása felett, a
Javaslat az ÁPV Rt. gazdálkodását az Országgy¾lés rendelkezési körébe utalja.
Ennek megfelelôen az Országgy¾lés az éves költségvetési törvény keretében
rendelkezik az ÁPV Rt. tulajdonában lévô vagyon értékesítésébôl és
hasznosításából származó bevétel, illetôleg a hozzá rendelt vagyonból befolyó
bevételek elôirányzott befizetési mértékérôl és felhasználásáról. A
törvényjavaslatnak e paragrafusa szabályozza a speciális helyzet¾ és
rendeltetés¾ ÁPV Rt. gazdálkodását, és azt az Országgy¾lés által meghatározott
célok megvalósításának rendeli alá. A Javaslat ugyanis azt is elôírja, hogy az
éves költségvetési törvényben kell meghatározni a szükséges vagyonátruházások
mértékét, a kedvezményezettek körét, így az ÁPV Rt. csak e törvény alapján
kötelezhetô arra, hogy ingyenesen adjon át vagyon szervezetek számára.
Ugyanígy az ÁPV Rt. a hozzá rendelt vagyonból befolyó bevételekbôl a
költségvetési törvényben meghatározott hányadot használhatja fel a 23. §-ban
megjelöltek szerint, az ott elfogadott felhasználási célokra. Annak érdekében,
hogy az ÁPV Rt. az Országgy¾lés által meghatározott keretben folytassa a
gazdálkodását és azt ne léphesse túl önálló hitel- és tôkem¾veletek végzése
által, a Javaslat kimondja, hogy az Országgy¾lésnek kell meghatároznia az éves
költségvetési törvényben az ÁPV Rt. által az adott évben felvehetô hitel,
illetôleg kibocsátható kötvények felsô határát. Ez a rendelkezés korlátozza a
Kormányt abban, hogy az államháztartási törvény rendelkezéseit figyelmen kívül
hagyva az ÁPV Rt.-t használhassa fel a költségvetésben mutatkozó lyukak
korlátlan eltüntetésére.
A javaslat a vagyonnal való gazdálkodás körében lehetôvé teszi az ÁPV Rt.
számára azt is, hogy a privatizációt elômozdító célokra gazdasági társaságot,
illetôleg befektetési rendeltetés¾ alapot létesítsen, illetôleg ilyen
gazdasági társaságban részesedést szerezzen, vagy ilyen társaság részére nem
pénzbeli hozzájárulásként vagyont rendelkezésre bocsásson. E rendelkezésnek az
a jelentôsége, hogy az ÁPV Rt. számára biztosítja a jogot, hogy külön
versenyeztetés nélkül ha a privatizációt ez segíti a tulajdonában álló, vagy
a hozzá rendelt vagyonból társasági részesedéseket vagy más vagyont
apportáljon a megjelölt társaságokba, vagy befektetési célú alapokba,
illetôleg már létezô, hasonló rendeltetés¾ társaságok tôkéjét társasági
részesedések, illetôleg egyéb vagyon apportja révén megemelje. A gazdálkodásra
vonatkozó szabályok között e lehetôség megteremtése azt jelenti, hogy az ÁPV
Rt.-t amennyiben a privatizáció elônyösebbnek mutatkozik, ilyen befektetési
társaságok, illetôleg befektetési alapok közrem¾ködésével, ne pedig
közvetlenül értékesítse a saját tulajdonát képezô, vagy a hozzá rendelt
vagyonban részt képezô társasági részesedéseket vagy vagyont, hanem azokból a
befektetôk számára vonzóbb portfoliót alakítva ki ésszer¾ befektetési és
értékesítési lehetôséget teremtsen. Nyilvánvaló, hogy ilyen társaságok,
befektetési alapok létrehozására felhasznált vagyonról az ÁPV Rt.-nek úgy a
mérlege összeállításakor, mint a hozzá rendelt vagyonról vezetett
nyilvántartásban el kell számolnia, be kell mutatnia az így társaságba vitt,
vagy befektetési alapba betett vagyona hasznosulását, értékének alakulását.
25-26. §-hoz
A Javaslat az ÁPV Rt. tevékenységének ellenôrzését sokrét¾en és sokféle
formában teszi lehetôvé, és az Országgy¾lés, illetôleg az Országgy¾lést
szolgáló szervezetek számára az ellenôrzést sokféle módon biztosítja. A
Javaslat elôírja, hogy az ÁPV Rt.-t az Állami Számvevôszék ellenôrizze, ennek
megfelelôen az Igazgatóság a vagyon változásáról, hasznosításáról félévente
köteles tájékoztatót készíteni a Számvevôszék számára. Köteles emellett az
Igazgatóság a Kormány számára beszámolót készíteni az ÁPV Rt. tevékenységérôl,
a saját illetve a hozzá rendelt vagyon alakulásáról, hasznosításának
eredményérôl, amit a Kormány az éves költségvetés végrehajtásáról szóló
törvényjavaslat elôterjesztésével egyidej¾leg köteles az Országgy¾lés elé
terjeszteni. A beszámoló a hozzá rendelt vagyon alakulásáról készített
kimutatással egyidej¾leg kell, hogy elkészüljön. Ezt a beszámolót emellett az
Állami Számvevôszék elnökének jelentésével együtt kell az Országgy¾lés elé
terjeszteni. A Javaslat kötelezi az ÁPV Rt. Igazgatóságát arra is, hogy az
Országgy¾lés illetékes bizottságának felkérésére soronkívül bármely ügyrôl
beszámoljon a bizottságnak, illetôleg az Országgy¾lési képviselôk 20
százalékának indítványára magának az Országgy¾lésnek is. E szabályok
biztosítják, hogy az ÁPV Rt. tevékenysége kellôen átlátható, ellenôrizhetô
legyen, intézményes biztosítékok álljanak rendelkezésre arra, hogy az ÁPV Rt.-
re bízott vagyon legkedvezôbb hasznosítása és értékesítése tárgykörében az
Országgy¾lés, annak illetékes bizottságai és az országgy¾lési képviselôk maguk
is tájékozódhassanak, és az Állami Számvevôszék elôírt közrem¾ködése révén az
ÁPV Rt. tevékenysége felett tárgyszer¾ és szakszer¾ ellenôrzés valósuljon meg
a gazdasági társaságokról szóló törvényben elôírt ellenôrzésen túlmenôen.
A törvényjavaslat újszer¾ rendelkezéssel gazdagítja a beszámoltatás, illetôleg
az ellenôrzés körét, amennyiben elôírja az ÁPV Rt.-nek, hogy a saját
vagyonával folytatott gazdálkodást bemutató beszámolón túl a hozzá rendelt
vagyon alakulásáról is kimutatást köteles készíteni.
III. fejezet
Az ÁPV Rt.-hez tartozó vagyon értékesítése
27. §-hoz
A törvényjavaslat meghatározza, hogy az értékesítés során kik m¾ködhetnek
közre az ÁPV Rt. jogkörében eljárva, illetôleg milyen privatizációs eljárást
alkalmazhatnak az értékesítés érdekében. A törvényjavaslat lehetôvé teszi az
ÁPV Rt. számára azt is, hogy ne csak közvetlenül végezze a hozzá tartozó
vagyon értékesítését, hanem felhasználhassa a tôkepiac intézményrendszerét,
például forgalmazó (bróker) cégeknek adott megbízás útján, hogy befektetési
célú alapokon vagy társaságokon keresztül kísérelje meg az általa kezelt
társasági részesedések és vagyon értékesítését. Emellett a privatizáció minél
gyorsabb lebonyolítása érdekében lehetôvé teszi azt is, hogy az ÁPV Rt. a
hozzá tartozó társaságok vezetô tisztségviselôit bízza meg az értékesítés
lebonyolításával az erre vonatkozó sajátos szabályok keretei között, amit a
Javaslat az egyszer¾sített privatizáció cím alatt foglal össze. Végül, az
elmúlt idôszakban már bevált módszerekhez hasonlóan az ÁPV Rt. szakértô-
tanácsadó szervezet közrem¾ködésével is végezze az értékesítést. A
privatizáció alanyi köre a törvényjavaslat szerint így meglehetôsen széles,
bizonyos eljárások tehermentesítik az ÁPV Rt. munkatársait az értékesítés
közvetlen végrehajtása alól, s lehetôvé teszi számukra, hogy a tranzakciók
kontroljával, az értékesítés ellenôrzésével foglalkozzanak, illetôleg a
legfontosabb vállalatok értékesítésére koncentrálják erôiket.
A Javaslat meghatározza, hogy az ÁPV Rt. által kezelt vagyon milyen
eljárásokkal értékesíthetô. Különös súlyt ad a Javaslat azon eljárások
alkalmazásának, amelyek során a befektetô közönség széles körben értesül az
értékesítendô vagyon értékesítésérôl, és nyilvánosan történik meg az
értékesítés szervezése. A Javaslat így a versenyeztetést nagy súllyal helyezi
az értékesítési eljárások között az elsô helyre, mivel ezáltal azonos eséllyel
indulhatnak az értékesítendô vagyon megszerzéséért a befektetô közönség
legszélesebb körei, azonos eséllyel szerezhetnek információt, s ezen a módon
elkerülhetô minden olyan nem kívánatos társadalmi és gazdasági jelenség, ami a
zártkör¾ségbôl, vagy egyesek számára hozzáférhetô információk alapján történô
eljárásból fakad. A versenyeztetés keretébe tartoznak a nyilvános vagy
zártkör¾ pályázat rendezése, a nyilvános árverés, illetôleg a nyilvános
ajánlattétel. Ezen túlmenôen a Javaslat lehetôvé teszi, hogy a tôkepiacon
szokásos nyilvános forgalombahozatal eszközével értékesítse a rábízott
részesedéseket az ÁPV Rt., de természetesen nem zárja ki a nemzetközi
tôkepiacokon megszokott zártkör¾ elhelyezés (private placement) eljárást,
aminek keretében egy célzott befektetôi kört közvetlenül kereshet meg az ÁPV
Rt. akként, hogy számukra meg is jelöli, mekkora mennyiség¾ részesedést
szerezhetnek meghatározott társaságokban. Az ÁPV Rt. természetesen
alkalmazhatja a tôzsdei értékesítésre adott megbízás eszközét is, amit a
tôzsdén m¾ködô forgalmazó cégeknek adhat, és kivételesen versenyeztetés nélkül
is megkísérelheti a rábízott vagyon értékesítését azokban az esetekben, amikor
az vagy értelemszer¾en kizárt, vagy a nyilvános versenyeztetés költségesebb, s
kevésbé vezethet eredményre, mint a célzott befektetôi kör közvetlen
megkeresése és közvetlen tárgyalásba bocsátkozás.
A Javaslat általános alapelvként leszögezi, hogy a legkedvezôbb ajánlattevôvel
kell megkötni az adásvételi szerzôdést, így a versenyeztetés eredményét a
privatizációs szervezet, az ÁPV Rt. nem ronthatja le. A Javaslat a korábbi
privatizációk nem kellôen kedvezô tapasztalatai miatt elôírja, hogy a
különbözô ajánlatokat egymással összehasonlíthatóvá kell tenni a közöttük
történô mérlegelés során. Ennek legmegbízhatóbb módja, ha az ajánlatokban
szereplô árat a fizetési mód és a fizetési idô függvényében úgy hasonlítják
össze, hogy a fizetendô ellenértéknek mai elbíráláskori értéke mennyi lenne.
Ez az általános alapelv különösen olyan esetekben szolgál kellôen megbízható
zsinórmértékrôl, mikor ugyanarra a vagyonra azonnali készpénzfizetés mellett,
illetve a készpénzfizetést mellôzve hitel, kárpótlási, vagy más, az azonnali
készpénzben történô fizetést mellôzô módon tesznek ajánlatot. Minden ilyen
esetben, mikor az azonnali készpénzfizetés és más fizetési módokban tett
ajánlatok, vagy ezek kombinációi versenyeznek, a Javaslat elôírja, hogy a
várható bevételeket az elbíráláskori reális piaci értékük, a vállalatgazdaság-
tanban megszokott kategóriával élve jelenértékük alapján kell összevetni. A
jelenérték a nem azonnali készpénzes ajánlatokban foglalt jövôbeli bevétel mai
árakra diszkontált piaci értékét testesíti meg. A Javaslat elôírja az
értékesítés általános elvei körében azt is, hogy abban az esetben, ha több
ajánlat egyenlô érték¾ bevételeket testesít meg, közülük a hazai befektetô,
vagy befektetôk ajánlatát kell elônyben részesíteni. A Javaslat ezen a módon
gondoskodik arról, hogy továbbra is biztosított legyen a hazai befektetôk
elônye és térszerzése a privatizációs folyamatban, és a készpénzfizetés
hangsúlyozása ellenére se kerüljenek hátrányba azok a hazai befektetôk, akik
készpénzes, vagy készpénzes és nem készpénzes ajánlatok kombinációja alapján
megközelítették a nem magyar befektetôk ajánlatát, esetleg felül is múlták
azt.
28. §-hoz
A Javaslat különös jelentôséget tulajdonít annak, hogy az állami vagyon
értékesítésérôl, az állami vagyon megszerzésének lehetôségérôl a befektetô
közönség a legszélesebb körben tudomást szerezhessen, s részt vegyen ebben a
folyamatban, versenyezhessen a lehetô legjobb ajánlat kialakítása érdekében.
Ennek érdekében elôírja, hogy a nyilvános értékesítésre kerülô vagyont elsô
ízben versenyeztetés útján kell megkísérelni értékesíteni. Ez a kötelezettség
az ÁPV Rt.-t éppúgy kötelezi, mint az ÁPV Rt. nevében eljáró valamennyi
vagyonértékesítôt, így a szakértôt (a tanácsadót), a társaság vezetô
tisztségviselôjét és más vagyonértékesítôt is.
Az általános versenyeztetési kényszer alól a törvényjavaslat viszonylag sz¾k
körben enged kivételt. E sz¾k kört az értékesítés minél gyorsabb, s a
legkisebb költséggel járó lebonyolítása indokolja. gy a Javaslat mellôzni
engedi a versenyeztetést a portfolió-csomagok kezelésére létrehozott
részvénytársaságok részvényeinek nyilvános eladása esetében, azaz akkor,
amikor tôzsdei vagy más úton nyilvánosan hoznak forgalomba ilyen társaságok
részvényeit. Hasonló tôkepiaci eljárások alkalmazására tekintettel nem a
versenyeztetést, hanem más technikát kell alkalmazni a tôzsdei értékesítésre
adott megbízás, illetôleg a zárt kör¾ elhelyezés esetében, amely a nyugat-
európai tôkepiacon jól ismert gyakorlat megvalósítását jelenti, amelynek
keretében elôre célzott befektetô számára meghatározott nagyságú
részvénycsomag értékesítését teszik lehetôvé. Mellôzni engedi továbbá a
Javaslat a versenyeztetést akkor is, amikor a privatizáció elôsegítése
érdekében az ÁPV Rt. befektetési társaságot hoz létre társasági
részesedéseknek a rendelkezésre bocsátása útján.
A Javaslat törvénybe iktatja az elmúlt években kialakult gyakorlatot, amelynek
keretében munkavállalók a munkavállalóknak biztosított kedvezmények keretén
belül szerezhettek részesedést saját társaságuk üzletrészeibôl és
részvényeibôl anélkül, hogy versenyezniük kellett volna e kedvezményes mérték
által meghatározott körben külsô befektetôkkel.
Végül a Polgári Törvénykönyvbôl ismert vételi jog (Ptk. 375. §) biztosítása
esetében, amelyre korábbi értékesítésre kötött szerzôdéshez kapcsolódóan
kerülhetett sor, a versenyeztetés eleve kizárt. Ezért a Ptk. alapján fennálló
egyoldalú vételi jogot (opciót) is kiveszi a Javaslat érthetô okokból a
versenyeztetés kényszere alól.
A Javaslat a kisebbségi részesedések értékesítésére a versenyeztetés mellett
az árverést, a nyilvános ajánlattételt, illetôleg a zárt kör¾ elhelyezést írja
elô fô szabályként, felhasználva a nemzetközi tôkepiaci tapasztalatokat,
amelyek szerint kisebbségi társasági részesedések versenyeztetés útján történô
értékesítése a többségi részesedést birtoklók különleges jogaira tekintettel
célszer¾tlen, ehelyett más eljárásokat kell keresni.
29-30. §-okhoz
A Javaslat a korábbi szabályozások alkalmazásának tapasztalatait felhasználva
a korábbiakhoz képest részletesebben szabályozza a pályázat tartalmi és formai
követelményeit. Ennek megfelelôen meghatározza azokat a tartalmi
követelményeket, amelyek nélkül a pályázat kiírása nem felel meg annak a
követelménynek, hogy a befektetô közönség legszélesebb körei azonos eséllyel
és azonos mélység¾ információkat szerezhessenek, ezért az ilyen pályázatok
érvényessége vitatható. Erre tekintettel megjelöli, hogy a felhívásnak a
pályázat célját, a vagyonrészesedés megjelölését, az értékesítés feltételeit,
a kedvezményes privatizációs technikák alkalmazhatóságát, a pályázat
benyújtásának helyét és határidejét minimálisan tartalmaznia kell. Emellett a
korábbi szabályozáshoz képest részletesen szabályozza a Javaslat a befektetôk
tájékozódására szolgáló úgynevezett részletes tájékoztató tartalmi
követelményeit, és e tartalmi követelményeket közelíti az értékpapírok
nyilvános forgalombahozataláról szóló 1990. évi VI. törvényben foglalt
elôírásokhoz, így többek között követelménnyé teszi, hogy a részletes
tájékoztatóban a társaság tulajdonában vagy használatában lévô ingatlanokat
fel kell sorolni, a vezetô tisztségviselôk, magasabb vezetô állású dolgozók
fontosabb személyi és szakmai adatait hozzáférhetôvé kell tenni, a cég üzleti
tevékenységét elemzésekkel alátámasztott módon be kell mutatni, rendelkezésre
kell bocsátani a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó pénzügyi adatokat,
mint a mérleget, eredmény-kimutatást, és az értékesítendô vagyon jogi
helyzetét befolyásoló szerzôdéseket, illetôleg más okiratok rendelkezéseit
össze kell foglalni. Végül különös súlyt ad a Javaslat a részletes
tájékoztatóban a környezetvédelemmel kapcsolatos kérdéseknek, amennyiben
elôírja, hogy a társaság m¾ködésével összefüggô környezetvédelmi helyzetet is
be kell mutatnia a részletes tájékoztatónak.
Annak érdekében, hogy a részletes tájékoztató ne szolgálhasson a verseny
megsértésére, illetôleg az üzleti titok illetéktelen megszerzésére, elôírja,
hogy a részletes tájékoztatót kizárólag titoktartási nyilatkozat aláírása
mellett az érdekelt befektetôk szerezhetik meg. A pályázat tartalmi kellékeire
és a részletes tájékoztató tartalmi követelményeire vonatkozó szabályokat a
Javaslat nemcsak a vagyon értékesítésekor, hanem a vagyon kezelésbe adásakor
is a pályázatot kiíró kötelezettségévé teszi.
A Javaslat meghatározza, hogy mely esetekben lehet nyilvános, és mely
esetekben zárt kör¾ pályázatot kiírni. A nyilvános pályázat kiírását akkor
teszi szükségessé e Javaslat, ha elôre meg nem határozható az ajánlattevôk
köre, és nem ismert az ajánlattevôi körbe tartozó befektetôk száma. Abban az
esetben ugyanis, amikor az elôzôekkel ellentétben a vagyont megszerezni
kívánók köre bármilyen ok miatt korlátozott vagy nem várható módon nyilvános
pályázat következtében e befektetôi kör kellôképpen széles kör¾ lesz, az ÁPV
Rt., illetve az általa megbízott vagyonértékesítô a vagyon megszerzésében
érdekelt befektetôket közvetlenül is meghívhatja, felhívhatja ajánlattételre,
ami zárt kör¾ pályázatnak minôsül. A Javaslat a zárt kör¾ pályázat esetében is
elôírja az ajánlatkérést. A nyilvános pályázatra vonatkozóan a korábbi
rendelkezéseket a Javaslat az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában történô
megjelentetéssel egészíti ki. Ennek az új rendelkezésnek a beiktatásával
együtt továbbra is az a kötelezettség terheli az ÁPV Rt.-t, illetôleg a
vagyonértékesítôt, hogy két országos napilapban, vagy egy országos napilapban
és a társaság székhelye szerinti helyi lapban tegye közzé a pályázati
felhívást, emellett használja fel az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatóját is, de a
pályázati felhívásnak a pályázatok benyújtására megállapított kezdô idôpontot
megelôzôen legalább 30 nappal meg kell jelennie az említett fórumokon.
Figyelemmel arra, hogy a nyilvános árverés szintén a versenyeztetés egyik
módja, viszont az árverés eljárását részben a bírósági végrehajtás, részben
más jogszabályok kellôen és kimerítôen szabályozták, a Javaslat erre
tekintettel a nyilvános árverés lebonyolításának részletes szabályait nem a
törvényben, hanem az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatában engedi
megállapíttatni.
31. §-hoz
A Javaslat az értékesítésre kerülô társaság munkavállalói érdekeinek védelme
érdekében az eddigi gyakorlathoz és törvényi szabályozáshoz képest
fokozottabb, erôteljesebb érdekérvényesítési lehetôséget biztosít a
munkavállalók érdekképviseleti szervein keresztül az érintetteknek. A
fokozottabb érdekérvényesítés egyfelôl megnyilvánul abban, hogy a társaság
munkavállalói az értékesítés mindhárom szakaszában véleményezhetik az
értékesítésre vonatkozóan a konkrét döntést megalapozó mindazon anyagokat,
elôterjesztéseket, amelyek a vagyon értékesítésének várható következményeként
a munkavállaló foglalkoztatását, kereseti bérviszonyait, szociális ellátását,
munkafeltételeit és képzését érinthetik, a munkavállalói tulajdonszerzés
esetleges lehetôségére vonatkoznak, illetôleg a gazdasági társaság jóléti és
szociális célokat szolgáló vagyontárgyainak hasznosítását tartalmazzák. Az
eddigi gyakorlattól eltérôen ez a véleményezési lehetôség a munkavállalókat
kétszer is megilleti: a pályázat kiírását, illetôleg meghirdetését megelôzôen,
illetve a pályázatra beérkezett ajánlatok elbírálását megelôzôen, azaz a
konkrét szerzôdések megkötése elôtt.
A Javaslat e véleményezési lehetôséget azáltal biztosítja a munkavállalók
számára, hogy az ÁPV Rt.-nek, illetve az általa megbízott értékesítô
szervezetnek kötelezettségévé teszi, hogy a meghirdetés, illetôleg az elöbb
említett konkrét döntések meghozatalát megelôzôen 30 nappal bocsássa
rendelkezésre az elôbb említett kérdések megalapozott megismerését biztosító
adatokat. A Javaslat elôírja azt is, hogy ezen határidôn belül beérkezett a
munkavállalók érdekképviseleti szervei által megfogalmazott véleményt az
értékesítôk kötelesek írásban megválaszolni, azaz észrevételezni. Kétségtelen
tény, hogy a munkavállalóknak biztosított véleményezési lehetôség a
privatizációt, a konkrét egyes tranzakciókat meglehetôsen lelassítja, hiszen
az értékesítési eljárás mindhárom fordulójában 30-30 napos véleményezési
határidô beiktatása együttesen és összességében legalább 90 nappal tolja ki az
értékesítésre vonatkozó szerzôdés megkötését. Azonban a konszenzus, a
társadalmilag vállalható tranzakciók elôsegítése olyan fontos társadalmi cél,
ami miatt a Javaslat a privatizáció gyorsítására irányuló általános
törekvéseknek ellentmondva is kiemelten garanciákat ad a munkavállalók,
illetôleg a munkavállalókat képviselô érdekképviseletek számára.
E garanciák körébe tartozik, hogy az értékesítés fázisai során nyilvánított
vélemény érvényesülésének ellenôrzésére, illetôleg a befektetô által vállalt
követelmények teljesítésének figyelemmel kísérésére a Javaslat a vagyont
értékesítôk számára kötelezôvé teszi, hogy tegyék hozzáférhetôvé, adják át az
értékesítés, illetôleg a vagyonkezelési szerzôdés azon elôírásait, amelyek a
munkavállalókkal kapcsolatos legfontosabb kérdésekkel összefüggnek az
elôzôekben már említett körben.
32-33. §-okhoz
A Javaslat az ajánlatok értékelése körében is igyekszik azt a kelet-európai
országok között egyedülálló magyar gyakorlatot fenntartani, illetve erôsíteni,
ami a versenyeztetésre, a valóságos piaci viszonyok kiépítését elôsegítô
tranzakciós elvere, az adásvételre épít. Ennek egyik legfontosabb alapját, a
valós értéket képviselô készpénzes értékesítés elônyben részesítése jelenti,
ami a magyar gazdaság egyensúlyának helyreállítása szempontjából sem
lebecsülhetô tényezô. Ennek megfelelôen a Javaslat tartalmazza, hogy a
beérkezett ajánlatok között az elbíráláskor elônyben kell részesíteni azon
ajánlatokat, amelyek az értékesíteni kívánt vagyont azonnali készpénz
megfizetése alapján kívánják megszerezni. Ennek megfelelôen a nem készpénz
fizetésre irányuló ajánlatokat csak akkor lehet elbírálni, ha az ÁPV Rt. által
megállapított limitárat elérô, vagy meghaladó, a teljes ellenértéknek a
szerzôdés megkötésétôl számított 60 napon belüli készpénzben történô
kifizetésre irányuló, és a pályázati feltételeknek is megfelelô érvényes
ajánlat nem érkezett. A Javaslat csak azokat az ajánlatokat tekinti készpénzes
ajánlatnak, amelyekben a befektetô a szerzôdéskötéstôl számított 60 napon
belül kötelezi magát arra, hogy készpénzben fizet. A Javaslat ezáltal arra
kötelezi az értékesítôket, hogy a készpénzfizetésre irányuló ajánlat hiányában
kezdjenek hozzá a Javaslat IV. fejezetében meghatározott kedvezményes
technikák alkalmazásával készült pályázatok értékeléséhez.
Az ajánlatok értékelése körében megismétli a Javaslat azt az általános
értékesítési alapelvet, hogy a vagyonra érkezett több ajánlat esetében az
árajánlatokat a választott privatizációs technika, fizetési mód alapján
várható elbíráláskori reális piaci értékek alapján kell összevetni. Ennek
megfelelôen a késôbbi idôpontban történô fizetésekre (lásd részletfizetés),
avagy kedvezményes hitel alkalmazására (lásd E-hitel), illetve kárpótlási jegy
felhasználására alapított ajánlatokat egymással, illetôleg limitárat el nem
érô készpénzes ajánlattal úgy kell összehasonlítani, hogy a különbözô
ajánlatoknak a diszkontált jelenértékét kell megállapítani, és ennek az
értéknek az alapul vételével kell az ajánlatok közötti rangsort felállítani.
Különös jelentôséget tulajdonít a Javaslat a munkahelyek megôrzésének,
illetôleg a vállalatok jövôbeli m¾ködôképessége megalapozásának. Erre
tekintettel lehetôvé teszi azt is, hogy ne csupán az ajánlatokban foglalt ár
legyen az irányadó, hanem az e körben vállalt és szankcionálható
kötelezettségekre tekintettel el lehessen térni az árajánlatok alapján
kialakult sorrendtôl. A vagyonértékesítô a kedvezôbb árajánlattal szemben
amennyiben a pályázati kiírás ezt elôre számára lehetôvé teszi elônyben
részesítheti a kötelezettségvállalásokat, amennyiben azok a reorganizáció, a
tôkeemelés, a technikai fejlesztés, a szerkezetváltás, a munkavállalók
foglalkoztatása, jövedelme, szociális ellátása, továbbá kiemelten a környezeti
károk és terhelések enyhítése körében fogalmazódik meg. A Javaslat azonban az
ilyen elônyben részesítést kizárólag akkor engedi meg, ha a pályázó a
megkötendô adásvételi szerzôdésben e kötelezettségvállalások teljesítéséhez
olyan szerzôdést biztosító mellékkötelezettségeket is vállal, vagy más reális
biztosítékokat ajánl fel (például bankgarancia, vagy befizetés a Szolidaritási
Alapba), amelynek révén e kötelezettségvállalások teljesítése
kikényszeríthetô, és megfelelô biztosítékokkal adott esetben ezek elmaradása
ellensúlyozható. A Javaslat az ilyen kötelezettségvállalásokra tekintettel
történt elônyben részesítést és ennek indokait az értékesítés lebonyolításához
és annak során hozott döntések dokumentálásához elôírt emlékeztetô (34. §)
kötelezô tartalmává teszi.
A Javaslat felhasználja és megismétli a korábbi szabályozásnak sokszor
vitatott azon értékelési követelményét, amely egyenérték¾ feltételek vállalása
esetében elônyben részesítést írt elô az érintett gazdasági társaság dolgozói
MRP-programjában résztvevôi, illetôleg a gazdasági társaság dolgozója, mint
egyéni vállalkozója részére a külsô pályázókkal szemben. Ezt a korábban
meglehetôsen nehezen alkalmazható követelményt azzal egészíti ki, hogy csak
abban az esetben van mód az egyenérték¾ feltételek vállalása esetében elônyben
részesíteni a belsô, alapvetôen munkavállalói körbôl kikerülô pályázókat, ha
kötelezik magukat a reorganizáció, tôkeemelés, szerkezetváltás, munkavállalók
foglalkoztatása, környezeti károk és terhelések enyhítése körében
szolgáltatások teljesítésére, és e tekintetben biztosítékokkal alátámasztott
illetve szankcionálható a kötelezettségvállalásuk.
A Javaslat a korábbi szabályozáshoz hasonlóan elôírja a pályázat eredményének,
az értékelésnek az indoklással együtt történô közzétételét, zárt pályázat
esetében a pályázóknak való közvetlen megküldését is azon a módon, ahogyan a
pályázat meghirdetésére is (országos napilapok, valamint az ÁPV Rt.
tájékoztatója) sor került.
A Javaslat megfogalmazza azt a rendkívül fontos garanciális követelményt, ami
ugyan következik az általános jogelvekbôl, de amelynek érvényesítését,
érvényesülését az eddigi gyakorlat során a privatizációs szervezetek többször
szerzôdésben kizárták. E garanciális szabályok szerint az ÁPV Rt. a
szerzôdésszegésért való felelôsségét a vagyon értékesítésekor, pályázaton
kialakult vételár esetében nem zárhatja ki, kivéve akkor, ha ezt a pályázaton
elôre meghirdették és összhangban áll a Ptk. 312. § (2) bekezdésével is. A
felelôsség kizárása tehát csak a Ptk. 312. §-ának (2) bekezdésére alapulhat,
arra tekintettel ugyanis, hogy az adásvételi szerzôdésben megállapított ár
vagy más szerzôdésben foglalt ellenszolgáltatás a szerzôdésszegésért való
felelôsség kizárását ellensúlyozza. A pályázati kiírásból ki kell derülnie,
hogy az ÁPV Rt. a szerzôdésszegésért való felelôsséget ki kívánja zárni,
kifejezetten utalni kell tehát arra a pályázati kiírásban, hogy az árat, vagy
más ellenszolgáltatást nyújt kellô fedezetet a szerzôdésszegésért való
felelôsség kizárására, a másik fél ennek megfelelôen történô kielégítésére.
A Javaslat garanciális szabályként rögzíti, hogy az ÁPV Rt. által alkalmazott
versenyeztetési szabályzatot a Kormány hagyja jóvá, és azt a Magyar Közlönyben
is közzé kell tenni. Ennek megfelelôen megsz¾nik az a meglehetôsen vitatható
korábbi gyakorlat, hogy a privatizációs vagyonkezelô szervezetek tetszés
szerint módosíthattak versenyeztetési szabályzatot, és e versenyeztetési
szabályzatról a befektetô közönség csak egy sz¾k körben hozzáférhetô
tájékoztatóból, a vagyonkezelô szervezetek hírlevelébôl értesült.
34. §-hoz
A Javaslat a privatizációs döntések átláthatóságát és ellenôrizhetôségét
újszer¾, a nemzetközi gyakorlatban jól bevált intézménnyel igyekszik segíteni,
amikor bevezeti az emlékeztetô, a memorandum készítésének kötelezettségét. A
vagyon értékesítôje legyen az az ÁPV Rt., vagy az általa megbízott szakértô,
vagy vezetô tisztségviselô az értékesítési eljárás legfontosabb
mozzanatairól, magáról az értékesítést megalapozó döntésekrôl emlékeztetôt
készít, amely alapján bármilyen külsô, vagy belsô ellenôrzés során
megítélhetô, hogy a döntést hozó miért alkalmazott olyan eljárást, mint ami a
pályázatban kiírásra került, milyen indokok szóltak amellett, hogy
meghatározott pályázatokat befogadjon, másokat elutasítson, hogyan
biztosította a pályázó általi vállalásokat különféle, a Ptk.-ból ismert,
szerzôdést biztosító mellékkötelezettségek szankcionálható elôírásával, s
minden olyan lényeges kérdést, ami alapján az értékesítés során a döntéseket
meghozta.
Az emlékeztetô elôírása a döntést hozó teljes egyéni felelôsségének a
megalapozására is szolgál, hiszen az értékesítés valamennyi fázisában
meghozott részdöntéseket, illetôleg alkalmazott módszereket az emlékeztetôben
rögzítenie kell, s fel kell tüntetni azok alkalmazásának indokait. Különös
jelentôséget tulajdonít a Javaslat az emlékeztetôben a legkedvezôbb ajánlat
elfogadása indokainak, a vételár meghatározása szempontjainak, a kikötött
biztosítékok megfelelôségének, és a választott fizetési mód elfogadásának.
Ezek azok a lényeges kérdések, amelyek befolyásolhatják egyik vagy másik
befektetôi kör elônyben vagy hátrányban részesítését, ezek azok a kérdések,
ahol az esetleges összejátszások lehetôsége a leggyakrabban felmerül, ezért a
memorandumban történô rögzítés követelménye a nyomonkövethetôséget és a
felelôsséget biztosítva csökkentheti a korrupció, az összejátszás, vagy a
hozzá nem értésbôl fakadó elônytelen döntések meghozatalának veszélyét.
A memorandum bármikor utólag is biztosítja a döntések átláthatóságát és
ellenôrizhetôségét, azonban a Javaslat nem teszi a privatizációs szervezet
kötelezettségévé azt, hogy a memorandumot a pályázat meghirdetéséhez és annak
eredményének közléséhez hasonlóan nyilvánosságra is hozza. Ez a dokumentum
arra szolgál, hogy a jogos érdeküket igazolók, így az országgy¾lési
képviselôk, az államigazgatási szervek tisztségviselôi, az értékesítésben
közrem¾ködô pénzintézetek, az ôllami Számvevôszék, illetôleg más, esetleges
korrupciógyanús eseteket felderítôk, az állami közrem¾ködô szervek ebbôl
kielégítô mélység¾ információt kapjanak a döntési folyamatról. Természetesen
nincs akadálya annak sem, hogy a közvélemény, illetôleg a befektetôk
megnyugtatása céljából adott esetben az ÁPV Rt. az elkészült emlékeztetôt a
széles befektetô közönség elé tárja, nyilvánosságra hozza. Ennek kényszerérôl
a döntésekben érintettek üzleti és egyéb érdekeire és megfontolásaira
figyelemmel a Javaslat nem rendelkezik.
35. §-hoz
A Javaslat tételesen rögzíti mindazokat az eseteket, amikor az ÁPV Rt. a
rábízott, tehát saját tulajdonát képezô, vagy a hozzárendelt vagyont
ingyenesen meghatározott társadalmi célok megvalósítása érdekében átadhatja
más szervezeteknek. Ez a rendelkezés is annak a gyakorlatnak a védelmét
szolgálja, amin a magyar privatizáció egész története alapul, nevezetesen,
hogy mindig visszterhes módon, üzleti jelleggel, többnyire a versenyeztetés
módszerével került sor az állami vagyon elidegenítésére. Mivel mindig is
vitatható volt, hogy a visszterhesség mellôzésével történt vagyonátadások
mennyire általános társadalmi célok megvalósítását szolgálják. A Javaslat
igyekszik ezért az ilyen szükségesnek mutatkozó ingyenes vagyonátadások körét
tételesen szabályozni, és ezt a kört rendkívül sz¾kre szabja. Ennek
megfelelôen csak kivételesen indokolt esetben kerülhet sor ingyenes
vagyonátadásra elsôsorban akkor, ha az átadás törvény alapján történik
közalapítvány, köztestület, vagy más közcélú egyesület részére, amennyiben e
szervezetek közfeladatok ellátását átveszik, vagy költségvetési tehervállalást
kiváltanak vagy helyettesítenek az ingyenesen kapott vagyon fejében. Ezen a
módon a Javaslat útját állja annak az elmúlt években követett gyakorlatnak,
amikor a kormány nem nyilvános határozattal kötelezte a vagyonkezelô
szervezeteket ingyenes vagyonátadásra, mivel e vagyonátadást törvényi
megalapozáshoz közfeladat átvételéhez, vagy költségvetési tehervállalás
átvételéhez köti.
A Javaslat szerint emellett ingyenes vagyonátadásra az éves költségvetési
törvényben meghatározott esetekben kerülhet még sor, feltételezve, hogy az
éves költségvetési törvény tárgyalása során a Parlament, az Országgy¾lés képes
megállapítani azt, hogy az ingyenes vagyonátadás mennyiben tehermentesíti a
költségvetést a kötelezettségeinek folyamatos finanszírozása alól. Végül a
Javaslat lehetôvé teszi azt is, hogy magántulajdonosok is részesüljenek
pénzbeli térítés nélkül az állami vagyonból, de kizárólag abban az esetben, ha
megfelelô, a Ptk.-ban ismert szerzôdést biztosító mellékkötelezettségek, vagy
más kötelezettségvállalással alátámasztva vállalják a reorganizáció, a
tôkeemelés, a technikai fejlesztés, a szerkezetváltás és a munkavállalók
foglalkoztatása, szociális ellátása, illetôleg a környezeti károk és
terhelések enyhítése meglehetôsen költséges feladatait. A Javaslat a
magántulajdonosok részére történô ingyenes vagyonátadást a 32. § (3)
bekezdésben említett és elôbbiekben felsorolt esetekre korlátozza,
természetesen ez utóbbi esetekben még inkább szükséges a 34. §-ban elôírt
emlékeztetô készítése, és az emlékeztetôben az indokok, illetôleg a
biztosítékok, kötelezettségvállalás elmaradására rendelkezésre álló szankciók
részletes rögzítése.
36-37. §-okhoz
Az ÁPV Rt. nagy számban rendelkezik olyan társasági részesedésekkel, amelyek
nem érik el a döntéshozatal eredményes befolyásolásához szükséges mértéket. A
gazdasági társaságokról szóló törvény alapján azok a kisebbségi részesedések,
amelyek alatta maradnak a 25 százalék + 1 szavazatot jelentô tulajdoni
aránynak nem alkalmasak a társaság alapvetô ügyeibe való beleszólásra, hiszen
75 % birtokában pl. módosítani lehet az rt alapító okiratát, fel lehet emelni
vagy le lehet szállítani alaptôkéjét stb. Ezek a kisebbségi részesedések a
korábbi években lezajlott részleges privatizációk következményeképpen
halmozódtak fel az ÁPV Rt.-nél meglehetôsen nagy számban, ami kezelésük és
értékük megôrzése szempontjából szinte megoldhatatlan feladatot jelent.
Mindezekre tekintettel célszer¾, ha az ÁPV Rt. igyekszik ôket belátható idôn
belül értékesíteni, lehetôség szerint olyan módon, hogy az értük kapott ár a
korábbi privatizációkkal arányos legyen, illetôleg tükrözze az irányítás
teljessége szempontjából megszerzésük fontosságát.
A Javaslat ennek megfelelôen kötelezi az ÁPV Rt.-t, hogy a kisebbségi
részesedéseket értékesítse méghozzá olyan módon, hogy lehetôség szerint a
kisebbségi részesedésekbôl portfoliócsomagokat alakítson ki, s ezen csomagok
útján kísérelje meg a kisbefektetôk érdeklôdését kielégíteni. Amennyiben ilyen
csomagok kialakítására nem kerül sor, az ÁPV Rt. nem várakozhat tétlenül,
hanem a kisebbségi részesedéseket vagyonarányosan a társaság többi tagjainak,
illetôleg a társaságnak kell ebben a sorrendben vételre felajánlania.
Amennyiben ezen eljárások eredménytelenek maradnak, az ÁPV Rt. nyilvános
árverés útján köteles a kisebbségi részesedéseket értékesíteni.
A kisebbségi részesedések további kezelése a tôkepiac fejlôdését kell, hogy
szolgálja, amennyiben a kisebbségi részesedések képeznék a portfoliócsomagok
kialakításának legfôbb eszközét. Ezen a módon elégíthetô ki intézményi
befektetô érdeklôdését éppúgy, mint a kárpótoltak kárpótlási jegyének
összegy¾jtésére vállalkozó társaságokét. A kisebbségi részesedések együttes
értékesítése céljából az ÁPV Rt. maga is kezdeményezheti befektetési célú
részvénytársaság létrehozását azáltal, hogy e kisebbségi részesedéseket e
részvénytársaság rendelkezésére bocsátja nem pénzbeli hozzájárulásként. Fontos
garanciális szabály, hogy amennyiben ilyen befektetési célú részvénytársaság,
vagy portfoliócsomag kialakítását kezdeményezi az ÁPV Rt., egy-egy szóban
forgó társaságból legfeljebb kisebbségi részesedést ajánlhat fel, illetôleg
bocsáthat ezek rendelkezésére, azaz egyetlen esetben sem haladhatja meg a
társaság részesedése a 25 százalék + 1 szavazatot elérô nagyságot.
38. §-hoz
A Javaslat felhasználja az elmúlt idôszak egyik legsikeresebb privatizációs
eljárásának, az úgynevezett önprivatizációnak a tapasztalatait, s továbbra is
a decentralizáció eszközét alkalmazva igyekszik elôsegíteni, hogy a kisebb,
illetôleg közepes méret¾ társaságok zökkenômentesen, minél kevesebb
bürokratikus korlátozás mellett, de ellenôrzött módon jussanak
magántulajdonosok kezébe. Ezen értékesítési mód alkalmazásának legfôbb indoka
az, hogy az elmúlt négy évben teljes egészében, vagy többségében értékesített
840 társaság több mint kétharmadát, 570-et az ÁVÜ vállalati kezdeményezésre,
vagy aktív vállalati közrem¾ködéssel, így az önprivatizáció eszközeivel
értékesített. Az önprivatizáció és a vállalati kezdeményezés tapasztalatai
kedvezôek, hiszen a vállalatok vezetôi közvetlenül ismerték a szóba jöhetô
befektetôi kört, információk átadásával, a kapcsolatok felvételével
elôsegítették a vállalatok magántulajdonba kerülését. A privatizáció
decentralizálása mentesítheti a központi privatizációs apparátust a folyamatos
mindennapi lebonyolítás teendôivel, így munkájukat a nagyobb, jelentôsebb
vállatokra koncentrálva végezhetik, illetôleg a kisebb vállalatok esetében az
ellenôrzés révén tudják befolyásolni a privatizáció folyamatát, tudják azt a
jogszabályi keretek között tartva bonyolítani.
A Javaslat fenntartja a vállalati kezdeményezés meghatározó jelentôség¾
eszközeit, és tovább egyszer¾síti, decentralizálja a privatizáció
lebonyolítási módját akkor, amikor a kisebb méret¾ társaságok vezetô
testületei számára kötelezôvé teszi, hogy az ÁPV Rt. megbízásából, annak
nevében eljárva bonyolítsák le a törvényben megszabott eljárások
alkalmazásával, s erre a privatizációs módszerre vonatkozó keretszabályok
között az értékesítést. A Javaslat a decentralizált, bürokratikus eljárási
rendet nem alkalmazó privatizációs eljárást kizárólag azoknál a társaságoknál
engedi alkalmazni, amelyek 1993-ban legfeljebb 600 millió forint összeg¾ saját
tôkével, és teljes munkaidôben foglalkoztatott dolgozók létszáma alapján éves
átlagban legfeljebb 500 fôvel m¾ködtek. Ezek együttes feltételek az
egyszer¾sített privatizáció alkalmazásakor.
A Javaslat a privatizáció meggyorsítása érdekében felhatalmazza az ÁPV Rt.
Igazgatóságát, hogy azoknál a vállalatoknál is elrendelje az egyszer¾sített
privatizáció alkalmazását, amelyek nem tartoznak az elôbb említett kritériumok
által meghatározott vállalati körbe, de lehetôséget teremt arra is, hogy
amennyiben az egyszer¾sített privatizáció lebonyolítását bizonyos nehezítô
tényezôk akadályoznák, az ÁPV Rt. Igazgatósága a kritériumok által megjelölt
körbôl a meghirdetés elôtt kivonjon társaságokat. Ez utóbbi eset akkor
képzelhetô el elsôsorban, ha erôsen eladósodott társaság kerülne az
egyszer¾sített privatizáció eljárása keretében értékesítésre, ahol az ÁPV Rt.
fokozottabb közrem¾ködése kívánatos a hitelezôk védelme, illetôleg a bonyolult
értékesítési tárgyalások miatt.
A Javaslat az egyszer¾sített privatizációt nem engedi alkalmazni pénzintézet,
vagy biztosító esetében a pénzintézet, illetôleg a biztosító m¾ködésével
együttjáró fokozott kockázat, a befektetô közönség, a betétesek, a hitelezôk
és biztosítottak együttes védelme miatt.
39. §
Az egyszer¾sített privatizáció eljárási rendjét a Javaslat újszer¾en
szabályozza, amikor kötelezi az ÁPV Rt. Igazgatóságát arra, hogy az
egyszer¾sített privatizációra kijelölt társaságok jegyzékét a készpénzes
értékesítésre irányuló felhívással együtt egyszerre jegyzékben jelentesse meg
két országos napilapban és az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában. Az
egyszer¾sített privatizáció meghirdetésére legkésôbb 1995. június 30-ig
köteles az ÁPV Rt. Igazgatósága. A meghirdetés nem csupán az egyszer¾sített
privatizáció alkalmazására kötelezett társaságok jegyzékének megjelentését
foglalja magában, hanem arra is kötelezi a Javaslat az ÁPV Rt. Igazgatóságát,
hogy a meghirdetéssel egyidej¾leg rendelkezésre álljanak a 29. §-ban megjelölt
adatok, azaz elkészüljön a pályázati eljáráshoz elôírt információ a befektetô
közönség tájékoztatására, és készen álljon az úgynevezett részletes
tájékoztató is.
A részletes tájékoztató elkészítése, ebben az üzleti adatok, a hitelesített
mérleg, a társaság kezelésében, tulajdonában, használatában lévô ingatlanokra
vonatkozó adatok naprakész beszerzése, mind olyan feladat, amelynek
megvalósítása várhatóan nem készülhet el a Javaslat törvényerôre emelkedéséig,
illetve a Javaslat alapján készült törvény hatálybalépéséig. Erre tekintettel
a Javaslat az egyszer¾sített privatizációra kötelezett társaságok jegyzékének
meghirdetését távolabbi idôpontra teszi annak érdekében, hogy a befektetôk
addigra valamennyi, a befektetés megfontolásához szükséges információval
képesek legyenek rendelkezni, megkereshessék emiatt az ÁPV Rt.-t.
A Javaslat az egyszer¾sített privatizáció lebonyolítására azt írja elô, hogy a
közzétételtôl számított 60 napon belül lehet készpénzes ajánlatot tenni az
egyszer¾sített privatizációra kötelezett társaságokra, aminek el kell érnie a
jegyzékben megjelölt limitárat. Abban az esetben, ha a közzétételt követô 60
napon belül készpénzes ajánlat érkezik a jegyzékben meghatározott limitáron
vagy a felett az ÁPV Rt.-hez. Az ÁPV Rt. köteles az ajánlatot elbírálni, s
amennyiben az ajánlat érvényes, és a szükséges kellékekkel, biztosítékokkal az
ajánlattevô rendelkezik, az adásvételi szerzôdést is megkötni az
ajánlattevôvel. Amennyiben a jegyzék meghirdetésétôl számított 60 napon belül
nem érkezik készpénzes ajánlat a jegyzékben szereplô társaságra, vagy az
ajánlat nem éri el a limitárat, vagy a beérkezett ajánlat bármilyen ok miatt
nem érvényes, vagy az elbírálás során kiderül, hogy a készpénzes ajánlatot az
ÁPV Rt. nem fogadhatja el, az ÁPV Rt. köteles a készpénzes értékesítés
meghiúsulásának tényérôl az egyszer¾sített privatizációs eljárás megindítása
érdekében a jegyzékben szereplô társaságot értesíteni.
A Javaslat azt írja elô, hogy a készpénzes ajánlatokat a Javaslatban
meghatározott határidô leteltétôl számított 30 napon belül köteles elbírálni
az ÁPV Rt. Ennek figyelembevételével a készpénzes ajánlat hiányában, vagy
érvénytelen készpénzes ajánlat esetében a jegyzékben szereplô társaságoknál az
egyszer¾sített privatizáció a jegyzék meghirdetésétôl számított 61., vagy 91.
napon indítható meg.
40. §-hoz
A Javaslat az egyszer¾sített privatizáció lebonyolítását az erre kijelölt
részvénytársaságok igazgatóságára, illetôleg a kft-k ügyvezetôjére bízza. A
vezetô tisztségviselôk tehát azok, akik kötelesek, illetôleg jogosultak az
értékesítésre vonatkozó általános keretrendelkezéseknek megfelelôen
lebonyolítani a privatizációt, s kötelesek az abban elôírt határidôknek,
egyeztetési kötelezettségeknek, memorandum készítésének eleget tenni.
A Javaslat lehetôséget ad arra, hogy a privatizáció elôsegítésére a társaság a
saját költségén szakértô közrem¾ködését is igénybe vegye. Ez utóbbira
vonatkozóan a tapasztalatok kedvezôek, azonban az egyszer¾sített privatizációt
alkalmazó kisebb méret¾ társaságoknál a törvényjavaslat abból indul ki, hogy
nem indokolt a szakértô kötelezô közrem¾ködése, mivel a társaságok mérete és
jelentôsége miatt általában nincsenek olyan speciális szakértôt igénylô
nehézségek, amelyek miatt akár a szerzôdés megalapozásakor, akár a pályázat
lebonyolításakor külsô közrem¾ködô is szükséges lenne. Ettôl azonban a
társaságot a Javaslat készítôi nem kívánják elzárni, ezért lehetôvé teszik
számára a szakértô közrem¾ködését is, de csak a társaság és nem az ÁPV Rt.
költségére. Ez utóbbi az egyik különbség az egyszer¾sített privatizáció és a
szakértôi privatizáció között.
A Javaslat az összeférhetetlen helyzetek elkerülése érdekében arra kötelezi az
egyszer¾sített privatizáció lebonyolítására köteles, illetôleg jogosult
társasági vezetô tisztségviselôket, hogy amennyiben azt állapítják meg, hogy a
társaság munkavállalói, illetôleg vezetô tisztségviselôi, vagy az ezek
többségi tulajdonában álló társaság kívánja az egyszer¾sített privatizációra
kijelölt társaság több mint 50 százalékát megvásárolni, akkor köteles
felfüggeszteni az egyszer¾sített privatizációs eljárást, e tényt bejelenteni
az ÁPV Rt.-hez, s bevárni az ÁPV Rt.-nek a privatizáció lebonyolítására
vonatkozó további döntését. A Javaslat ezzel kívánja útját állni annak, hogy
az egyszer¾sített privatizáció eljárását felhasználva olyan összeférhetetlen
helyzet jöjjön létre, amikor az eladó és a vevô ugyanazon személyek
összessége, és az összeférhetetlen helyzet az állami vagyon sérelmét jelenti.
41-42. §-okhoz
A Javaslat az egyszer¾sített privatizáció átláthatóságának és kézben
tarthatóságának érdekében elôírja a lebonyolításban közrem¾ködô vezetô
tisztségviselôk, tehát igazgatóság, illetôleg ügyvezetô számára, hogy az
elôzetes döntést kötelesek bejelenteni az ÁPV Rt.-nek. Az elôzetes döntés a
kapott és elfogadásra javasolt vételi ajánlatnak az ÁPV Rt. számára történô
megküldését jelenti. Ehhez csatolni kell a vételi ajánlat elfogadásának
indokait tartalmazó és a privatizációs eljárás valamennyi eddig követett
lépését rögzítô emlékeztetôt is, amelyben külön ki kell térni arra, hogy
melyik ajánlatot milyen indokok miatt találta a legkedvezôbbnek a törvényben
foglalt keretrendelkezések, illetôleg az ajánlatok értékelésére vonatkozó
rendelkezések keretei között a társaság igazgatósága illetve ügyvezetôje. A
vételi ajánlat elfogadása tehát függesztô feltételhez van kötve. Az ÁPV Rt.-
nek módja van a vételi ajánlat alapján azt elutasítani, vagy elfogadni. A
Javaslat azt írja elô, hogy a beküldött vételi ajánlatról az ÁPV Rt.-nek,
illetôleg az ÁPV Rt. szervezeti és m¾ködési szabályzatában megjelölt vezetô
alkalmazottaknak 60 napon belül kell állást foglalniuk azzal, hogy amennyiben
az ajánlat elbírálásra alkalmatlan, akkor a beérkezéstôl számított 15 napon
belül elutasíthatják, illetôleg ha az hiánypótlásra szorul, vagy más fontos ok
ezt indokolja, a 60 napot legfeljebb 30 nappal meghosszabbíthatják, de a 60
napos határidô lejárta elôtt 15 nappal.
Annak érdekében, hogy a beérkezett bejelentés, a hozzácsatolt memorandum
elbírálása ne csupán belterjes szempontokat tükrözzön, ne gyakorolhasson az
ÁPV Rt. alkalmazottaira bárki nyomást a vételi ajánlat elfogadása, vagy
elutasítása érdekében, a Javaslat elôírja, hogy az ÁPV Rt.-nek a beérkezett
ajánlatot két kiválasztott külsô szakértôvel elôzetesen véleményeztetni kell.
A Javaslat elôírja azt is, hogy a beérkezett szakértôi vélemények alapján
köteles az ÁPV Rt. a döntését meghozni, s ezzel kiküszöbölhetô az ÁPV Rt.
alkalmazottai vonatkozásában a döntéshozatal során úgy a nyomás gyakorlás,
mint a megvesztegethetôség lehetôsége, hiszen többszörös külsô és belsô
ellenôrzés és a vélemények egybecsengése alapján hozható csak meg a végsô
döntés.
A Javaslat felhatalmazza az ÁPV Rt., hogy akár megtiltsa a legkedvezôbb
ajánlatnak megfelelô értékesítést, vagy további feltételeket szabhat az
értékesítéshez, vagy a szerzôdés teljesítéséhez újabb biztosítékokat is
meghatározhat. A Javaslat mindenképpen elôírja azonban az erre vonatkozó
indoklási kötelezettséget. A Javaslat ugyanis abból indul ki, hogy az
egyszer¾sített privatizáció egyúttal a bürokratikus korlátok lebontására
tekintettel gyorsítja a folyamatot. Ennek fenntartása érdekében korlátok
között tartja az ÁPV Rt.-nek a folyamat elhúzását eredményezô esetleges
eljárását is, amikor jogvesztô határidônek tekinti a 60 + 30 napos elbírálási
határidôt, elôírja ugyanis, hogy a 90 nap elteltével amennyiben nem élt az
elutasítás az értékesítési feltételszabás és szerzôdés teljesítése
biztosítékai jogával írásban és indokoltan az ÁPV Rt., az egyszer¾sített
privatizációt a társaság a bejelentésnek megfelelô tartalommal végrehajthatja.
Ettôl függetlenül köteles az ÁPV Rt. a beérkezett két szakértô véleményét a
társaság rendelkezésére bocsátani, hogy elôsegítse az eredményes,
megalapozott, biztosítékokkal alátámasztott értékesítést.
A Javaslat tehát keretek között tartja az ÁPV Rt. esetleges idôhúzási
törekvéseit, azonban nem hagyja kellô szakértôi szakmai segítség nélkül az
egyszer¾sített privatizációt végrehajtó társaságot sem. Nem hivatkozhat a
privatizációt végrehajtó igazgatóság, illetôleg ügyvezetô arra, hogy nem
kapott kellô szakmai segítséget, hiszen nem kapott kellô szakmai segítséget
sem, ha nem élt a bejelentés alapján a neki biztosított jogokkal az ÁPV Rt.,
mivel ekkor is köteles megküldeni a társaság számára a szakértôi véleményeket,
amelyek nyilvánvalóan iránymutatást jelentenek a végsô tárgyalásig a
szerzôdéskötés szempontjából. A Javaslat a szakértôi vélemények
figyelembevétele mellett természetesen a munkavállalói érdekképviseleti
szervek írásos véleményének figyelembevételét is elôírja az egyszer¾sített
privatizációt végrehajtó igazgatóság, illetôleg ügyvezetô számára. E két
egymástól különbözô forrásból származó szakmai, illetôleg érdekeket képviselô
vélemény mérlegelése kellô zsinórmértékül szolgál az eredményes privatizáció
végrehajtásához.
43-44. §-okhoz
A Javaslat a korábbi önprivatizációs gyakorlathoz képest az ÁPV Rt. számára
nagyobb ellenôrzési jogot biztosít, hogy a szakértôi privatizációval szemben
az egyszer¾sített privatizáció esetében az adásvételi szerzôdést az ÁPV Rt.
írja alá, nem pedig a privatizációt végrehajtó igazgatóság, vagy ügyvezetô. A
szerzôdésnek természetszer¾en meg kell felelnie az elôzetes bejelentés
tartalmának. Ez utóbbi, továbbá a jogszabályok tisztelete a feltétele annak,
hogy az ÁPV Rt. köteles legyen az adásvételi szerzôdést aláírni. A Javaslat
ugyanis csak akkor teszi lehetôvé az ÁPV Rt. számára a szerzôdés aláírásának
megtagadását, ha a szerzôdés tartalma eltér az elôzetes bejelentéstôl,
jogszabályba ütközik, vagy nem felel meg a jogszabályoknak, vagy a gazdasági
társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek.
A Javaslat az egyszer¾sített privatizáció elhúzását azzal is igyekszik
korlátozni, hogy az elôzetes bejelentésre vonatkozó döntés közlését, vagy a 90
napos határidô eredménytelen elteltét követôen legfeljebb 90 napot enged az
igazgatóság, illetôleg az ügyvezetô számára arra, hogy a bejelentésben foglalt
tartalomnak megfelelô, illetôleg az ÁPV Rt. által javasolt kiegészítések és
biztosítékok keretei közötti adásvételi szerzôdést e vezetô testületek
tisztségviselôi létrehozzák. Amennyiben ugyanis e 90 napos határidôn belül az
igazgatóság, illetôleg az ügyvezetô a szerzôdést neki felróhatóan nem mutatja
be aláírásra az ÁPV Rt.-nek, az ÁPV Rt. jogosult az egyszer¾sített
privatizációs eljárást megszüntetni, s jogosult magához vonni a privatizáció
további folytatásának jogát, illetôleg más közrem¾ködôt (például szakértôt)
vehet igénybe.
A Javaslat lényeges garanciális szabálya az, hogy pénzbeli térítés nélküli
vagyonátadásra az egyszer¾sített privatizációs eljárás során nem kerülhet sor.
Nem fordulhat elô tehát az, hogy a visszterhesség elvét megsértve, illetôleg
az üzleti világban szokásos szimmetrikus kapcsolatokat felrúgva a
privatizációra felhatalmazott igazgatóságok, illetôleg ügyvezetôk az állami
vagyont elosztogassák.
45-46. §-okhoz
A Javaslat az egyszer¾sített privatizáció végrehajtása érdekében egyfelôl
kötelezi az erre kijelölt társaságok igazgatóságának tagjait, illetôleg
ügyvezetôjét ennek végrehajtására, s megfelelô szankciókat helyez kilátásba
arra az esetre, ha e kötelezettségeknek a tisztségviselôk nem tennének eleget.
A Javaslat ugyanis elôírja, hogy amennyiben 1996. december 31-ig nekik
felróható okból e tisztségviselôk nem fejezik be az egyszer¾sített
privatizációt, velük szemben társasági jogi vagy (és) munkajogi intézkedéseket
kell kezdeményezni. Végsô soron visszahívásukig, tehát tisztségüktôl való
elmozdításukig terjedhet e szankciók köre. Ugyanakkor a gyors és szakszer¾
lebonyolítást a Javaslat kellô módon ösztönzi is, mikor kilátásba helyezi,
hogy amennyiben az adásvételi szerzôdést az egyszer¾sített privatizációra
vonatkozó keretrendelkezések figyelembevételével a törvény hatálybalépésétôl
számított egy éven belül megkötik, akkor a készpénzbevétel 10 %-a a társaságot
illeti meg, amit egy éven belül alaptôke, illetôleg törzstôke-emelésre kell
fordítani. Az így megvalósuló törzstôke, illetôleg alaptôke-emelés nyomán
keletkezô részvényeket, illetôleg üzletrészt 50-50 százalékban a társaság
vezetô tisztségviselôi, illetôleg dolgozói részére térítés nélkül kell átadni,
ami nyilvánvalóan kellôképpen ösztönzi az egyszer¾sített privatizáció gyors,
minél magasabb készpénzbevételt eredményezô, s magas árak melletti
végrehajtását. Az 50-50 % -os megosztás jelzi, hogy az egyszer¾sített
privatizációt ugyan a társaság vezetô tisztségviselôi hajtják végre, de az
eredménybôl a társaság valamennyi munkavállalója részesülhet.
Az egyszer¾sített privatizáció végrehajtását veszélyeztetheti, ha ennek
lebonyolítása idején a társaságtól az ÁPV Rt. tôkeleszállítás vagy más módon
vagyont von el. Ez megzavarja a befektetôi elôkészületeket, a tárgyalásokat a
befektetô közönség tájékoztatására szolgáló részletes tájékoztató elkészítését
éppúgy, mint az adásvételi szerzôdés megkötését. Ennek az önkényesnek t¾nô
vagyonelvonásnak a megakadályozása érdekében a Javaslat arra kötelezi az ÁPV
Rt.-t, hogy tartózkodjék az 1996. június 30-ig az egyszer¾sített
privatizációra kijelölt társaságoktól való vagyonelvonástól az 1994. évi,
illetôleg az 1995. évi gazdasági eredmény utáni osztalékelvonás esetét kivéve.
47-49. §-hoz
A Javaslat 27. §-ának (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy az ÁPV Rt. a
Javaslat hatálya alá esô vagyont milyen módon értékesíti. E rendelkezés
szerint az értékesítés történhet az ÁPV Rt. részérôl közvetlenül, a tôkepiac
intézményrendszerén keresztül, befektetési célú alapokon vagy társaságokon
keresztül, illetôleg a társaságok vezetô tisztségviselôi útján (egyszer¾sített
privatizáció). Az ÁPV Rt.-nek szabad mérlegelése van a tekintetben, hogy az
elôzôekben említett értékesítési formák közül melyiket választja. Ha maga nem
kívánja közvetlenül végezni az értékesítést, illetôleg az értékesítésre kerülô
vagyonrész nem tartozik a Javaslat 38. §-a hatálya alá, úgy olyan döntést is
hozhat az ÁPV Rt, hogy az értékesítésre szakértônek ad megbízást. A szakértô
kiválasztása a Javaslat szerint nem találomra történik, hanem az ÁPV Rt. által
összeállított szakértôi névjegyzékben szereplô cégek illetve vállalkozók
közül. A szakértôi kör kiválasztása az ÁPV Rt. (Igazgatótanácsának)
hatáskörébe tartozik.
Az ÁPV Rt. esetenként külön-külön is dönthet, hogy mely társasági részesedések
értékesítésével bíz meg szakértôt, de a korábbi gyakorlatnak megfelelôen elôre
meghatározott listán szereplô társasági részesedéseket is értékesíthet
szakértô közrem¾ködésével.
A szakértôi névjegyzékben szereplô és az ÁPV Rt. által - esetlegesen pályázat
útján - választott szakértô az ÁPV Rt.-vel kötött külön szerzôdés alapján
tevékenykedik. A Javaslat kétféle szerzôdés típust jelöl meg, amelynek alapján
a szakértô eljárhat, egyfelôl megbízási típusú szerzôdéssel, amikor az ÁPV Rt.
helyett és annak nevében jár el a szakértô, másfelôl köthetô olyan szerzôdés
is, amelyben a szakértô az ÁVÜ bizományosaként, de saját nevében jár el a
privatizáció során. A két típus közötti választás az ÁPV Rt. jogosultsága. A
Javaslat nem zárja ki annak lehetôségét sem, hogy a korábbi gyakorlatnak
megfelelôen az ÁPV Rt. az általa meghatározott szakértôi körrel un.
keretszerzôdést kössön, melynek tartalma valamennyi szakértôre egyaránt
kötelezô. Az ÁPV Rt. döntési kompetenciájába tartozik, hogy a keretszerzôdés
alapján az adott szakértô mely társaságok részesedéseinek értékesítésében
m¾ködhet közre.
Az egyszer¾sített privatizáció (38-46. §.) körében a Javaslat fô szabályként
nem teszi lehetôvé, hogy az ÁPV Rt. szakértôt bízzon meg a privatizáció
lebonyolításával, hiszen ennek a konstrukciónak a lényege pontosan abban
rejlik, hogy nem az ÁPV Rt., nem a szakértôk, hanem a vállalati menedzsment
végzi a privatizációt. Az egyszer¾sített privatizáció során azonban
elôfordulhatnak olyan esetek, amikor az ÁPV Rt. önmaga helyett szakértôt vehet
igénybe. Az egyik ilyen eset az, amikor a Javaslat 42. §-ának (1) bekezdése
alapján a társaságtól érkezett bejelentés véleményezésére az ÁPV Rt.-nek két
külsô szakértôt kell felkérnie. Itt nem a konkrét privatizációs döntés
átengedésérôl van szó, hanem csak a társaság vezetôi által tett privatizációs
javaslat véleményezésérôl. További eset az, amikor a privatizációban való
döntés is kikerül az egyszer¾sített privatizáció körébôl, erre a
törvényjavaslat két lehetôséget ad. Az egyik amikor az elôkészítô munka
eredményeként az kerül megállapításra, hogy a társaság vezetô tisztségviselôi,
illetve a társaság munkavállalói vagy az elôzôk többségi tulajdonában álló
társaság kívánja a társasági részesedéseket összességében legalább 50 %-ban
megvásárolni, ilyenkor a privatizáció tekintetében a menedzsment már nem
dönthet. Az ÁPV Rt. ez esetben jogosult arra, hogy önmaga helyett a
privatizáció továbbfolytatására szakértôt vegyen igénybe a szakértôi
privatizáció szabályai szerint. Hasonló a helyzet akkor, amikor a társaság nem
tesz eleget annak a kötelezettségének, hogy az ÁPV Rt. döntését követôen 90
napon belül bemutassa aláírás céljából az adásvételi szerzôdést. Ilyenkor az
ÁPV Rt. jogosult megszüntetni az egyszer¾sített privatizációt és az adott
társasági részesedések privatizálását szakértôre is bízhatja, vagy maga járhat
el.
A szakértôi privatizáció során a szakértô szervezet vagy vállalkozó az ÁPV Rt.
helyett jár el. A Javaslat szerint azonban eljárása során kötelezôen
alkalmaznia kell az ÁPV Rt.-re vonatkozó általános értékesítési szabályokat,
(27-34. §.) így különösen csak a Javaslatban szereplô értékesítési eljárásokat
veheti igénybe, kötelezô számára a versenyeztetés, a pályázatok rendje, a
munkavállalók érdekvédelmének biztosítása és az ajánlatok értékelését is csak
az ÁPV Rt.-re vonatkozó szabályok szerint végezheti.
A szakértôi privatizáció során a szakértô kizárólag az ÁPV Rt.-vel áll
jogviszonyban. Ebbôl az következik, hogy a szakértô díjazását is az ÁPV Rt.-
nek kell fizetnie, a Javaslat kifejezetten kizárja azt, hogy a díjazás az
érintett társaságra áthárítható legyen. A Javaslat nem rendelkezik a díjazás
módjáról, figyelemmel azonban arra, hogy megbízási illetôleg bizományosi
típusú szerzôdést köthet a szakértô ezért az erre vonatkozó általános polgári
jogi szabályokat kell alkalmazni a díj tekintetében, ugyanakkor eltérô
rendelkezés hiányában lehetôség van a szakértô érdekeltségének fokozására
különbözô sikerdíj konstrukciók kialakítására is.
A Javaslat 48. §-a az általános polgári szabályoktól eltérô - azoknál
lényegesen szigorúbb - szabályokat tartalmaz a szakértô felelôsségére. Az
általános elvárhatósági követelményeket [Ptk. 339. §. (1) bekezdés] lényegesen
meghaladó követelmények elôírásával a Javaslat azt kívánja elérni, hogy az ÁPV
Rt. helyett illetôleg nevében eljáró szakértô csak olyan szervezet vagy
vállalkozó lehessen, aki kimagasló szakértelemmel és gyakorlattal rendelkezik,
megelôzvén ezzel a privatizáció során elôforduló mulasztásokat,
szakszer¾tlenségeket illetôleg visszaéléseket. Az ÁPV Rt. által pályázat
alapján összeállított listára felkerült szakértôk esetében a Javaslat 48. §-
ában foglalt követelményeket vélelmezni kell. Ebbôl az következik, hogy vita
esetén a megbízónak kell bizonyítania azt, hogy a szakértô az adott esetben
nem a 48. §-ban foglalt követelményeknek megfelelôen járt el.
A privatizáció lebonyolítása különleges szakértelmet igényel, ezért a Javaslat
lehetôvé teszi, hogy a szakértô - az ÁPV Rt. külön hozzájárulása nélkül -
teljesítési segédet, illetôleg alvállalkozót. [Ptk. 475. §. (2) bekezdés, 391.
§. (2) bekezdés]. A teljesítési segéd, illetôleg az alvállalkozó
tevékenységéért a szakértô úgy felel, mintha a rábízott ügyet maga látta volna
el. A teljesítési segéd, illetve az alvállalkozó a szakértôvel áll
jogviszonyban, így annak díjazását is a szakértônek kell megfizetnie.
50. §-hoz
A vállalati szervezet-átalakítások illetôleg társaságalapítások során több
esetben elôfordult, hogy a vállalatok illetôleg társaságok saját vagyonukból
holding típusú szervezeteket alakítottak ki, a vállalat valódi tevékenységét
külsô társaságokba helyezték ki és maguknak csak a vagyonkezelô funkciót
tartották meg. Ezek a vállalatok zömében idôközben kiürültek. A Javaslat
szerint az ÁPV Rt.-nek meg kell szüntetni a többségi tulajdonában álló olyan
kiüresedett holding típusú szervezeteket, amelyek fenntartásait valós
gazdasági érdek nem teszi szükségessé. A két feltételt tehát együttesen kell
alkalmazni, azaz csak az elsôdlegesen vagyonkezelô funkciót betöltô
szervezetekre vonatkozik ez a szigorú szabály és azok közül is csak azokra,
amelyek fenntartását a vagyonkezelô nem tartja indokoltnak. Nem zárja ki a
Javaslat, hogy holding típusú szervezeti megoldásokat a jövôben is
kialakítsanak, a tulajdonosi jogokat gyakorló holding társaságoknak azonban
érdemi vagyonkezelô funkciókat kell ellátniuk.
A megszüntetési kötelezettséget a Javaslat kiterjeszti azokra a gazdálkodó
szervezetekre, amelyek tartósan veszteségesek és kedvezôtlen pénzügyi illetve
piaci helyzetük gazdaságosan nem javítható. E rendelkezés elôírásával a
Javaslat a további állami vagyonvesztést kívánja elkerülni.
A Javaslat szövegében a gazdálkodó szervezet megfogalmazást használja, ebbôl
az következik, hogy nem csak a gazdasági társaságokra kötelezô szabály ez,
hanem a még át nem alakult állami vállalatokra, leányvállalatokra, illetôleg
egyéb állami gazdálkodó szervezetekre is. Az elôzôekben említett gazdálkodó
szervezetek megszüntetésének joga az ÁPV Rt.-t illeti meg. A Javaslat a
megszüntetésnek kétféle módját határozza meg, vagy végelszámolás útján, ez
esetben az ÁPV Rt. gondoskodik a gazdálkodó szervezet vagyonának
értékesítésérôl és a hitelezôk kifizetésérôl, illetôleg ha a
fizetésképtelenség feltételei fennállnak, úgy azt ÁPV Rt. köteles az adott
gazdálkodó szervezetnél a felszámolási eljárás megindítását kezdeményezni. A
felszámolási eljárás megindítását az errôl szóló 1991. évi IL. törvény a
tulajdonos számára nem teszi lehetôvé, azt csak az adós vállalat vagy
társaság, illetôleg a hitelezôk vagy a bíróság rendelheti el, ezért a
tulajdonosi jogokat gyakorló ôPV Rt.-nek a vállalat vezetését kell köteleznie
ilyen esetekben a felszámolási eljárás indítványozására.
IV. fejezet
Kedvezményes privatizációs technikák
51. §-hoz
A Javaslat fô szabályként a társasági részesedések értékesítésekor pályázat
kiírását teszi kötelezôvé. A pályázatban egyebek mellett meg kell jelölni azt,
hogy a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák közül
az adott esetben melyek vehetôk igénybe [29. §. (1) bekezdés d) pont]. A
Javaslat 32. §-ának (1) bekezdés ugyanakkor leszögezi, hogy a IV. fejezetben
meghatározott kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott
pályázatok kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra, ha az ÁPV Rt. által
megállapított limitárat elérô, illetve meghaladó, a teljes ellenértéknek a
szerzôdés megkötésétôl számított 60 napon belüli készpénzben való kifizetésre
irányuló érvényes ajánlat nem érkezett. A fentiekbôl az következik, hogy a
Javaslat minden más konstrukcióval szemben a készpénzes ajánlatokat elônyben
részesíti. Az 51. §. alkalmazása szempontjából ennek a kérdésének fokozott
jelentôsége van. E rendelkezés szerint ugyanis a törvény hatálya alá tartozó
vagyon részletfizetési kedvezménnyel is értékesíthetô. A részletfizetés a
készpénzes vásárlás egy sajátos formája, az az eset amikor a vevô a vételárat
nem egy összegben, hanem meghatározott idô alatt teljesítendô részletekben -
de szintén készpénzben - teljesíti.
A részletfizetési konstrukció tipikusan az adásvételi szerzôdésekhez
kapcsolódik. Az adásvételi szerzôdés alapján az eladó köteles a dolog
tulajdonát a vevôre átruházni és a dolgot a vevô birtokába bocsátani, a vevô
pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni [Ptk. 365. §. (1)
bekezdés]. A fentiekbôl az következik, hogy az adásvételi szerzôdés alapján az
eladó legfôbb kötelessége a dolog tulajdonának a vevôre történô átruházása és
a dolognak a vevô birtokába bocsátása. A tulajdonjog az adásvételi szerzôdés
megkötésével még nem száll át a vevôre, ehhez az átadás is szükséges. Igy jut
a vevô olyan helyzetbe, hogy gyakorolni tudja a tulajdonjog tartalmához
tartozó jogokat (birtoklás, használat, hasznok szedése, rendelkezési joga). A
Polgári Törvénykönyv a dolog kifejezést használja, ezt azonban adásvétel
esetén vonatkoztatni kell a dologként megjelenô vagyontárgyak és részvények
mellett a vagyoni érték jogokra (üzletrészekre) is.
A Polgári Törvénykönyv lehetôvé teszi azt, hogy a felek úgy állapodjanak meg,
miszerint a vevô a vételárat meghatározott idôpontokban, több részletben
fizeti meg és a dolgot a vételár teljes kiegyenlítése elôtt neki átadják [Ptk.
376. §. (1) bekezdés]. Fô szabályként tehát a Polgári Törvénykönyv adásvételi
szerzôdés esetén még akkor is ha részletfizetés történik, a dolog
tulajdonjogának átszállását írja elô, illetôleg a dolog (vagyoni érték¾ jog)
szerzôdés-kötéskori átadását. Az átadással a vevô megszerzi a korlátozás
nélküli tulajdonjogot. Kivételes esetben teszi lehetôvé a törvény, hogy az
eladó a tulajdonjogot a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntartsa. Erre csak a
szerzôdés megkötésekor és írásban van lehetôség [Ptk. 368 . §. (1) bekezdés].
A tulajdonjog fenntartásához mindenekelôtt az a joghatás f¾zôdik, hogy a vevô
a tulajdonjogot nem szerzi meg a szerzôdés megkötésekor. Ehhez további
joghatás is járul: a vevô rendelkezési joga is korlátozást szenved: a
tulajdonjog-fenntartás ugyanis az eladó javára elidegenítési és terhelési
tilalmat keletkeztet.
Részletfizetés esetén a tulajdonjog fenntartása abban az esetben ha részvény
illetôleg üzletrész kerül adásvételi szerzôdéssel értékesítésre, a tulajdonosi
jogok gyakorlását nagymértékben korlátozza. Ennek megakadályozására
rendelkezik úgy a Javaslat, hogy részletfizetés esetén a vagyon (társasági
részesedés) tulajdonjoga az elsô részlet fizetésével átszáll a vevôre és
kimondja, hogy az ezzel ellentétes kikötés semmis. A Javaslat ezzel a
megoldással sz¾kíti a Polgári Törvénykönyvben lévô lehetôségek körét és
kifejezetten semmisséggel rendeli büntetni minden olyan próbálkozást, amely a
tulajdonjog átadását a vevônek korlátozná, illetôleg megakadályozná.
A részletfizetéses konstrukció halasztott fizetést jelent, amely magában
hordozza azt a reális veszélyt, hogy a vevô - bár a dolog tulajdonába jutott -
mégsem tesz eleget utóbb fizetési kötelezettségének. Ezt elkerülendô a
Javaslat elôírja részletfizetés esetén olyan szerzôdést biztosító mellék-
kötelezettségek elôírását az adásvételi szerzôdésben, amelyek megfelelô
biztosítékot nyújtanak a kötelezettségek teljesítésére, ugyanakkor nem
korlátozzák indokolatlanul a vevô részvényesi (tagsági) jogainak gyakorlását.
A szerzôdést biztosító mellék-kötelezettségeket a Ptk. 243 - 276. §-ai
tartalmazzák. Ennek értelmében a szerzôdést kötbérrel, bankgaranciával,
zálogjoggal, óvadékkal illetôleg kezességgel lehet biztosítani. Ezek mellett
további biztosítékok is elôírhatók (Pl. elidegenítési és terhelési tilalom)
ezeknél azonban ügyelni kell arra, hogy ne ütközzenek a Javaslat azon
rendelkezésébe, amely a részvényesi és tagsági jogok korlátlan gyakorlását
biztosítja a vevô számára.
A Polgári Törvénykönyv a részletfizetésnek csak az alapvetô szabályait
tartalmazza, annak feltételeiben a felek szabadon állapodnak meg. A Javaslat e
megállapodás kereteit meghatározza, amikor kimondja, hogy a részletfizetési
kedvezmény legfeljebb 15 évig terjedô idôre nyújtható, illetôleg hogy az elsô
részlet az adásvételi szerzôdés megkötésétôl számított 30. napon válik
esedékessé, továbbá amikor meghatározza a türelmi idô mértékét, illetôleg a
törlesztés folyamán a kamat mértékét. A türelmi idô tekintetében a Javaslat
összehangolt rendelkezéseket tartalmaz az Egzisztencia hitelnél, illetôleg az
MRP hitelnél található türelmi idô mértékével. Lehetôvé téve ugyanakkor azt,
hogy részletfizetés esetén a türelmi idô mértékét rövidebb idôben állapítsa
meg az eladó.
A Javaslat a részletfizetés esetén fizetendô kamat mértékének alsó határát
határozza meg a jegybanki alapkamat 50 %-ában. Ezzel mintegy ki is jelöli a
részletfizetéses konstrukciót a kedvezmények rendszerében, hiszen ez a kamat
lényegesen magasabb mint az Egzisztencia hitel, illetôleg az MRP hitel
jelenlegi kamata.
52. §-hoz
A Javaslat 52. §-a a gyakorlatban széles körben alkalmazott fizetési
szabályokat állapít meg részletfizetéses konstrukció esetében. Minden olyan
esetben ahol kamat és tôke törlesztés egyaránt történik, a kamatra vonatkozó
törlesztésnek meg kell elôznie a tôke törlesztést, ezzel elkerülhetô az a
helyzet, hogy a vevô a tôkét kifizeti és már csak a kamattal tartozik, amely
kamat azonban a tôkétôl eltérôen nem kamatozik tovább.
A Javaslat 51. illetôleg 52. §-a is rendelkezik a kezelési költség
megfizetésének szabályairól a kamatfizetés mellett. Ennek indoka az, hogy az
eladó a részletfizetés lebonyolításával magára nézve több adminisztrációs
kötelezettséget vállal, mint az egy összegben történô vásárlásnál, így a
kezelési költség a részletfizetés nyilvántartása, behajtása illetôleg
biztosítása érdekében felmerült költségek fedezésére került megállapításra. A
Javaslat nem határozza meg a kezelési költség mértékét, a jelenlegi gyakorlat
ezt 4 %-ban állapítja meg az Egzisztencia hitelnél illetôleg az MRP hitelnél
elôírtakkal azonos módon.
A részletfizetéses konstrukció nem akadályozhatja a vevônek azon rendelkezési
jogosultságát, hogy az eladó számára az eredetinél kedvezôbb feltételekkel
folytassa a törlesztést. Erre figyelemmel a Javaslat megengedi, hogy a vevô
részletfizetési kötelezettségét bármikor egy összegben, készpénzben is
teljesíthesse, így megtakaríthatja a hátralévô kamatot és kezelési költséget.
Az elôírás az eladó számára kötelezô, így nem akadályozhatja meg, hogy a vevô
e szerint cselekedjen. Hasonló rendelkezéseket tartalmaz a Javaslat a
törlesztés gyorsítására illetôleg mérséklésére is, mérséklés esetén azonban
törlesztési küszöböt ír elô, amely alá a vevô az eladó hozzájárulása nélkül
nem mehet. E küszöb mértéke az egyenletes törlesztés esetén fizetendô
törlesztô részlet.
A részletfizetési lehetôség kivételes kedvezmény, amely a Javaslat szerint
csak akkor illeti meg a vevôt, hogy ha törlesztési kötelezettségének a
szerzôdés szerint eleget tesz. Az általános jogi gyakorlattal azonos módon
tartalmazza a Javaslat e kötelezettség megszegésének szankcióját. E szerint
bármely részlet késedelmes teljesítése esetén a vevô a részletfizetési
kedvezményt elveszti, és a teljes hátralékos vételár egy összegben esedékessé
válik. Ez azt jelenti, hogy az eladó a hátralékos követelést jogosult lejárttá
tenni és az így lejárt követelés után a késedelembe esés napjától a mindenkori
jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelô összeg¾ késedelmi kamatot
követelni.
53. §-hoz
A részletfizetéses megállapodás az eladót bizonytalanságban tartja a
tekintetben, hogy a törlesztési idôszak lejártáig az ôt megilletô vételárhoz
maradék nélkül hozzájut-e. A Javaslat a kötelezôen alkalmazandó biztosítékok
meghatározásán túl két további jogot biztosít az eladó számára, egyfelôl az
52. §. (4) bekezdésénél már ismertetett kedvezmény megvonási jogot, illetôleg
az 53. §. (1) bekezdésében elôírt elállási, illetve felmondási jogot. E két
jogosítvány alkalmazása a gyakorlatban sajátosan keveredik. A Javaslat
lehetôséget ad az eladó számára bármely határidô elmulasztása esetén az
elállásra, illetôleg a szerzôdés felmondására. Ezen jogok közül azonban
kiveszi azt a lehetôséget, amikor a késedelmes teljesítés miatt egy összegben
esedékessé vált követelést a vevô 15 napon belül teljesíti. Ez esetben ugyanis
nem biztosítja a Javaslat az elállás illetôleg felmondás jogát. Ha tehát a
vevô késedelmesen teljesít, akkor az eladó köteles ennek jogkövetkezményeire a
figyelmét felhívni, közölni vele, hogy a kedvezményt elvesztette és a vételár
egy összegben vált esedékessé, amit 15 napon belül neki meg kell fizetnie. Ha
ezen idôszak alatt a teljesítés megtörténik, úgy a teljes szerzôdés
teljesítettnek tekintendô, s a feleknek egymással szemben követelésük nincs.
Ha a vevô a megadott 15 napon belül nem teljesíti egy összegben a hátralékos
vételárat, úgy az eladó jogosult választása szerint a szerzôdéstôl való
elállásra vagy a szerzôdés felmondására.
A szerzôdéstôl való elállás a szerzôdést visszamenô hatállyal szünteti meg és
a Ptk. 319. §. (3) bekezdése alapján a már teljesített szolgáltatások
visszajárnak. Ez azt jelenti, hogy helyre kell állítani az eredeti állapotot,
a vevônek vissza kell adnia a megvásárolt részvényt vagy üzletrészt, míg az
eladónak a felvett vételár részt. Ezen elôbbi megoldás nem minden esetben
szolgálja az eladó érdekeit, ezért a törvény lehetôvé teszi számára a
választást, hogy elállás helyett felmondás útján szüntesse meg a szerzôdést.
Felmondással a szerzôdés a jövôre nézve sz¾nik meg, azonban a megsz¾nés elôtt
már nyújtott szolgáltatás (a részvények, üzletrészek tulajdonjogának
átruházása) szerzôdés szer¾ pénzbeli ellenértékét meg kell fizetni. [Ptk. 319.
§. (2) bekezdés] Ez azt jelenti, hogy a megvásárolt, de még ki nem fizetett
részvények, illetôleg üzletrészek a vevô tulajdonában maradnak, az azonban
köteles a teljes hátralékos vételárat egy összegben megfizetni.
Sajátos rendelkezést tartalmaz a Javaslat a Munkavállalói Résztulajdonosi
Program megvalósítására létrejött szervezettel kapcsolatos szerzôdés
megszüntetésérôl. Ebben az esetben ugyanis a szerzôdés annak megkötésére
visszamenô hatállyal elállás útján nem szüntethetô meg. Ennek az oka az MRP
konstrukció sajátosságában rejlik, nevezetesen abban hogy az MRP szervezet
feladata az, hogy az általa megvásárolt társasági részesedések tulajdonjogát a
futamidô során a résztvevôk saját tulajdonába adja. Emiatt tehát az MRP
szervezet MRP hitel, illetve részletfizetés esetén is már az adásvételi
szerzôdés megkötésekor meg kell hogy szerezze a társasági részesedések
tulajdonjogát. Ezt követôen gondoskodik arról, hogy a futamidô során ezen a
részesedések a résztvevôk tulajdonába kerüljenek. Miután az évek során a
társasági részesedések tulajdonjoga átkerül a részvevôkhöz, így az MRP
szervezet nem teljesítése esetén a szerzôdés azért nem szüntethetô meg
visszamenô hatállyal, mert már nincsenek az MRP szervezet tulajdonában azok a
társasági részesedések, amelyekre lényegében a részletfizetéses konstrukció
irányult. A résztvevô dolgozók jóhiszem¾en szerezték meg a részvények és
üzletrészek tulajdonjogát, így annak visszavétele törvényi megoldással
jóhiszem¾en szerzett jogokat sértene.
54. §-hoz
A Javaslat számos biztosítékot tartalmaz arra nézve, hogy a társasági
részesedések vevôi ne a társaság vagyonának felélése illetôleg elherdálása
útján jussanak abba a pozícióba, hogy fizetési kötelezettségeiknek eleget
tehessenek tenni. Erre tekintettel a privatizációs lízingnél alkalmazott
megoldáshoz hasonlóan a Javaslat részletfizetés esetén is feljogosítja az
eladót az elállásra, ha a szerzôdés-kötéskori saját tôke értékében a futamidô
során 30 %-osnál nagyobb csökkenés következik be. A saját tôke értékét a
számviteli törvény elôírásai alapján kell megállapítani. Erre a társaság
számviteli mérlege alkalmas, ezért az elôzôekben említett tôke-csökkenés a
mérleg ellenôrzése útján érhetô tetten. Emiatt feljogosítja a Javaslat, hogy
az eladó a társaság által készítendô mérleget ellenôrizhesse, illetôleg
megfelelô szakértelem híján független szakértôk bevonásával - a társaság
költségére - felülvizsgálhassa. Ha a felülvizsgálat azt eredményezi, hogy a
társaság saját tôkéje a szerzôdés-kötéskori értékhez képest legalább 30 %-kal
csökken, úgy az eladó választhat, hogy eláll a szerzôdéstôl vagy továbbra is
elfogadja a vevô teljesítését. Az elállás alkalmazása tehát nem kötelezô.
55. §-hoz
A Javaslat 55-57. §-a a tulajdonjog fenntartásával történô értékesítés
szabályait tartalmazza, a gyakorlatban korábban meghonosodott "privatizációs
lízing" terminológia használatával. Valójában a Javaslat nem lízing
konstrukciót tartalmaz, hanem az adásvételnek a részletfizetéstôl eltérô
halasztott tulajdonátadással történô megoldását. Az eltérés abban áll, hogy a
tulajdonjog a privatizációs lízing esetében csak az utolsó törlesztô részlet
megfizetésével száll át a vevôre. A klasszikus lízing annyiban tér el a
privatizációs lízingtôl, hogy elôbbi esetében külön pénzintézet útján történik
a finanszírozás, a lízing szerzôdés a futamidô során nem mondható fel, és a
lízingbe vevô viseli a kárveszélyt, azaz a dolog megsemmisülése vagy
elértéktelenedése esetén is köteles a lízing díjat tovább fizetni. Hagyományos
lízing esetében a lízingbe vett eszköz tulajdonjoga a maradvány érték
megfizetése mellett szállhat át a lízingbe vevôre, azaz nem is minden esetben
száll át a tulajdon, errôl a lízingbe vevô dönt.
A privatizációs lízingtechnika lényege abban rejlik, hogy az alacsony
jövedelmezôséggel m¾ködô, de hatékony irányítással pénzügyi és vagyoni
helyzetében jelentôsen feljavítható többségi tulajdonú társaságok
privatizálásának lehetôségét teremti meg oly módon, hogy a tulajdonszerzés
forrását a társaság gazdálkodásának feljavításából származó többlet
árbevételbôl biztosítja.
A Javaslat nem rendelkezik róla, de természetesen lízingbe adásra csak a
társaság irányítását és a szükséges gazdasági döntések meghozatalát lehetôvé
tévô un. irányító részesedések kerülhetnek. E részesedések teszik lehetôvé,
hogy a lízingbe vevô a társaság gazdálkodására a közgy¾lésen illetôleg a
taggy¾lésen keresztül meghatározó befolyással legyen, átalakíthassa a társaság
vezetését azon keresztül üzletpolitikáját és konkrét valamint végrehajtható
üzleti döntéseket hozhasson.
Privatizációs lízingszerzôdés a készpénzért nem értékesíthetô kedvezôtlen
helyzetben lévô társaságok részvényeire, illetôleg üzletrészeire köthetô. Ez
indokolja ugyanis a privatizációs lízingnél alkalmazható kedvezmények
biztosítását. A vevônek vállalnia kell azt, hogy végrehajtja a társaság
reorganizálását, gazdálkodási eredményeit javítja, megteremtve ezáltal a
Javaslat által megkövetelt vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértékének
fedezetét. A vezetési-szervezési szolgáltatás díja finanszírozza a Javaslat
szerint a lízingdíj törlesztést. Ebben áll a technika legnagyobb kedvezménye,
hiszen a vételárat a vevô magából a társaságból termelheti ki. A lízingdíj
maradéktalan és késedelem nélküli átutalásával a futamidô végén a lízingbe
vevôre átszáll a lízingelt részvénycsomag, üzletrész tulajdonjoga és vele
szabadon rendelkezhet. Erre külön megállapodást az eladóval nem kell kötni, a
tulajdon a törvény erejénél fogva száll át.
A Javaslatban szabályozott lízing ügyletnek három szereplôje van, az ÁPV Rt.
mint lízingbe adó, a lízing által érintett társaság és a lízingbe vevô. Az ÁPV
Rt. és a lízingbe vevô kapcsolatát a privatizációs lízing szerzôdés, a
lízingbe vevô és a társaság viszonyát a vezetési-szervezési szolgáltatási
szerzôdés szabályozza.
A lízing szerzôdés teljesítését a Javaslat biztosítékok rendszerének
kidolgozásával mozdítja elô. Ennek értelmében az eladó (ÁPV Rt) felmondhatja
a lízing szerzôdést, ha a vevô nem fizeti a törlesztô részleteket, vagy ha a
társaságnál a megengedettnél nagyobb mérték¾ vagyonvesztés következett be
(melynek mértékét a lízing szerzôdésben kell rögzíteni), illetôleg a lízing
szerzôdésbe ütközô tranzakciók kockáztatják a cég jövôbeni stabil m¾ködését.
A privatizációs lízing technika lehetôséget ad arra, hogy a vevô - a
szerzôdéses kötelezettségei teljesítése mellett is - sokoldalúan és rugalmasan
reagálhasson a vállalkozási feltételek változására. A társaság vártnál
eredményesebb m¾ködése esetén - ha az eredmény fedezetet nyújt a vállaltnál
magasabb vezetési-szervezési szolgáltatási díj elszámolására is - a törlesztés
és ezzel együtt a tulajdonátszállás a lízingbe vevô döntésétôl függôen
gyorsítható, késôbb ugyanilyen mértékben lassítható is. A hátralévô lízingdíj
külsô forrásból történô kedvezményes egy összeg¾ megtérítésére a futamidô
során bármikor mód van, ezzel a szerzôdéses kötelezettségek megsz¾nnek és a
tulajdonjog is haladéktalanul átadásra kerül.
A privatizációs lízing a következô kedvezményeket nyújtja: a vevô a lízing
díjat részletekben fizeti, a részletek évrôl-évre elônyös kamatlábbal kerülnek
indexelésre, a biztosítéki összeg töredéke a vállalt lízing díjnak, a
törlesztô részletek adózás elôtti jövedelembôl származnak és a tulajdon
átszállásakor a lízingbe vevônél olyan személyi jövedelemadó fizetési
kötelezettség merül fel, amelynek csak a tulajdonrész értékesítésekor kell
eleget tennie.
56. §-hoz
A privatizációs lízingnél alkalmazható különleges kedvezmények teszik
indokolttá annak kimondását, hogy e konstrukcióban a lízingbe vevô csak
természetes személy lehet. Ez nem zárja ki azt, hogy több természetes személy
együttesen pályázza meg ezt a konstrukciót, ez esetben azonban egymás közötti
jogviszonyukat külön polgári jogi szerzôdésnek kell szabályoznia. Ez a polgári
jogi szerzôdés azonban nem eredményezheti valamiféle nevesített szervezet vagy
gazdasági társaság létrehozását, hanem jogi személyiséggel nem rendelkezô - a
Ptk. polgári jogi társaságokra vonatkozó szabályokon alapuló - privatizációs
lízing közösséget kell létesíteni. A lízing közösségi szerzôdés polgári jogi
megállapodás, amely a szerzôdô feleket egymás közötti belsô jogviszonyainkban
köti, de kifelé, harmadik személyekkel szemben a közösségnek semmiféle
jogalanyisága nincs. Ez azt jelenti, hogy a lízingszerzôdés teljesítését a
tagok saját személyükben vállalják, személyükben szereznek jogokat és
vállalnak kötelezettségeket. A tagok a lízing szerzôdésen alapuló
kötelezettségeikért harmadik személyek irányában közvetlenül és korlátlanul
felelnek.
A Javaslat a privatizációs lízing szerzôdés megkötésekor minden esetben
kötelezô erôvel írja elô nyilvános pályázat kiírását. Ebbôl az következik,
hogy privatizációs lízing esetében nem kerülhetnek alkalmazásra a Javaslat 28.
§. (2) bekezdésben meghatározott szabályok, melynek értelmében mellôzni lehet
a versenyeztetést, illetôleg hogy lízing szerzôdés zártkör¾ pályázat
kiírásának eredményeként sem köthetô meg.
A Javaslat 55. §. (2) bekezdés szerint a vevô a társaság reorganizációja
céljából - külön szerzôdés alapján - vezetési-szervezési szolgáltatást nyújt a
társaság számára. Ebben a szerzôdésben a vevô mint szolgáltató arra vállal
kötelezettséget, hogy a jogosult társaság részére vezetési-szervezési
szolgáltatásként gazdasági-pénzügyi tanácsadást nyújt annak érdekében, hogy a
társaság gazdálkodási tevékenységét a piaci feltételeknek megfelelôen
reorganizálja. E szerzôdésben a szolgáltató vállalja, hogy a társaság pénzügyi
és vagyoni helyzetében javulást érjen el és feladata annak biztosítása, hogy a
társaságnál a szerzôdés idôtartama alatt vagyonvesztés ne következzen be,
illetôleg hogy annak mértéke ne haladja meg a lízing szerzôdésben
meghatározott még elfogadható mértéket. A szerzôdés keretében kikötött
szolgáltatási díj mértéke és annak esedékessége meg kell, hogy egyezzen a vevô
által az ÁPV Rt.-nek fizetendô lízing díjjal. Természetesen az eladó számára
akkor is ki kell fizetni a lízing díjat, ha a társaság nem biztosít olyan
jövedelmet, amelybôl a szervezési és vezetési szolgáltatás díját finanszírozni
lehetne, ilyenkor a különbözetet a vevônek saját forrásból kell pótolnia. A
Javaslat szerint a vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértéke a társaságnál
rendkívüli ráfordításként elszámolható. Ebben a megfogalmazásban rejlik a
privatizációs lízing legnagyobb kedvezménye, nevezetesen az hogy a díj a
társaságnál költségként számolható el, így nem válik az adóalap részévé.
57. §-hoz
A privatizációs lízingtechnika során alkalmazott kedvezmények csak akkor
érvényesülhetnek ha a lízing szerzôdés folyamatosan teljesítésre kerül,
ugyanakkor további követelményként határozza meg a törvény, hogy a társaság
könyvvizsgáló által hitelesített mérleg szerinti saját tôkéje a lízing
szerzôdésben meghatározott érték alá nem csökkenhet. Ennek kimondására azért
volt szükség, nehogy a vevôk a lízing díjat a társaság vagyonának felélésébôl
fedezzék. Ha a vezetési-szervezési szolgáltatás díjának fedezete a társaságból
nem termelhetô ki, úgy a hiány fedezetére a vevôk által nyújtott biztosítékok
szolgálnak.
A biztosíték az azonnali hatályú felmondás eseteiben kerülhet érvényesítésre,
amelynek feltételeit a Javaslat, illetôleg a lízing szerzôdés határozza meg.
Azonnali hatályú felmondás három esetben következhet be: a törlesztô részlet
fizetés meghiúsulásakor, a szerzôdésben meghatározott mértéket meghaladó
vagyonvesztéskor illetôleg abban az esetben, ha a társaság hitelesített
mérlegét nem bocsátja az eladó rendelkezésére.
A biztosíték lényegében kártérítési átalányként funkcionál a szerzôdés
megszüntetése esetére. A biztosíték érvényesítése során az eladó nem
követelheti, hogy a vevô a biztosítéki összeggel nem fedezett kárait
megtérítse, ugyanakkor a vevô sem jogosult bizonyítani, hogy a vagyonvesztés,
illetve az okozott kár mértéke kisebb, mint a vállalt biztosítéki összeg.
A Javaslat a fentiek szerint lehetôvé teszi a szerzôdés azonnali hatályú
felmondását. A részletfizetési konstrukcióval ellentétben azonban a felmondás
jogkövetkezményei privatizációs lízing esetében mások. A Javaslat ugyanis
kizárja, hogy felmondás esetén a vevô az eladóval illetôleg a társasággal
szemben a társasági részesedésre vonatkozó tulajdoni igényt vagy egyéb más
követelést érvényesítsen. Ez azt jelenti, hogy hiába fizette a vevô a
törlesztô részleteket, amennyiben a további fizetés meghiúsul, úgy korábbi
befizetéseit elveszti és a részvény illetôleg üzletrész tulajdonjogát sem
szerzi meg, mert számára a Javaslat kizárja a már kifizetett lízing díj -
részlet visszafizetését.
58-59. §-hoz
A gazdasági társaságok munkavállalói számára egy új kedvezményes kivásárlási
technikát nyújt ez a két §. A nemzetközi gyakorlatban vezetôi kivásárlás címen
ismert technikát politikai okokból a Javaslat általánosította és
kiterjesztette valamennyi munkavállalóra.
A vezetôi és munkavállalói kivásárlásban az 58. § szerint résztvehetnek (az
alanyi kör meghatározása):
a) a privatizálásra kerülô társaság Gt. 28. § szerinti vezetô tisztségviselôi,
akár munkaviszonyban áll a társasággal, akár nem;
b) a társaság Munka Törvénykönyve szerinti vezetô alkalmazottai;
c) a társaság valamennyi, vezetô alkalmazottnak nem minôsülô munkavállalója.
A munkaviszonynak nyilvánvalóan az ajánlat tételekor és elbírálásakor egyaránt
fenn kell állnia.
Individuálisan az ajánlat vezetôi és munkavállalói kivásárlásra nem nyújtható
be. Erre vagy a Ptk. 568. §-a szerinti polgári jogi társaságot vagy a Gt. 2. §
(2) bekezdése szerinti gazdasági társaságot kell létrehozni, a gazdasági
társaság m¾ködhet jogi személyként (pl. kft.) de ez nem feltétlenül szükséges
(pl. közkereseti társasági forma is megfelelô). Lényeges, hogy a társaságnak
legalább két tagja legyen (egyszemélyes kft.-t vagy rt.-t a Javaslat kizárja)
és legalább egy tag vezetô alkalmazottnak, illetve legalább egy tag vezetô
alkalmazottnak nem minôsülô munkavállalónak minôsüljön. A vezetô
alkalmazottak, illetve a más alkalmazottak egymáshoz viszonyított arányáról
egyébként a törvény nem rendelkezik, tehát pl. lehet egy vezetô és tíz más
alkalmazott, de fordítva is.
A gazdasági, illetve polgári jogi társaságban a kivásárlás kellô anyagi
megalapozása érdekében a Javaslat lehetôvé teszi külsô befektetôk részvételét.
Ezeknek a külsô befektetôknek együttes szavazati joga azonban a kivásárlás
megtörténtéig, azaz addig, amíg a vezetôi és munkavállalói kivásárló társaság
részesedése nem éri el a kivásárolandó társaságban az 50% + 1 szavazatot, nem
érheti el az 50%-ot. Ez a szabály a külsô befektetôi érdek elsôdlegességét
kívánja meggátolni.
Az 59. § a vezetôi és munkavállalói kivásárlás folyamatát határolja körül.
A kivásárlás azzal indul, hogy az ajánlattevô vezetôi és munkavállalói
társaság ajánlatot nyújt be az ÁPV Rt.-hez. Ennek lényege, hogy a szerzôdés
megkötésétôl számított 60 napon belül egyösszeg¾ készpénzfizetéses
teljesítéssel legalább az adott társaság társasági részesedésének 10%-át elérô
tulajdonrészt vásárolnak. Elvileg egy társaságnál több vezetôi és
munkavállalói társaság is tehet kivásárlási ajánlatot.
Ha a kivásárlási ajánlatot (valamelyik ajánlatot) az ÁPV Rt. elfogadja, úgy a
fennmaradó állami tulajdonrész feletti szavazati jogról le kell mondania az
ajánlattevô kivásárló társaság javára. Más szóval a kivásárlók a társaság
közgy¾lésén (taggy¾lésén) többségbe (esetleg 75%-os vagy ezt meghaladó
stratégiai többségbe) kerülnek és így a társaság üzlet-, illetve
osztalékpolitikáját meghatározhatják. Ennek azonban további feltétele, hogy a
kivásárló társaság vállalja, hogy a szerzôdésben meghatározott idôn belül, de
legfeljebb öt év alatt részletfizetés nélküli készpénzfizetéssel megvásárolja
az ÁPV Rt.-tôl az adott társaság tulajdonrészének többségét, tehát legalább
50% + 1 szavazatot jelentô tulajdonrészt. Ez történhet egyszer az 5 év
(illetve a rövidebb idôtartam) végén, illetve fokozatosan több alkalommal. Ezt
és a többi feltételeket - így elsôsorban az árat és a kamatfeltételeket - az
ÁPV Rt. és a kivásárló társaság közti polgári jogi szerzôdés határozza meg.
A kivásárlás azzal ér véget, hogy a kivásárló társaság a kivásárlás alá vont
társaságban megszerzi az ÁPV Rt.-vet kötött szerzôdésben meghatározott
többséget (amely tehát 50 % + 1 szavazatnál több is lehet). Ez esetben az ÁPV
Rt. a még fennmaradó állami részesedéseket köteles magára a társaságra
ruházni. Igy a kft.-nél a Gt. 179. §-ban, az rt.-nél a Gt. 247. §-ban
szabályozott ún. saját üzletrész, illetve saját részvény keletkezik. A
konstrukció logikájából következik - bár ezt a törvény kifejezetten nem mondja
ki -, hogy eltérô megállapodás hiányában a kivásárlási szerzôdés megkötése
után az ÁPV Rt. nem ruházhatja az állami tulajdonrészt másra, mint a kivásárló
társaságra.
A kivásárlási konstrukciónál nem érvényesül a Gt. 179. §-ának, illetve 247. §-
ának azon korlátozása, hogy a társaság üzletrészeinek, illetve részvényeinek
legfeljebb egyharmadát szerezheti meg. A "saját" üzletrész, illetve "részvény"
megszerzéséhez nem kell törzstôkén, illetve alaptôkén felüli vagyon, hiszen a
szerzés ingyenes. Az a Gt.-beli szabály azonban irányadó, hogy ezen üzletrész,
illetve részvény után tagsági jogot gyakorolni nem lehet, tehát e részvénnyel
nem lehet szavazni, nem jár utána osztalék. E "saját" üzletrészt, illetve
részvényt nem lehet a Gt. 179. § (2) bekezdése, illetve a 248. §-a szerint
bevonni, hanem maximum 3 év alatt a társaság köteles elidegeníteni (tehát a
kft.-nél is a határidô nem 1 év, hanem 3), mégpedig meghatározott körnek. Az
elidegenítés 50%-ban ingyenes és kizárólag a kivásárló társaságban részt nem
vett vezetô alkalmazottak és egyéb munkavállalók részére történhet, a másik
50% elidegenítése bárki részére és ellenérték fejében is végbemehet. A
szabályozás indoka, hogy a kivásárlás eredményébôl a gazdasági társaság
valamennyi munkavállalója részesüljön. Mivel ezáltal a társaság, illetve
munkavállalói amúgy is jelentôs kedvezményben részesülnek, a (6) bekezdés
kizárja e kivásárlás esetén a törvény 60-62. §-ában foglalt, illetve az 1989.
évi XIII. törvény 21. § (1) bekezdésében meghatározott és a 76. § által
hatályban tartott kedvezmények alkalmazását.
A kivásárlás 5 éve (vagy a szerzôdésben meghatározott rövidebb idôtartam)
alatt a kivásárló társaság úgy gyakorolja a gazdasági társaság feletti
tulajdonosi jogokat, hogy az ellenértéknek csak kis részét fizette ki. Ezért
az (5) bekezdés lehetôvé teszi az ÁPV Rt.-nek, hogy a társaság mérlegét évente
egyszer akár szakértô bevonásával is felülvizsgálja. E felülvizsgálat
költségeit a jelentôs kedvezményekre tekintettel a társaságnak kell fedeznie,
de nyilván nem lehet aránytalanul magas költségeket e társaságra hárítani. Ha
e felülvizsgálat során vagy egyébként megállapításra kerül, hogy a kivásárló
társaság szerzôdéses kötelezettségét súlyosan megszegi - pl. a társaság
vagyonából indokolatlanul eszközöket kivon -, úgy a súlyos szerzôdésszegésre
hivatkozva az ÁPV Rt. a szerzôdéstôl azonnal hatállyal elállhat. Természetesen
az általa már kifizetett részvények (üzletrészek) tulajdonjogát a kivásárló
társaság már megszerezte, így e társasági részesedések esetén sem elállásról
sem felmondásról jogdogmatikailag nem lehet szó.
60. §-hoz
A Javaslat kiemelt jelentôséget tulajdonít a munkavállalók
tulajdonszerzésének. Ennek elômozdítását többféle eszközzel kívánja elérni.
Egyfelôl a Javaslat 28. §.-a (2) bekezdésének e) pontja alapján mellôzni lehet
a versenyeztetést a 61. §-ban meghatározott kedvezményes mértékig akkor, ha a
munkavállalók részére értékesítik az állami vagyont. Ez a megoldás szerint
tehát a 61. §-ban foglalt mértékig versenyeztetés nélkül juthatnak
vagyonrészhez a munkavállalók
Ez a megoldás azonban két szempontból is értelmezésre szorul. A "mellôzni
lehet" kifejezés egyértelm¾en azt jelenti, hogy nem minden esetben kell
versenyeztetni, de ha a kiíró úgy dönt, hogy versenyeztet, úgy ez a
munkavállalók részére értékesítendô vagyonrészre is kötelezôen alkalmazandó
szabály. Másfelôl a Javaslat 60. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a
munkavállalók állami részesedésekbôl való kedvezményes részesítése csak akkor
mellôzhetô, ha a többségi részesedést olyan befektetô szerzi meg, aki az
értékesítésre irányuló szerzôdésben a munkavállalók foglalkoztatására, illetve
a munkakörülményeik javítására megfelelô biztosítékokkal alátámasztott
szerzôdéses kötelezettséget vállal. Fô szabályként tehát az az elv érvényesül,
hogy a 61. §-ban megjelölt mértékig a munkavállalókat kedvezmény illeti meg,
ez azonban két esetben csorbul, elôfordulhat olyan eset, hogy ezt a
kedvezményt csak versenyeztetés útján nyerik el, másfelôl ha valamely
befektetô a többségi illetôleg a 100 %-os tulajdonosi részesedésre tesz
ajánlatot.
A Javaslat 60. §-ának (1) bekezdés értelmezése szempontjából kiemelt
jelentôsége van annak a megfogalmazásnak, hogy a munkavállalókat megilletô
kedvezményt nem csak az állami vállalat átalakulásával létrejött és jelenleg
az ÁPV Rt. tulajdonában lévô társaságoknál foglalkoztatott munkavállalókat
illeti meg, hanem az állami vállalat többségi részvételével korábban létrejött
gazdasági társaságok üzletrészeinek illetôleg részvényeinek értékesítése során
is alkalmazható. Ez a rendelkezés azt kívánja elômozdítani, hogy ne csak az
anyavállalatok dolgozóit illesse meg a kedvezmény, hanem korábban az
anyavállalatból létrejött leányvállalatok (társaságok) dolgozóit is ugyanolyan
feltételekkel juttassa kedvezményhez a Javaslat, mint ha az anyavállalat
dolgozói lennének.
61. §-hoz
A Javaslat a korábbi Vagyonpolitikai Irányelvek rendelkezéseihez hasonlóan
meghatározza a munkavállalóknak nyújtható kedvezmény mértékét. A Javaslat a
mérték meghatározását az éves minimál bérhez köti, így normatívvá teszi
mindenki számára e rendelkezés alkalmazhatóságát. Az így megállapított
kedvezmény mértéke azonban nem használható fel szabadon, mert a Javaslat
további korlátozást állapít meg, nevezetesen azt, hogy az így szerzett
társasági részesedések összege nem haladhatja meg a társaság jegyzett
tôkéjének 15 %-át. A Vagyonpolitikai Irányelvek korábban a saját tôke 10
illetôleg 15 %-ában határozták meg a kedvezmény felsô határát, így a jegyzett
tôkére (alaptôkére, törzstôkére) való korlátozás a kedvezmények mérséklését
eredményezi.
A munkavállalók a kivásárlásban többféle módon vehetnek részt. Vásárolhatnak
egyénileg, alapíthatnak erre a célra jogi személyiséggel nem rendelkezô
konzorciumot (polgári jogi társaságot), illetôleg gazdasági társaságot vagy
szövetkezetet, továbbá lehetôségük van jogi személyiséggel rendelkezô MRP
szervezet létrehozására is. Nincs olyan szabály, ami a munkavállalót
korlátozná abban, hogy melyik elôbb említett formációban vesz részt.
A kedvezmény számítása szempontjából azonban a Javaslat már korlátokat
tartalmaz, amikor kimondja, hogy a különbözô kedvezmények formáit az
értékesítésre jogosultaknak egységesen kell kezelniük, s a különbözô módon
nyújtott kedvezményeket együttesen veszik figyelembe. Ez azt jelenti, hogy aki
már egyszer kedvezményben részesült valamelyik elôzôekben említett
formációban, úgy utána egy más kivásárlási formában való részvétel esetén
kedvezmény nem jár. Ha tehát a társaság vezetôi gazdasági társaságot
alapítottak a kivásárlás céljára, ugyanakkor a munkavállalók által létrehozott
MRP szervezetben is részt vesznek, úgy a rájuk esô kedvezményt csak az egyik
kivásárló szervezetnél vehetik igénybe.
62. §-hoz
A Javaslat 61. §-ának (2) bekezdése azt az esetet tartalmazza, amikor egy
munkavállaló több formációban vesz részt a kivásárlásban. A 62. §. (1)
bekezdése arról az esetrôl rendelkezik, amikor a kivásárlásban nem minden
munkavállaló vesz részt, hanem azoknak csak egy csoportja. Ebben az esetben a
Javaslat úgy rendelkezik, hogy a kedvezmény mértékét a kivásárlásban résztvevô
dolgozók létszámára vonatkozóan kell megállapítani, illetôleg arányosítani,
aki nem vett részt a kivásárlásban, az késôbb veheti igénybe a kedvezményt, a
részükre jutó "kedvezmény-tömeget" félre kell tenni és a késôbbi tulajdon
átruházásnál lehet ismét figyelembe venni. Ennek természetesen az a feltétele,
hogy az ÁPV Rt. tulajdonában lévô részvények illetôleg üzletrészek ne teljes
mértékben kerüljenek már az elsô meghirdetéskor átruházásra, hiszen ha az ÁPV
Rt. összes részvényét és üzletrészét eladta, úgy azok a dolgozók illetôleg
munkavállalók, akik kimaradtak a vásárlásból, késôbb a kedvezményt nem vehetik
igénybe, hiszen ez a kedvezmény csak az ÁPV Rt. által történt értékesítésekre
vonatkozik.
A Javaslat 62. §-ának (2) bekezdése határozza meg a 61. §-ban körülírt körben
a kedvezmény mértékét. E rendelkezések szerint az eladási ár legfeljebb 50 %-a
erejéig árkedvezmény és részletfizetési kedvezmény, illetôleg árkedvezmény
vagy részletfizetési kedvezmény adható. Az említett két rendelkezés
összevetésébôl az alábbi lehetôség következik. A munkavállalók létszáma
illetôleg az éves minimálbér 150 %-ának szorzata határozza meg egy társaságnál
az igénybe vehetô kedvezmény mértékét, amely azonban nem haladhatja meg a
jegyzett tôke 15 %-át. A két szám közül tehát a kisebbiket kell alkalmazni. Az
így meghatározott kedvezmény tömeg felhasználásra tekintetében a munkavállalók
választhatnak. Miután a kedvezmény mértéke nem haladhatja meg az eladási ár 50
%-át, így dönthetnek úgy, hogy a kedvezményt erre a megmaradt 50 %-ra
fordítják és egy összegben kifizetik azt. Választhatnak azonban úgy is, hogy
ugyanezt az összeget nem egy összegben, hanem részletekben teljesítik. A
Javaslat ez esetben meghatározza a részletfizetés feltételeit, mely szerint
ilyenkor a kedvezmény tömeggel csökkentett vételár 15 %-át készpénzben kell
befizetni és a vételár hátralékot legfeljebb 3 év alatt törleszthetik a
munkavállalók, a hátralék kamata az államadósság után fizetendô mindenkori
kamattal egyezik meg. Ez utóbbi esetben tehát a kedvezmény kettôs, van egy
kedvezmény tömeg, amelynek felhasználásával részletfizetés útján további
kamatkedvezmény szerezhetô meg.
Ez elôzôekben említett rendelkezések a korlátozástól mentes tulajdonjogot
biztosító társasági részesedésekre vonatkoznak. A Gt. 244. §-a szerint azonban
a részvénytársaság dolgozói részvényt is kibocsáthat. Ezek a részvények
korlátozott tulajdonosi jogokat biztosítanak, mert csak a részvénytársaság
dolgozói és nyugdíjasai között ruházhatók át, illetôleg a dolgozók halála vagy
munkaviszonyának megsz¾nése esetén a részvénytársaságot a dolgozói részvény
tekintetében vételi jog illeti meg. Nyilvánvaló, hogy egy ilyen részvény
forgalmi értéke nem éri el a korlátozástól mentes részvény forgalmi értékét,
ezért a Javaslat kimondja, hogy a dolgozói részvények esetében a kedvezmény
mértékét másként kell számolni, mint a többi részvénynél. Az értékesítés során
a névérték legfeljebb 90 %-áig adható kedvezmény. Ez azt jelenti, hogy az
elôzôekben említett kedvezmény tömeg az eladási ár 90 %-ának fedezetére
elegendô és dolgozói részvény esetében csak 10 % saját erôt kell befizetni.
63. §-hoz
Az Egzisztencia hitel külön jogszabályban meghatározott kedvezményes
hitelezési forma, amely egyebek mellett az állam tulajdonában lévô vállalkozói
vagyon értékesítése esetén is igénybe vehetô. Ezért indokolt, hogy a Javaslat
a kedvezményes privatizációs technikáról szóló fejezetében rendelkezzen az
Egzisztencia hitelnek a privatizáció során való alkalmazhatóságáról. Az
Egzisztencia hitelrôl szóló külön jogszabály (a többször módosított 28/1991.
(II.21.) Korm. rendelet) általában határozza meg az Egzisztencia hitel
igénybevételének lehetôségét, fô szabályként elôírva azt a követelményt, hogy
állami tulajdonban álló vagyonrész értékesítése esetén a hitel olyan mértékben
nyújtható, amilyen mértékben az ellenérték - az állami vagyonkezelô szervezet
vagy megbízottja nyilatkozata alapján - az államadósság törlesztésére szolgál.
A Javaslat a fenti alapvetô követelmény mellett további - a privatizáció során
alkalmazandó - korlátozásokat tartalmaz. Nem minden állami vagyonrész
megvásárlásakor vehetô igénybe Egzisztencia hitelt, hanem csak olyan vagyon
esetében, amelynek készpénzben történô értékesítése már legalább egy ízben
meghiúsult. A Javaslat 29. §-a (2) bekezdésének d) pontja szerint a pályázati
felhívásban meg kell jelölni, hogy a kedvezményes privatizációs technikák
közül az adott esetben melyek vehetôk igénybe. Ha az adott társaság
részvényeit vagy üzletrészeit még nem hirdették meg, úgy az elsô pályázaton a
készpénzes értékesítés feltételei szerepelnek és valószín¾leg a pályázat nem
fog utalni a kedvezményes privatizációs technikákra. Ennek ellentmondani
látszik a Javaslat 32. §.-ának (1) bekezdése, amely úgy rendelkezik, hogy a
kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott pályázatok
kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra, ha készpénzes ajánlat nem érkezett.
Ebbôl a két rendelkezés összevetésébôl az is következik, hogy már elsô
meghirdetéskor is külön felhívás nélkül jogosult a pályázó Egzisztencia
hiteles pályázatot benyújtani, hiszen joggal várhatja azt, hogy nem érkezik
több olyan pályázat, amely a 32. §. (1) bekezdésben foglalt készpénzes
feltételeknek megfelel. Ilyenkor nincs szükség újabb pályázat kiírására, hanem
a kiesô vagy nem is létezô készpénzes ajánlat helyett a kedvezményes technikák
kerülnek értékelésre. A 32. §. (2) bekezdése szabályozza azt a kérdést, hogy
több kedvezményes ajánlat esetén hogyan kell azokat elbírálni.
A korábbi szabályozással ellentétben a Javaslat sz¾kíti az Egzisztencia hitel
igénybe vehetôségének mértékét is. A Javaslat szerint a megvásárolni kívánt
vagyon szerzôdés szerinti árának feléig nyújtható csak Egzisztencia hitel, a
másik felét készpénzzel kell finanszírozni és a hitel mértéke nem haladhatja
meg egy tranzakció esetében az 50 millió Ft-ot, függetlenül attól, hogy
ugyanarra a vagyonra egy vagy több vevô együttesen pályázott-e. A kedvezmény
mértéke tehát a Javaslat rendelkezései szerint összegezôdik és ugyanarra a
vagyontárgyra nézve nem haladhatja meg az 50 millió Ft-ot, illetôleg a vételár
felét. Ezen utóbbi rendelkezések helyes értelmezése szerint nincs lehetôség
arra, hogy az eladó által egyben meghirdetett részvénycsomagot három vevô
három különbözô részletben vásárolja meg, így igénybe véve az egy ügylethez
kötôdô 50 millió forintos kedvezmény keretet. Ha tehát egy 100 millió forintos
érték¾ részvénycsomagot hirdettek meg, az csak egyben vásárolható meg és
egyszer vehetô igénybe az Egzisztencia hitel kedvezmény és nincs mód arra,
hogy három vevô 30-30 illetôleg 40 millió Ft-os értékben külön-külön szerezze
meg a részvénycsomagot, így külön-külön vegye igénybe az Egzisztencia hitel
kedvezményt. Ez természetesen nem akadályozza meg az ÁPV Rt.-t abban, hogy
egyes részvénycsomagokat kisebb részletekben értékesítsen, ez esetben
természetesen minden egyes részletre külön vonatkozik a már említett korlátozó
szabály.
64. §-hoz
A Javaslat 64. §-ának szövege megismétli az Egzisztencia hitelrôl szóló
kormányrendelet szövegét, szó szerint átvéve az ott meghatározott személyi
hatályt, illetôleg a hitelfelvételi követelményeket.
A Javaslat a vásárlók által igénybe vehetô Egzisztencia hitel mértékének
korlátozása mellett meghatározza a hitel igénybe vehetôségének gyakoriságát
is. E rendelkezés szerint a hitel ugyanazon pályázó által 3 éven belül csak
egy alkalommal vehetô igénybe. Ezt a korlátozó rendelkezést sz¾ken kell
értelmezni, a korlát csak ugyanarra a személyre, (természetes személyre, vagy
jogi személyre) vonatkozik, annak nincs akadálya, hogy a korábbi hitelfelvevô
természetes személy valakivel gazdasági társaságot alapítva - most már mint
társaság - folyamodjon hitelkérelemért. Hasonló helyzet fordítva is
elképzelhetô, ha egy gazdasági társaság már felvett E-hitelt, úgy annak
tulajdonosai mint magánszemélyek a 3 éves idôkorláton belül is jogosultak
újabb hitel felvételére.
Az Egzisztencia hitelrôl szóló kormányrendelet korlátozza a hitelvevô
rendelkezési jogosultságát a hitel útján vásárolt vagyontárgy felett, azt csak
a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulásával teszi lehetôvé elidegeníteni,
ide értve annak gazdasági társaságba nem pénzbeli betétként történô bevitelét
is. A Javaslat ezen korlátozások körét tágítja, amikor kimondja hogy a fentiek
mellett az érintett vagyontárgy mellékszolgáltatásként sem bocsátható
gazdasági társaság rendelkezésére a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulása
nélkül. Ennek indoka az, hogy a mellékszolgáltatásként rendelkezésre bocsátott
dolog ugyan úgy kikerül a mellékszolgáltató rendelkezése alól, mint a nem
pénzbeli hozzájárulás, így a hitelezô pénzintézet kielégítési lehetôségét
jelentôs mértékben sz¾kíti.
Az Egzisztencia hitel és a hozzá kapcsolódó részletfizetési kedvezmény
részletes szabályait a többször módosított 28/1991. (II.21.) Korm. rendelet, a
2/1991. (PK. 23.) MNB számú rendelkezés valamint az Egzisztencia hitel és
részletfizetési kedvezmény folyósításához készített Eljárási Rend tartalmazza.
65. §-hoz
A Munkavállalói Résztulajdonosi Program olyan hitelezési, adózási és
szervezeti technikák együttese, amelyek segítségével a munkavállalóknak
lehetôségük nyilik arra, hogy megvásárolják az ôket foglalkoztató gazdasági
társaság részesedésének egy részét vagy akár egészét. A dolgozók a számukra
eladott vagyonrész vételárát szervezett formában, kollektíve és fokozatosan
törlesztik, elsôsorban a vagyonrészre esô társasági osztalékból és ezen
túlmenôen adományokból illetôleg a gazdasági társaság által rendelkezésre
bocsátott pénzeszközökbôl. A törlesztési folyamat végeredményeként és annak
befejeztével a dolgozók egyénileg lesznek résztulajdonosai a társaságnak. Az
állam - annak érdekében hogy a vagyonrész vételárának törlesztése a
szerzôdésben foglalt idôn belül megvalósuljon - adó-, kamat-, részletfizetést
és egyéb kedvezményeket ad a munkavállalóknak.
Az MRP olyan gazdasági-társadalmi technológia, amely a munkavállalóknak
lehetôséget nyújt arra, hogy mások jogai és saját munkajövedelmük sérelme
nélkül váljanak egyénileg tôketulajdonossá.
Az MRP-ben való részvétel a törvény által biztosított alanyi jog. Ez egyaránt
vonatkozik az MRP megindításában, elôkészítésében való közrem¾ködésre,
illetôleg a már m¾ködô MRP szervezethez késôbb történô csatlakozásra egyaránt.
Ha a dolgozó induláskor nem is vett részt az MRP-ben, késôbb joga lesz
csatlakozni ahhoz, ennek a feltételeit az alapszabály azonban már
szigoríthatja. Ugyanez a helyzet azzal a dolgozóval, aki esetleg késôn
létesített munkaviszonyt az adott társasággal vagy az induláskor nem volt meg
még a törvény által elôirt illetôleg az alapszabályban megállapított minimális
szolgálati ideje.
A Munkavállalói Résztulajdonosi Program keretében történô állami
vagyonértékesítés kedvezményes privatizációs technika. A kedvezmények egy köre
jelentôsen hasonlít az Egzisztencia hitelnél igénybe vehetô kedvezményekre,
hiszen az MRP szervezet által felvett sajátos MRP hitelre a törvény eltérô
rendelkezései hiányában az Egzisztencia hitel szabályait kell alkalmazni,
különösen igaz ez a futamidôre és a kedvezményes kamat mértékére. Kedvezôbb
szabályokat tartalmaz az MRP törvény a türelmi idô tekintetében és a
finanszírozás módjában. Az MRP szervezet ugyanis az általa felvett hitelt
elsôsorban a részvényei (üzletrészei) után járó osztalékból finanszírozza. Ha
ez a forrás erre nem elég, akkor a társaság adózás elôtti eredményének 20 %-át
adómentesen erre a célra fordíthatja. További kedvezményt jelent a résztvevôk
számára az, hogy a kötelezôen elôirt 2 %-os saját erôs befizetésük levonható
az adóalapból, illetôleg a törlesztési idôszak folyamán megkapott részvényeik
(üzletrészeik) nem számítanak a jövedelemadó jogszabály szempontjából
jövedelemnek, azaz jelenleg nem adókötelesek.
Munkavállalói Résztulajdonosi Programot Magyarországon bejegyzett
részvénytársaság vagy korlátolt felelôsség¾ társaság részvényeinek, illetve
üzletrészeinek megszerzésére lehet létrehozni. A Munkavállalói
Résztulajdonosi Programról szóló külön törvény (1992. évi XLIV tv.) a
programnak kétféle fajtáját ismeri. Tipikusnak, illetôleg fô szabálynak
tekinti azt az esetet, amikor az állami vállalatból átalakult gazdasági
társaság állami tulajdonban lévô még eladatlan részvényeinek, üzletrészeinek
megszerzésére irányul a program, tehát ahol az eladó az ÁPV Rt. A törvény
hatálya azonban kiterjed a már privatizált társaságok dolgozóinak sajátos
tulajdon szerzésére is. Ebben az esetben már nem az állami vagyonkezelô
szervezet az eladó, hanem a privát társaság valamely privát tulajdonosa.
Miután a törvény nem tesz különbséget a társaság tulajdonosai között és
valamennyi Magyarországon bejegyzett gazdasági társaságnál (Rt.,Kft.
alkalmazható, így jogosultak a dolgozók MRP kezdeményezésre a kizárólag
külföldi vagy esetleg többségi külföldi tulajdonban lévô társaságoknál is.
Ezen utóbbi társaságok esetében természetesen a kedvezmények körét illetôen
jelentôs különbség van, hiszen nem alkalmazhatóak azok a kedvezményes
hitelezési és törlesztési konstrukciók, amelyek egy állami tulajdonú társaság
társasági részesedésének értékesítésekor igénybe vehetôk, ezek a résztvevôk
legfeljebb részletfizetési kedvezményre jogosultak.
66. §-hoz
A Munkavállalói Résztulajdonosi Program szervezô bizottság megválasztásával
kezdôdik. A szervezô bizottság készítteti el a megvalósíthatósági tanulmányt,
fordul hitelkérelemmel a bankhoz és a hiteligérvény birtokában a gazdasági
társaság hozzájárulását is megszerezve a társaság dolgozói megalakítják az MRP
szervezetet. A szervezet célja és legfôbb feladata, hogy a hiteltörlesztés
illetôleg részletfizetés futamideje alatt az eladótól megszerzett részvény-,
illetôleg üzletrész csomagot az alapszabályában rögzített elvek szerint
fokozatosan szétossza a programban résztvevô munkavállalók között és
bonyolítson teljes program adminisztrációját azaz az adásvételi szerzôdés
megkötésétôl a hitelszerzôdésen át egészen a legutolsó részvény vagy üzletrész
tulajdonba adásáig.
Az MRP szervezet a Ptk. szempontjából egy sajátos "sui generis" jogi személy,
amely leginkább az egyesülethez hasonlatos, sajátos szervezeti m¾ködési
szabályait az MRP-rôl szóló külön törvény tartalmazza.
Az MRP szervezetet közgy¾lés által titkos szavazással határozatlan idôre
választott ügyintézô szerv irányítja. Az ügyintézô szerv tagja lehet bármely
személy, aki nincs eltiltva a közügyek gyakorlásától, a tagok legalább felét a
szervezetben résztvevôk közül kell megválasztani, míg 1/3-át a tagoknak a
társaság delegálhatja. Az MRP törvény ezen szabályai valamennyi MRP
szervezetre vonatkoztathatók tekintet nélkül arra, hogy állami tulajdonrészt
vásárol vagy privát tulajdont. A Javaslat az állami tulajdonrészt megvásárló
"privatizációs MRP-k" számára azonban az ügyintézô szerv összetételénél
további korlátozásokat tartalmaz, amikor kimondja, hogy összeférhetetlenség
miatt a társaság vezetô tisztségviselôje (igazgatóságának tagja vagy
ügyvezetôje), illetôleg vezérigazgatója vagy annak helyettese nem lehet az MRP
ügyvetô szervének tagja. Ezzel a törvény azt a nem kívánatos jelenséget
kívánta elkerülni, hogy ugyanazok a személyek rendelkezzenek döntési joggal a
társaság életében, mint a sajátos tulajdonosi jogokat gyakorló MRP
szervezetnél.
A Munkavállalói Résztulajdonosi Programban résztvevôkre a kedvezmények
biztosítása mellett szigorú hitelezô védelmi szabályok is vonatkoznak. Ennek
megfelelôen a szervezet tulajdonából az alapszabály szerint a résztvevôk
tulajdonába került vagyonrészek nem idegeníthetôk el, azon a pénzintézetet
zálogjog illeti meg. Ezek a vagyonrészek továbbra is a szervezet kezelésében
maradnak, ez azonban a társasági, tagsági jogviszonyból eredô részvényesi
(tagsági) jogokat nem érinti. Korlátozza a törvény a résztvevôk tulajdonába
került részvények (üzletrészek) feletti rendelkezési jogot egyéb esetekben is.
Igy pl. a dolgozók nyugdíjba vonulása illetôleg elhalálozása esetén a már
tulajdonukba került vagyonrészekre az MRP szervezet számára a törvény
elôvásárlási jogot biztosit. A résztvevôi viszonynak a törlesztési idôszak
alatti megsz¾nése esetén a szervezet jogosult a résztvevôk tulajdonába került
vagyonrészeket visszavásárolni, stb.
A Munkavállalói Résztulajdonosi Program részletes szabályait a módosított
1992. évi XLIV. számú törvény tartalmazza.
V. fejezet
Vagyonkezelés
67. §-hoz
A Javaslat 1. §. (1) bekezdése szerint a törvény hatálya alá tartozó vagyon
csak idôlegesen tartozik az állam tulajdonába és az ÁPV Rt. elsôdleges
feladata e körben a társasági részesedések mielôbbi értékesítése
magántulajdonosok részére. Az idôlegesen állami tulajdonban lévô vagyon
privatizálása elhúzódó folyamat. A Javaslat az ÁPV Rt. feladatául szabja a
privatizáció megtörténtéig a vagyon átmeneti hasznosításáról történô
gondoskodást. Ezen átmeneti idôszak alatt az ÁPV Rt.-nek meg kell tennie a
privatizáció elôkészítéséhez szükséges intézkedéseket és biztosítania kell a
vagyonnal való rendeltetésszer¾ gazdálkodást. A Javaslat nem rendelkezik
arról, hogy ezt a feladatokat az ÁPV Rt.-nek magának kell elvégeznie vagy
igénybe veheti-e más vagyonkezelô szervezet közrem¾ködését is. A Javaslat
szövegének ily módon történô megfogalmazása lehetôvé teszi mindkét megoldás
megvalósítását.
Azon vagyoni körben, amely nem tartozik a Javaslat melléklete szerint tartós
állami tulajdon körébe, az ÁPV Rt. jogosult a vagyon hasznosítása érdekében
vagyonkezelési szerzôdéseket kötni, de csak abban az esetben, ha a vagyon
értékesítése meghiúsult vagy megállapítható, hogy elidegenítésének feltételei
átmenetileg kedvezôtlenek.
A Javaslat fenti rendelkezésének értelmezésébôl két dolog következik. Az egyik
az, hogy az ÁPV Rt. nem köteles, hanem csak jogosult ilyen vagyonkezelési
szerzôdéseket kötni, ami egyben azt jelenti, hogy a vagyonkezelési funkciót
tiltó rendelkezés hiányában maga is elláthat. További következtetés, hogy
vagyonkezelési szerzôdést az ÁPV Rt. csak a privatizálandó vagyon tekintetében
köthet mégpedig csak akkor, ha a vagyon értékesítése már meghiúsult vagy
megállapítható, hogy elidegenítésének feltételei átmenetileg kedvezôtlenek. A
Javaslat szerint a tartósan állami tulajdonban maradó társaságok
részvényeinek, illetve üzletrészeinek kezelésére vagyonkezelési szerzôdés nem
köthetô.
Az állami vagyon kezelésbe adása során a vagyonkezelés célja nem pusztán
vagyon m¾ködtetése, hanem az ÁPV Rt. által meghatározott vagyon gyarapodás
elérése is. E gyarapodás mértékét a konkrét körülmények ismeretében a
kezelésbe adó ÁPV Rt. határozza meg és azt a szerzôdésben rögzíti. A vagyon
gyarapodás módja lehet a vagyonérték biztosítása, megtartása vagy növelése,
jól hasznosítható vagyon esetében azonban lehet hozadék (osztalék, részesedés)
elérése, illetve a már elért osztalék, részesedés növelése.
A polgári jog szabályai alá tartozó vagyonkezelési szerzôdés tartalmi elemeit
a felek szabadon állapíthatják meg, korlátot csak az jelenthet, hogy az ÁPV
Rt. nem biztosíthat olyan jogot a kezelô részére, melyet a Javaslat nem
állapít meg számára, illetve a szerzôdés tartalmára vonatkozó kapcsolódó
jogszabályok kereteit is szem elôtt kell tartani. E szabályt éppen az
indokolja, hogy a kezelésbe adható állami vagyonkör rendkívül széles és
gazdálkodására, m¾ködésére igen sok jogszabály vonatkozik, valamint a
munkavállalókkal, az állammal szembeni kötelezettségekkel (pl. adó,
társadalombiztosítás, stb.) összefüggô jogszabályok a kedvezményekre is
vonatkoznak. Ezen túlmenôen a kezelésre meghirdetett pályázat feltételei,
illetve a beérkezô pályázatok azok a keretek, melyek között kell a szerzôdés
konkrét tartalmát meghatározni.
68. §-hoz
A Javaslat az állam tulajdonában lévô vállalkozói vagyon értékesítésérôl szól.
Az értékesítés mellett mint az elôzôekben láttuk, kivételesen és átmenetileg
lehetôvé teszi a vagyon átmeneti hasznosításáról történô gondoskodást
vagyonkezelésbe adás útján. A Javaslat 1. §-ának (3) bekezdése feljogosítja az
ÁPV Rt.-t, hogy privatizációs tevékenységet, illetve a vagyon átmeneti
hasznosítása körében gyakorolja az állam tulajdonosi jogait. Mivel a szervezet
maga csak egészen kivételes esetben gyakorolhat vagyonkezelési funkciót, így
ennek megvalósítása vagyonkezelôi szerzôdések megkötése révén történhet.
Ahhoz, hogy a vagyonkezelô feladatának maradéktalanul eleget tudjon tenni,
szükség van arra, hogy az ÁPV Rt. a vagyonkezelési szerzôdésben a tulajdonosi
jogosítványok egy részét vagy bizonyos esetekben annak egészét átruházza a
vagyonkezelôre. Itt a polgári jogban általánosan alkalmazott tulajdonosi
részjogosítványokat kell érteni a birtoklás, a használat, a hasznok szedésének
illetôleg a rendelkezésnek a jogát. Ha a vagyonkezelô rendelkezik mindezekkel
a jogosítványokkal, így lehetôsége nyilik arra, hogy az ÁPV Rt. által a
szerzôdésben megkövetelt eredmények eléréséhez szükséges valamennyi
intézkedést (átszervezés, személyi változások, tôkeemelés illetôleg
leszállítás, stb.) megtehesse. Mivel az ÁPV Rt. csupán jogosult a tulajdonosi
jogosítványok illetve azok egy részének átruházására, ezáltal biztosítható,
hogy a vagyonkezelô csak a szükséges jogosítványokkal rendelkezzen egy-egy
társaság esetében.
A vagyonkezelésbe adás kockázatos feladat, ezért az erre irányuló
szerzôdésekben a szerzôdés megfelelô teljesítését szerzôdést biztosító mellék-
kötelezettségek kikötésével kell biztosítani. A Javaslat e rendelkezésének
alkalmazásával különös figyelmet kell fordítani arra, hogy a szerzôdést
biztosító mellékkötelezettségek mindenkor a vagyonkezelô saját vagyonát
terheljék és ne az érintett társaság vagyonát, azaz a vagyonkezelés kockázatát
a vagyonkezelônek kell viselnie és nem a vagyonkezelésbe adott társaságnak. A
Javaslat alkalmazásában szerzôdést biztosító mellék-kötelezettség alatt a
Polgári Törvénykönyv 243-276. §-aiban meghatározott mellékkötelezettségeket
kell érteni, így különösen a zálogjogot, az óvadékot, a kezességet, illetôleg
a bankgaranciát. A Ptk. nem rendelkezik arról, hogy az egyes biztosítékok
külön-külön vagy együttesen is alkalmazhatóak, ennek hiányában természetesen
lehetôség van arra, hogy a felsorolt biztosítékok együttesen is alkalmazhatók
legyenek. A biztosítékok mértékének megállapítására, továbbá a biztosítékok
különbözô, a konkrét esetben elfogadásra kerülô, együttesen alkalmazható
formáinak meghatározására az ÁPV Rt. jogosult a vagyonkezelôi szerzôdés
keretei között.
69. §-hoz
A Javaslat 69-71. §-ai a vagyonkezelés egyes szerzôdés-típusainak szabályait
állapítja meg. Ezen paragrafusok igyekeznek a különbözô vagyonkezelési
szerzôdés-típusok fogalmi meghatározását adni. E rendelkezések alkalmazásánál
is azonban figyelemmel kell lenni a Ptk. 200 §-ának (1) bekezdésében
foglaltakra, mely szerint a szerzôdés tartalmát a felek szabadon állapíthatják
meg, a szerzôdésekre vonatkozó rendelkezésektôl egyezô akarattal eltérhetnek,
ha jogszabály az eltérést nem tiltja. A Javaslat tehát az egyes vagyonkezelôi
szerzôdések esetében nem tételes felsorolást ad, hanem a tipikus
vagyonkezelési szerzôdések fogalmi és tartalmi elemeit határozza meg. A
Polgári Törvénykönyv általános szerzôdési szabályai viszont lehetôséget
biztosítanak arra, hogy a felek ezen általános szerzôdési szabályoktól az
egyes vagyonkezelési szerzôdések esetében szabadon eltérhessenek, így a
szerzôdések tartalmát szabadon állapíthatják meg a Javaslat, illetôleg a
Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek kereteinek között.
A vagyonkezelési szerzôdések legegyszer¾bb formája a megbízás útján történô
vagyonkezelés, amely a Javaslat szerint azonban csak akkor alkalmazható, ha a
kezelôi tevékenységre a vagyon értékének, illetve állagának megóvása céljából
kerül sor. Ez azt jelenti, hogy megbízás útján csak azok a vagyonrészek
hasznosíthatóak, amelyek nyereségtermelô képessége kétséges és a privatizáció
megtörténtéig a vagyon szinten tartása a cél.
A megbízási szerzôdésre a Ptk. 474- 483. §-ainak rendelkezéseit kell
megfelelôen alkalmazni, amelybôl az következik, hogy a vagyonkezelô ilyen
szerzôdés keretében meghatározott eredmény elérésére nem köteles, feladata
csak az ügy ellátására terjedhet ki. Kivételes esetben azonban elôfordulhat
az, hogy az érték illetôleg állagmegóvás során a vagyonkezelô tevékenysége
nyomán az adott társaságnál eredmény is keletkezik. ôltalános esetben
megbízási szerzôdésnél a megbízottat díjazás az ügy ellátásáért illeti meg -
ez természetesen a vagyonkezelési megbízás esetén is irányadó szabály -
azonban megállapodhatnak a felek úgy is, hogy a meghatározott díjon felül a
megbízott vagyonkezelôt az általa kitermelt hozadék egy része is megillesse.
Ez a megoldás egyaránt elônyös az ÁPV Rt. számára, hiszen a vagyon értékének,
illetôleg állagának megóvása a megbízási díj fejében megtörtént, ugyanakkor a
helyes gazdálkodás eredményeképpen nyereség is képzôdött, amelyet az ÁPV Rt.,
illetôleg a vagyonkezelô a szerzôdésben meghatározott feltételek szerint
osztozhat.
70. §-hoz
A vagyonkezelôkkel kötendô egyes vagyonkezelési szerzôdések tartalmának
meghatározásánál a Javaslat a fokozatosság elvébôl indul ki. Megbízási típusú
szerzôdéseket a veszteséges, nehezen értékesíthetô társaságok esetében teszi
lehetôvé, míg a nyereséget termelô, eredményesen gazdálkodó és kedvezô piaci
pozícióval rendelkezô társaságok esetében meghatározott eredmény elérését
megkövetelô vállalkozói típusú szerzôdések megkötésére teremt lehetôséget.
Ezen szerzôdések közül a vagyonkezelésre kötött vállalkozási szerzôdés arra
alkalmas, hogy az ÁPV Rt. a részére fizetett díj ellenében átruházza a
tulajdonosi jogainak jelentôs részét a vállalkozóra, amely a szerzôdésben
vállalja, hogy meghatározott mérték¾ hozadékot (osztalékot, részesedést)
biztosít az ÁPV Rt. számára, illetôleg garanciát vállal arra, hogy a
társasági vagyon értéke a szerzôdésben meghatározott szint alá nem kerül,
illetôleg hogy a szerzôdéskori állapothoz képest emelkedni fog. A Ptk.
szerzôdési szabályai szerint a vállalkozási szerzôdés eredménykötelem, ami azt
jelenti, hogy a vállalkozó a szerzôdés alapján valamely munkával elérhetô
eredmény létrehozására vállalkozik, a megrendelô pedig a szolgáltatás
átvételére és a díj fizetésére köteles. A vagyonkezelésre kötött vállalkozási
szerzôdés esetében az eredmény alatt a vagyon meghatározott hozadékának
elérését, illetôleg a vagyonvesztés megakadályozását, továbbá a vagyon
növekedésének elérését kell érteni. E szolgáltatás fejében köteles az ÁPV Rt.
díjat fizetni az általános rendelkezések szerint.
A fentiek mellett azonban a Javaslat lehetôséget ad olyan megállapodás
megkötésére is - a Ptk. diszpozitivitásra vonatkozó rendelkezésének
alkalmazásával - hogy az ÁPV Rt. a díjazás mellett a hozadék egy részét a
vállalkozónak átengedje, azaz közösen részesedjenek a nyereségbôl. E kettôs
díjazás lehetôségét a Javaslat csak úgy engedi meg, ha erre a pályázati
feltételek között illetôleg a vagyonkezelési szerzôdésben kifejezett
rendelkezések találhatók. A vagyonkezelési szerzôdésben természetesen ezen
elôbbi követelménynek konkrét számszer¾sített formában kell megjelennie, azaz
rendelkeznie kell arról, hogy a vállalkozó által kitermelt eredmény milyen
arányban oszlik meg az ÁPV Rt., illetve a vállalkozó vagyonkezelô között.
71. §-hoz
A vagyonkezelési szerzôdések egyes típusait a tulajdonosi jogok átruházásának
mértéke különbözteti meg egymástól. A megbízási típusú vagyonkezelési
szerzôdésnél a tulajdonosi jogok egy része sem száll át a megbízottra, e
szerzôdések alkalmazása során a megbízott a tulajdonos képviselôjeként,
helyette és nevében jár el. A vállalkozási típusú vagyonkezelési szerzôdések
esetében a tulajdonosi jogok döntô többségét az ÁPV Rt. köteles átruházni a
vagyonkezelôre, kivéve a rendelkezési jogot, amely magába foglalja az
elidegenítés és megterhelés jogát. A vállalkozó tehát átruházott tulajdonosi
jogainak gyakorlása során mindent megtehet, amit a valódi tulajdonos, a dolog
tulajdonjogát azonban nem ruházhatja át illetôleg a dolgot nem terhelheti meg.
A portfolió vagyonkezelési szerzôdés a vállalkozó számára a legszélesebb
lehetôséget nyújtja, mert ez esetben az ÁPV Rt. a rendelkezés (elidegenítés és
megterhelés) jogát is átruházza a vagyonkezelôre. E szerzôdés lényege abban
rejlik, hogy a vagyonkezelô meghatározott díj ellenében gyakorolja a
tulajdonosi jogokat oly módon, hogy a szerzôdésben meghatározott hozadék
illetôleg vagyon gyarapodás elérésére vállal kötelezettséget. E vagyon
gyarapodásnak azonban nem feltétlenül a kezelésbe átadott vagyonrész
tekintetében kell megvalósulnia, a vagyonkezelô jogosult arra, hogy a
kezelésbe megkapott társasági részesedést értékesítse, helyette újat
vásároljon, azt befektesse, azt kicserélje esetleg ismét eladja és helyette
újat vásároljon, az a lényeg, hogy a szerzôdés lejártakor az eredetileg
vagyonkezelésbe adott értéknél magasabb értéket adjon vissza a tulajdonosi
jogokat immár visszavevô ÁPV Rt.-nek.
A Javaslat e szerzôdés típusnál is kettéválasztja a díjazás illetôleg a
részesedés kérdését. A szerzôdésben az ÁPV Rt. díjazást fizet azért, hogy
helyette a tulajdonosi jogokat a vagyonkezelô gyakorolja. Ez a díjazás minden
esetben a szerzôdés idôtartama alatt a vállalkozó vagyonkezelôt megilleti.
Emellett azonban a vagyon növekedés elérése esetén úgy is megállapodhatnak a
szerzôdô felek, hogy a vagyon gyarapodás mértékén úgy osztozkodnak, hogy a
vagyonekezelô ezt pénzben fizeti meg, vagy úgy is, hogy a vagyon gyarapodás
eredményeként elôállt társasági részesedéseket osztják meg a felek egymás
között. A Javaslat ez utóbbi esetben is - a vállalkozási vagyonkezelési
szerzôdés szabályaival egyezô módon - elôírja, hogy a vagyonérték gyarapodás
megosztásának lehetôségérôl a pályázati feltételek között, illetôleg a
vagyonkezelési szerzôdésben kifejezetten utalni kell, a szerzôdésben meg kell
határozni a részesedés mértékét, határidejét, stb.
72. §-hoz
A Javaslat 48. §-a meghatározza azokat az alapvetô követelményeket, amelyek
során a szakértô szervezet vagy magánszemély a privatizációban közrem¾ködhet.
Ennek megfelelôen csak olyanok vehetnek részt, akik a magyar gazdaságot,
privatizációt, tôkepiacot, számvitelt, pénzügyi és más elôírásokat, a
jogszabályokat és a jogalkalmazást megfelelôen ismerik, az állami vállalatok
társasággá alapításában és a privatizációban kellô jártassággal rendelkeznek.
A vagyonkezelôk az elôzôekben említett jártassággal rendelkezô vállalkozótól
elvárható szakszer¾séggel és gondossággal kötelesek a szerzôdésben foglalt
követelményeket megfelelôen teljesíteni és azokért helytállni az ÁPV Rt.-vel
szemben. A vagyonkezelési szerzôdést kötô szakértôk esetében is a Javaslat
ugyanezeket a felelôsség¾ szabályokat követeli meg, amely szabályok eltérnek a
Ptk.-nak az általános felelôsség szabályaitól.
A vagyonkezelô felelôssége - egyezôen a szakértô felelôsségével - magas szint¾
szakszer¾séget feltételezve, ezen elvárhatósági követelmény figyelembe
vételével megállapított felróhatóságon alapuló kártérítési felelôsség, tehát a
Ptk. 339. §-a (1) bekezdésében szabályozott általános kártérítési alakzattól
az elvárhatósági fok szigorításával tér el.
A Javaslat 72. §-ának (2) bekezdése határozza meg az ÁPV Rt. ellenôrzési
jogosítványait a vagyonkezelés körében. Az ÁPV Rt. ellenôrzési jogának ilyen
széleskör¾ megállapításával a jogalkotó azt kívánta elérni, hogy a
vagyonkezelésre vonatkozó azon szerzôdési konstrukciók keretében, amikor a
tulajdonosi jogok gyakorlása is megilleti a vagyonkezelôt, nem pusztán a
szerzôdésben vállalt, a m¾ködés mikéntjére, eredményére vonatkozó kikötések
"bármilyen áron" való megvalósítása legyen a vagyonkezelô célja, hanem az a jó
gazda gondosságával lássa el a vállalt feladatot, azaz úgy járjon el, ahogy az
adott helyzetben nem általában elvárható, hanem ahogy a Javaslat 48. §-a
megköveteli azt.
A vagyonkezelôi szerzôdésben rögzített értékhatárt meghaladó összeg¾
szerzôdések esetében az ellenôrzési jog - bár nem terjed ki a szerzôdés
jóváhagyásának jogáig - meglehetôsen szigorú, hiszen minden ilyen
megállapodásról írásbeli jelentés, beszámoló, elszámolás kérhetô. További
biztosítékot ad a Javaslat az ÁPV Rt.-nek azzal, hogy a kezelô hitelképességét
bármikor megvizsgálhatja. Az említett rendelkezés lényegét összefoglalva tehát
megállapítható, hogy ellenôrzési jogával élve az ÁPV Rt. a vagyonkezelôvel
kötött szerzôdés keretei között a kezelôt megilletô tulajdonjog sérelme nélkül
minden olyan intézkedést megtehet, amely az állami vagyon védelmét szolgálja.
A szerzôdés azonnali hatályú felmondása nem csupán a kezelô súlyos szerzôdés
szegésének lehet szankciója, hanem ezzel azonos súlyú az az eset is, ha a
vagyonkezelô a vagyonügynökség ellenôrzô tevékenységét akadályozza. Ezen
akadályozás megvalósulhat tevôleges vagy mulasztásos formában is, amennyiben
tehát az ÁPV Rt. felhívása ellenére a kezelô elmulasztja az írásbeli jelentés
vagy beszámoló elkészítését, ezzel is hátráltatva az ellenôrzést, az ÁPV Rt.
azonnali hatállyal felmondhatja a szerzôdést. A felmondás a szerzôdést
megszünteti, ami azt jelenti, hogy a szerzôdés a jövôre nézve sz¾nik meg és a
felek további szolgáltatásokkal egymásnak nem tartoznak. A megsz¾nés elôtt már
nyújtott szolgáltatás szerzôdés szerint pénzbeli ellenértékét meg kell fizetni
amennyiben pedig a már teljesített pénzbeli szolgáltatásnak megfelelô
ellenszolgáltatást a másik fél nem teljesítette, a pénzbeli szolgáltatás
visszajár.
73. §-hoz
A Javaslat elôírja az ÁPV Rt. által a kezelônek fizetett díj, illetve a
vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült kiadások elszámolásának módját, így
kívánva elérni a számviteli törvényben illetôleg az adójogszabályokban nem
szereplô értelmezési nehézségeket okozó tételek egyértelm¾ meghatározását.
A Javaslat 67. §-ának (3) bekezdése szerint a szerzôdés tartalmát a felek
szabadon állapítják meg. E törvény és más jogszabályok valamint a kötelezôen
kiírandó és nyilvánosan közzéteendô pályázat feltételeinek keretei között. Az
egyes vagyonkezelési szerzôdés típusok esetében a Javaslat díjazást ír elô a
vállalkozó illetôleg a megbízó számára. Ugyanakkor az említett
diszpozitivitási szabályok szerint lehetôség van arra is, hogy a vállalkozó
csak akkor kapjon díjat, ha a szerzôdésben meghatározott eredményt eléri.
Ilyen szigorú szerzôdési kikötés esetében azonban a vállalkozó ( megbízott)
védelmét szolgálja a Javaslatnak az a rendelkezése, amely kötelezôvé teszi a
vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült költséget megtérítését. Ezen
szerzôdések esetében tehát elválik egymástól a szerzôdéses díj megfizetése, és
az igazolt költségek megtérítése. Ez utóbbi elszámolását nem érinti az
esetleges eredménytelenség miatti díjelmaradás.
A vagyonkezelô számára a Javaslat biztosítja azt a lehetôséget, hogy a
vagyonkezelôi jogviszony fennállása alatt bármikor kezdeményezhesse az ÁPV
Rt.-nél az általa kezelt vagyonrész megvásárlását. Ebben az esetben saját
részre történô megvásárlásról van szó, ami a vagyonkezelô számára biztosított
jogosultság és amellyel az ÁPV Rt. nem köteles élni, hiszen elôfordulhat hogy
a vagyon értékesítésének feltételei a vagyonkezelô irányába sem kedvezôek. A
vagyonkezelô által tett kezdeményezés vételi ajánlatnak minôsül, amelyet az
ÁPV Rt.-nek az általános értékesítési szabályok alkalmazásával kell
elbírálnia, mivel a vagyonkezelô által tett ajánlat esetén a Javaslat 28. §-
ának (2) bekezdése alapján nem lehet mellôzni a versenyeztetést, így a
vagyonkezelô által tett ajánlat esetében is pályázatot kell kiírni és ennek
eredményeképpen dönthet az ÁPV Rt. úgy, hogy a vagyonkezelô kapja meg az
általa kezelt társasági részesedést. Ha azonban kedvezôbb ajánlat érkezik, úgy
a vagyonkezelô elsôbbségi joggal nem rendelkezik.
74. §-hoz
A Javaslat 73. §.-ának (2) bekezdése lehetôségként tartalmazza azt, hogy a
vagyonkezelô az általa kezelt társasági részesedést megvásárolhassa az ÁPV
Rt.-tôl. A 74. §. ennél határozottabb rendelkezéseket tartalmaz, amikor
kimondja hogy 3 év vagyonkezelés eltelte után - ha a felek a vagyonkezelési
szerzôdésben így állapodtak meg - a vagyonkezelô egyoldalú írásbeli
nyilatkozattal az általa kezelt vagyontárgyat megveheti, illetve az ÁPV Rt.
írásbeli felhívására a vagyontárgyat köteles megvenni. A Javaslat e
rendelkezése a privatizáció elômozdítását illetôleg a vagyonkezelésben maradó
vagyon körének sz¾kítését kívánja elôsegíteni. A 67. §. (3) bekezdése szerint
lehetôség van arra, hogy a vagyonkezelési szerzôdés tartalmát a felek szabadon
állapítsák meg. A Javaslat 74. §-a ehhez képest külön nevesített lehetôségként
említi a vagyonkezelési szerzôdés alapján történô privatizációt. A Javaslat
két megoldást kínál erre az esetre, egyfelôl lehetôvé teszi olyan rendelkezés
kikötését hogy a vagyonkezelô egyoldalú írásbeli nyilatkozattal megvehesse az
általa kezelt vagyontárgyat illetôleg hogy az állami tulajdonosi jogokat
gyakorló szerv (ÁPV Rt.) írásbeli felhívására a vagyonkezelô köteles legyen az
érintett vagyontárgyat (társasági részesedést) megvenni. A vagyonkezelô
nyilatkozata által történô megvételre természetesen nem kell alkalmazni a
Javaslat 73. §-ának (3) bekezdését, hiszen itt külön jogcímen történô
vásárlásról van szó, amelyre a privatizáció általános rendelkezései csak a
vételár megállapítása tekintetében kell alkalmazni. Ebbôl az következik, hogy
nincs szükség külön versenyeztetésre és alkalmazhatóak a vagyonkezelô esetében
a Javaslat IV fejezetében meghatározott kedvezményes privatizációs technikák.
A Javaslat lehetôvé tesz olyan megoldást is, hogy az ÁPV Rt. írásbeli
felhívására a vagyonkezelô köteles legyen a vagyontárgyat megvásárolni. Ez
esetben szintén nem kell alkalmazni a versenyeztetési szabályokat és a vételár
tekintetében külön megállapodást kell kötni, amelyre alkalmazni kell a
Javaslat III. és IV. fejezetében foglaltakat azaz itt is sort kell keríteni a
munkavállalók érdekvédelmére vonatkozó rendelkezésekre, de értelemszer¾en nem
alkalmazhatók azok az értékesítési technikák (egyszer¾sített privatizáció,
szakértôi privatizáció, stb.) amelyeket a III. fejezet tartalmaz, ugyanakkor
alkalmazni lehet a IV. fejezetben lévô kedvezményes privatizációs technikákat
akkor, ha errôl a felek külön megállapodnak.
A Javaslat 74. §-ának (2) bekezdésében foglalt külön megállapodást a felek
általában az (1) bekezdésben foglalt 3 éves idôtartam eltelte után sz¾nik meg,
de a Javaslat nem zárja ki azt, hogy ezekbôl a feltételekbôl már a
vagyonkezelési szerzôdésben vagy amellett, azok megkötésekor megállapodjanak a
felek. Ezen utóbbi megoldással ugyan a felek kockázata nô, hiszen nem lehetnek
biztosak abban, hogy 3 év múlva az adott társasági részesedés milyen értéket
fog képviselni. Ennek ellenére a Javaslat nem tilalmazza az ilyenfajta
kockázatvállalást.
VI. fejezet
Zárórendelkezések
75. §-hoz
A törvény Zárórendelkezései az Átmeneti Rendelkezésekkel kezdôdnek.
Mivel a 9. § (1) bekezdése szerint a törvény hatályba lépésétôl a jelenlegi
Állami Vagyonkezelô Részvénytársaság elnevezése Állami Privatizációs és
Vagyonkezelô Részvénytársaságra változik, a 10. § szerint pedig az Állami
Vagyonügynökség az ÁPV Rt. egyetemes jogutódlása mellett e törvény hatályba
lépésével megsz¾nik, az (1) bekezdés kimondja, hogy ahol bármely jogszabály az
Állami Vagyonügynökséget (ÁVÜ) vagy az Állami Vagyonkezelô Részvénytársaságot
(ÁV Rt.) említi, ezen az Állami Privatizációs és Vagyonkezelô
Részvénytársaságot kell érteni. Az ÁV Rt. jelenlegi alapító okiratát ezért a
kormánynak a törvény hatályba lépését követô 30 napon belül módosítania kell.
Az 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján az állami vállalatok és
leányvállalataik túlnyomó többsége már átalakult gazdasági társasággá. Néhány
e törvény hatálya alá esô (5. §) állami vállalat azonban - zömmel
végelszámolási vagy felszámolási eljárás alatt áll - még nem alakult át
gazdasági társasággá. Mivel a 83. § (2) bekezdése az 1992. évi LIII. és LIV.
törvényt általában hatályon kívül helyezi, rendelkezni kellett arról, hogy az
át nem alakult vállalatoknál az 1992. évi LIV. törvény III. fejezetében
foglalt vagyonvédelmi elôírásokat (20-29. §), illetve az esetleges társasággá
való átalakulásra vonatkozó általános szabályokat (32-48. §) ennek ellenére
továbbra is alkalmazni kell.
Az 1992. évi LV. törvény 5. § (1) bekezdése, illetve 10. § (3) és (5)
bekezdése kötelezôen elôírta az állami közüzemi, illetve az önkormányzati
közüzemi vállalatok gazdasági társasággá való átalakulását, ez utóbbiakat
1996. december 31.-ig. Ez a rendelkezés túlzás: Nyugat-Európában is a közüzemi
vállalatok egész sora nem m¾ködik gazdasági társasági formában. A már
végbement átalakulásokat ugyan a Javaslat nem kívánja érinteni, de az
átalakítás kötelezô jellegét a (3) bekezdés megszünteti. Az 1977. évi VI.
törvény (Vt.) VII. fejezetében (45-46. §) szabályozott közüzemi vállalatok
továbbra is m¾ködhetnek állami vállalati formában, azzal, hogy a Vt. szerinti
alapítói jogokat az alaptevékenység szerinti miniszter vagy az érdekelt
önkormányzat gyakorolja. Ez utóbbi esetben a vállalat természetesen már
önkormányzati vállalatnak minôsül.
A törvénynek nincs visszaható hatálya. Ezért azon társaságok esetében,
amelyeknek privatizációja a pályázat kiírásával már a törvény hatályba lépése
elôtt megindult, a privatizációs döntést a pályázat kiírása idején hatályos
jogszabályok szerint kell meghozni. Mivel a 28. § általános szabállyá teszi,
hogy a privatizálásra kerülô vagyont elsôízben versenyeztetés útján kell
értékesíteni (azaz a privatizálást megkísérelni), a (4) bekezdés kimondja,
hogy e rendelkezés szempontjából a törvény hatályba lépése elôtt kiírt
pályázatokat is figyelembe kell venni. Azaz ha a törvény hatályba lépése elôtt
már volt versenyeztetés, újból pályáztatni nem kell.
76. §-hoz
Az (1) bekezdés régen húzódó kérdést kíván rendezni.
Az 1989. évi XIII. törvényt az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte.
A gyakorlatban azonban az e törvény alapján átalakult vállalatoknál vitás volt
részben az átalakult társaságoknak fizetendô 20%-os vételárrész, részben az
önkormányzatokat a belterületi föld után megilletô társasági részesedés
kiadása. A Javaslat az 1992. évi LIV. törvény 42. §-ának
továbbérvényesítésével együtt az 1989. évi XIII. törvény 21. § (1) és (2)
bekezdésének további alkalmazását is egyértelm¾en kimondja. Természetesen e
szabály alól törvény (de csak törvény és megállapodás nem!) kivételt tehet,
így pl. a vezetôi és munkavállalói kivásárlásra vonatkozó 59. § (6) bekezdése
- a kétszeres kedvezmény kizárása érdekében - kivételt tesz az 1989. évi XIII.
törvény 21. § (1) bekezdése alól.
A (2) és (3) bekezdés a Kincstári Vagyonkezelô Szervezet további sorsáról
rendelkezik. E szervezet a késôbbiekben megszüntetésre kerül, de nem olvad be
az ÁPV Rt.-be. E költségvetési szerv megszüntetésérôl az 1992-es
államháztartási törvény szabályainak alkalmazásával a pénzügyminiszter
gondoskodik és egyben kijelöli a KVSz jogutódját.
A KVSZ-nél lévô kincstári vagyonról külön törvény fog rendelkezni. A nála lévô
vállalkozói vagyont (elsôsorban ingatlanokat) azonban át kell adnia az ÁPV
Rt.-nek. Ennek körét e két szervezet közti megállapodás határozza meg és e
megállapodás rendezi azt, hogy a Munka Törvénykönyve, illetve a
közalkalmazotti törvény vonatkozó szabályai alkalmazása mellett a KVSZ
dolgozói közül kik és hogyan kerülnek az ÁPV Rt. alkalmazásába.
A KVSZ-tôl az ÁPV Rt.-hez kerülô vállalkozói vagyon nem került a
részvénytársaság saját vagyonába (22. §), hanem a 23. §-ban szabályozott ún.
hozzárendelt vagyonnak minôsül.
77. §-hoz
A törvény 7-8. §-a újból szabályozta a tartós állami tulajdonban álló
vállalkozói vagyon megállapításának elveit és ennek alapján a melléklet
jelentôsen csökkentette a tartós állami tulajdon körét és a tulajdonosi jogok
gyakorlására jogosult szerveket is átrendezte. Ezért volt szükséges, hogy a
77. § kimondja, hogy azokat a társasági részesedéseket, amelyeket eddig nem az
ÁPV Rt. gyakorolt, de e törvény szerint az ÁPV Rt.-hez kerülnek, illetve
fordítva, amely társasági részesedések az ÁPV Rt.-hez más miniszterhez
kerülnek, az érintettek a törvény hatályba lépésétôl számított 30 napon belül
kötelesek egymásnak átadni.
Igy például azon kereskedelmi bankok részvényeit, amelyeket a melléklet nem
sorol fel a pénzügyminiszter tulajdonosi jogai körében, a PM-nek át kell adnia
az ÁPV Rt.-nek. Meg kell szüntetni ugyanis azt a jelenlegi rendellenes
helyzetet, hogy egyes kereskedelmi bankokban az állami tulajdont két különbözô
állami szerv, a PM és az ÁPV Rt. gyakorolja. Ha a tulajdonosi jogokat gyakorló
szervek között az átadás tekintetében vita alakul ki, a vitában a kormány
dönt, az osztalék kérdésében pedig a költségvetési törvény az irányadó.
78. §-hoz
Mivel a termôföldrôl szóló 1994. évi LV. törvény 83. §-a nem teszi lehetôvé,
hogy részvénytársaság állami tulajdonú termôföld felett a kezelôi jogokat
gyakorolja. Ugyanakkor a megsz¾nô Állami Vagyonügynökség, mint költségvetési
szerv kezelésében jelentôs mennyiség¾ ingatlan, így termôföld is van, az ÁVÜ
egyetemes jogutódja viszont a 10. § (1) bekezdése szerint az Állami
Privatizációs és Vagyonkezelô Részvénytársaság, a Javaslatnak ezt a kollíziót
fel kell oldania.
Ezért a 78. § általános jelleggel kimondja, hogy az ÁPV Rt. az állam
tulajdonában álló valamennyi ingatlan, így a termôföldek tekintetében is
gyakorolhatja a kezelôi jogot. Ez a kezelôi jog tehát az
ingatlannyilvántartásba bejegyezhetô, sôt a földhivatalnak az egyéb törvényes
feltételek fennállása esetén be is kell jegyeznie. Ez nem indokolatlan
privilégium az ÁPV Rt. javára a többi részvénytársasággal szemben, hiszen a
kezelôi jog biztosítására éppen azért van szükség, hogy az állam tulajdonosi
jogait az 1. § (3) bekezdés értelmében gyakorló ÁPV Rt. ezen ingatlanokat
magántulajdonosok részére értékesítse, azaz privatizálja.
79. §-hoz
Az 1992. évi LV. törvény 13. § (4) bekezdése hatályon kívül helyezte a Gt.
299. § eredeti (3) bekezdését, amely az egyszemélyes részvénytársaságoknál
végsô soron az alapító (egyedüli részvényes) mögöttes felelôsségét deklarálta.
Ez az ÁV Rt. érdekében valamennyi részvénytársaságra nézve megállapított
szabály azonban nem vált be, fôleg hitelezôvédelmi szempontokból okozott
problémákat. Éppen ezért a Javaslat visszaállítja az eredeti helyzetet és
kimondja, hogy ha az egyszemélyes rt. fizetésképtelensége miatt felszámolási
eljárás indul, az rt. cégbejegyzése utáni tartozásokért a részvényes korlátlan
felelôsséggel tartozik. Mivel az ÁPV Rt. alapítója a kormány, a részvényesi
jogok gyakorlója pedig a pénzügyminiszter, ez a rendelkezés a privatizációban
résztvevô hazai és külföldi befektetôk számára teljes anyagi biztonságot
garantál, különös tekintettel arra, hogy a 10. § (1) bekezdés alapján az
Állami Vagyonügynökség egyetemes jogutódja az ÁPV Rt.
80. §-hoz
Az ÁPV Rt. fô feladatát jelentô privatizációs tranzakcióknak olyan
sajátosságai vannak bevételi (kárpótlási jegy, E-hitel) és kiadási (kárpótlási
jegy megsemmisítés, más jogszabályok által meghatározott kifizetések,
államadósság csökkentés) oldalról egyaránt, amelyek indokolják, hogy az ÁPV
Rt. könyvvezetésének és éves beszámoló készítésének sajátosságait
kormányrendelet szabályozza. Ez természetesen nem jelentheti azt, hogy a
számviteli törvény alapelveitôl eltérô rendelet kiadására kapna felhatalmazást
a kormány.
Az általános számviteli szabályok szerint ÁPV Rt -hez tartozó nagyszámú
gazdálkodó egységek beszámoló jelentéseit is a tárgyévet követô év május 31-ig
kell a cégbíróságnál letétbe helyezni. Technikailag indokolt, hogy az ÁPV Rt.
az általa készített, a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott,
könyvvizsgálói záradékot is tartalmazó beszámolót, valamint az adózott
eredmény felhasználására vonatkozó határozatot a tárgyévet követô év augusztus
31-ig helyezze letétbe.
81. §-hoz
Az államtitkárok jogállásának hatályos szabályozását tartalmazó 1990. évi
XXXIII. törvény 11. §-a nem teszi lehetôvé az államtitkárok számára, hogy
gazdasági társaságok vezetô tisztségviselôi legyenek. Az ÁPV Rt. speciális
rendeltetésére való tekintettel - különös tekintettel a szakmai minisztériumok
által a 12. § (2) bekezdés értelmében javasolható személyekre - e szabály alól
az ÁPV Rt. igazgatósági tagjai tekintetében a 81. § kivételt tesz - ez a
kivétel tehát nem vonatkozik a felügyelô bizottsági tagokra és a
könyvvizsgálókra. A kivétel továbbá a közigazgatási és a helyettes
államtitkárokra vonatkozik, tehát az ÁPV Rt. igazgatóságában politikai,
illetve címzetes államtitkár nem vehet részt.
82.§-hoz
A privatizáció eddigi feltételeinek megfelelôen a továbbiakban is általános
forgalmi adó mentességet javasol a törvényjavaslat e törvény alapján végzett
termékértékesítés és szolgáltatásnyújtás tekintetében. Az általános forgalmi
adó bevezetése a privatizációban jelentôs hátrányt jelentene a törvény
hatálybalépésével a kárpótlási jeggyel, Egzisztencia hitellel és
lízingtechnikával vásárló magánbefektetôknek.
83. §-hoz
A 83. § a hatályba lépésrôl az általános gyakorlatnak megfelelôen rendelkezik
és konkrétan megjelöli a hatályon kívül helyezett törvényeket és más
jogszabályokat (kormányrendeleteket).
A tartós állami tulajdon körét a 7-8. § alapján a törvény melléklete
tartalmazza. A melléklet a törvény szerves része, tehát csak törvénnyel
módosítható. A szabályozás merevségének elhárítása érdekében azonban a
Javaslat a (4) bekezdésben lehetôvé teszi, hogy a kormány a mellékletben
felsorolt gazdasági társaságok ugyancsak melléklet által tartalmazott
technikai adatait - ilyen elsôsorban a névváltozás, de esetleg a társasági
forma is kft.-rôl rt.-re változhat - közleménnyel módosítsa. Hangsúlyozni
kell, hogy itt csak technikai adatokról lehet szó: a tulajdonosi részesedés
mértékének és a tulajdonosi jogokat gyakorló szervnek megváltoztatása érdemi
módosításnak minôsül.
1110STR.DOC Privatizációs stratégia, 1994-
1998 94.11.11 08:07
2
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG
KORMÁNYÁNAK
PRIVATIZÁCIÓS STRATÉGIÁJA
1994 - 1998
Budapest, 1994. november 11.
Tartalom
1. Bevezetés..........................................3
2. Az új privatizációs törvény alapelvei..............6
3. Az új privatizációs szervezet......................9
3.1 A privatizációs szervezet ellenõrzése........11
4. Döntési mechanizmusok és privatizációs technikák...12
4.1. Stratégiai fontosságú nagyvállalatok........12
4.1.1 Általános elvek........................12
4.1.2 Távközlés..............................13
4.1.3 Villamosenergiaipar....................14
4.1.4 MOL Rt.................................14
4.1.5 Gázszolgáltatók........................14
4.1.6 Gyógyszeripar.........................14
4.1.7 Bankszektor............................15
4.1.8 Regionális vízmüvek....................15
4.1.9 A mezõgazdasági termõföld és az erdõ privatizációja
16
4.2 Középvállalati kategória.....................16
4.3 Kisebb jelentõségü, kisebb méretü társaságok..17
4.4 Kisbefektetõi kedvezmények....................18
4.5 A munkavállalói érdekek érvényesítése.........19
5. A kárpótlás folytatása és lezárása.................20
6. A társadalombiztosítási önkormányzatoknak történõ vagyonátadás
alapelvei..............................................22
6.1 Általános alapelvek...........................22
6.2 Az átadásra kerülõ vagyon formája és összetétele 22
6.2.1 Társasági részesedések................22
6.2.2 Ingatlanok............................23
6.2.3 Befektetési társaságok................23
6.3 A vagyonátadás módszere......................23
7. Privatizációs készpénz bevételek, 1994-1997.......25
1. Bevezetés
A Magyar Köztársaság kormánya meghirdetett programjának - és az azt
megalapozó, a Magyar Szocialista Párt és a Szabad Demokraták Szövetsége között
létrejött Koalíciós Megállapodás - szellemében olyan gazdaságpolitikát kíván
folytatni, melynek nyomán felgyorsul a magánszektor fejlõdése. Ennek
megfelelõen gyorsítani kívánja a privatizációs folyamatot, javítani a külföldi
és hazai tõkebevonás feltételeit, fejleszteni a pénz- és tõkepiacot. A
tulajdonos-váltásnak a jövõben is piacszerüen kell lebonyolódnia. Elõnyben
kell részesíteni a készpénzért történõ értékesítést, teret kell engedni az
adott társaság feljavítását célzó tõkeemeléses kivásárlásnak, amely a
következõ fázisban jobb lehetõséget teremt a nyilvános részvénykibocsátáshoz.
Hazánkban a privatizációt már az 1988-tól hatálybalépett gazdasági törvények
megalapozták. Ebben az irányban ment tovább 1990-tõl az Antall- és Boross
kormány, de nem megfelelõ ütemben és következetességgel. Tény, hogy a
privatizáció nem eredményezett olyan mérvü hatékonyság javulást, mint amire
szükség és lehetõség lett volna, s az sem vitatható, hogy a privatizációval
kapcsolatos közmegítélés is számottevõen ellenségesebbé vált az elmúlt négy év
során.
Számszerü adatokkal bizonyítható, hogy az elmúlt négy év során az állami
tulajdonban lévõ termelõ vagyon közel 50 %-a került privatizálásra. A
tranzakciókat döntõen a piaci szereplõk, a beruházni, kivásárolni szándékozók,
illetve az állami tulajdonú cégek vezetõi kezdeményezték. Ennek következtében
alapvetõen a jó piaci feltételek között müködõ egységek magánosítása valósult
meg. gy a jogi szabályozás által "stratégiainak" minõsített, nemzetgazdasági
súlyú társaságok, valamint azok a gazdasági egységek maradtak állami
tulajdonban, amelyek iránt piaci érdeklõdés nem nyilvánult meg, vagy az
esetleges ilyen érdeklõdést azok vezetõi elhárították.
A privatizáció statisztikai adatsorai meggyõzõen bizonyítják, hogy a többségi
magántulajdonba került termelõ vagyon hatékonysága számottevõen jobb, mint az
állam kezében lévõ gazdálkodó szervezeteké. A magántársaságok növelni tudták
vagyonukat abban az idõszakban, amikor az állami szervezeteké jelentõsen
csökkent; vagyonarányos kötelezettségeik messze az állami kör adósságai alatt
maradnak, jobbak az egy foglalkoztatottra jutó termelési-költséggazdálkodási
mutatók és magasabb azok munkaerõ-megtartó képessége is.
De egyértelmü jelek utalnak arra is, hogy az elmúlt négy évben alkalmazott
módszerekkel nem lehet biztosítani a továbbjutást. A privatizáció elhúzódása
következtében az állami vagyon az elmúlt 6 évben jelentõsen leértékelõdött. A
privatizáció túlzott centralizációja, a vállalati önálllóság 1968 után
létrejött garanciáinak teljes megszüntetése, a privatizációs folyamat
vállalatok feje felett történõ és politikai, illetve más, ellenõrizhetetlen
szempontokkal befolyásolt lebonyolítása a vállalatvezetést tartós
bizonytalanságba sodorta. Ezért a vállalatok többségénél háttérbeszorult a
hosszú távra szóló fejlesztési stratégia, a rövid távú érdekeltség, a
vállalati vagyon felélése jellemzõvé vált. (Nemzetközi hirü, elismert
tanácsadó szervezetek szerint a magyar privatizációs folyamat minden havi
késedelme 6 milliárd forint körüli nemzetgazdasági veszteséget okoz.)
Az elmúlt évek tapasztalatai bizonyítják azt is, hogy nincs reális esély a
vállalatok állami feljavítására és ezt követõ értékesítésére. A gazdasági
társaságok jogi keretei között gyakorolt, a hagyományosnál jóval erõszakosabb
állami tulajdonlás is csak arra képes, hogy gátat vessen a kedvezõtlen
folyamatoknak; nem alkalmas azonban az új piaci követelményekhez rugalmasan
alkalmazkodó, dinamikus vállalati magatartás kikényszerítésére. Helyesebb
tehát, ha az állam a feljavítás feladatát üzleti alapon az annak sikerében
érdekeltté tett piaci, szakértõ-gazdálkodó szervezetre bízza.
A privatizáció gyorsítása, kedvezõ hatásainak széleskörü érvényesítése csak
akkor valósítható meg, ha érdemi nagyságú tõkebevonás történik meg, ami az
adott esetben jelentõs további külföldi tulajdonszerzéssel is járhat. Alapvetõ
érdekünk, hogy a jelentõs tõkeinjekcióra, technológiai megújulásra,
exportpiacszerzésre lehetõséget teremtõ külföldi közremüködés a magyar
gazdaság privatizációjában folytatódjék, de úgy, hogy annak káros
mellékhatását elkerüljük.
A privatizációs folyamat elõrehaladása együtt járt a pénz- és tõkepiac
szerepének növekedésével. A privatizáció gyorsításának meghatározóan fontos
útja az értékpapír kereskedelem fejlesztése. Fontos cél, hogy a szakmai
befektetõket követve, nagy számban kapcsolódjanak intézményes és pénzügyi
befektetõk - a hazaiak és nemzetköziek egyaránt - a magánosítási folyamatba.
Közremüködésük nem csupán azért kedvezõ, mert igényes és ezért további
hatékonyság-növelésre sarkalló keresletet gerjeszt a privatizációs piacon,
hanem azért is, mert az értékpapírok likviditásának nagymértékü növelése révén
módot ad a hazai kisbefektetõk tömeges bekapcsolódására is.
A Magyar Köztársaság kormányának 1994-1998 közötti privatizációs stratégiája
négy egyenrangú prioritásra épül:
A privatizációnak hosszabb távú gazdaságpolitikát, a gazdasági növekedés
megalapozását, a munkahelyek védelmét, illetve a munkahely teremtést kell
szolgálnia.
A privatizációnak a piaci viszonyok alapján, a keresleti és kínálati
viszonyokra tekintettel kell megvalósulnia, de ezen belül célunk a
tulajdonváltás lehetõség szerinti felgyorsítása.
A privatizációnak a gazdálkodás hatékonyságát kell szolgálnia, ideértve a
megfelelõ tõke ellátottság biztosítását.
A privatizálásra kerülõ állami vagyon körét bõvíteni kell.
A privatizáció hátralevõ része nehezebb feladat, mint az, amit az elmúlt évek
során már elvégeztek. Objektív okok folytán - melyekrõl részletesebb
elemzést az I. sz. melléklet tartalmaz - az állami vagyon fizikai értelemben
is napról-napra erodálódik. A nagy értéket megtestesítõ, a nemzetgazdaság
szempontjából stratégiai fontosságúnak minõsíthetõ körben a nyereségtermelõ
képesség az elmúlt két évben meredeken csökkent, a közepes méretkategóriában
pedig a folyamat a tömeges csõdök irányába mutat (ld. II. sz. melléklet).
Éppen ezért a Kormány úgy látja, hogy nem lenne helyes elállni attól a
törekvéstõl, hogy mielõbb végbemenjen a privatizáció legnagyobb része. Éppen
ellenkezõleg: minél tovább halogatjuk, annál kedvezõtlenebbek lesznek a
feltételek.
2. Az új privatizációs törvény alapelvei
1) Az állami vagyonnal való gazdálkodás egységes feltételeinek
kialakítása szükségessé teszi az állami vagyon tulajdonlásával összefüggõ
feladatok harmonizált szemléletrendszerben való kialakítását.
Az állami vagyon tulajdonosi jogait - a kormány nevében - a
Pénzügyminiszter gyakorolja. Eme jogosítványa alapján a Pénzügyminiszter az
állami vagyon egy része, az ún. vállalkozói vagyon tekintetében a vagyon
kezelésére és értékesítésére vonatkozó jogosítványait átruházza a
privatizációs törvénnyel létrehozandó új, vagyonkezelõ és privatizációs
szervezetre.
A privatizációs törvény azt a vállalkozói vagyont tekinti elsõdleges
tárgyának, amely az elmúlt négy évtizedben állami tulajdonba került, de a
megváltozott körülmények között az állami tulajdonlás fenntartása már nem
indokolt. A törvény által meghatározott vagyoni kör azonban csak részlegesen
fedi le a pillanatnyilag állami tulajdonban lévõ és az új privatizációs
szervezethez átkerülõ vagyonelemek körét. Éppen ezért az államháztartásról
szóló törvényben és/valamint a kincstári vagyonról szóló törvényben a
kincstári vagyontárgyakról is rendelkezni kell.
2) Az eddigi gyakorlathoz képest sokkal egyértelmübben kell eldönteni,
hogy melyek azok a tevékenységek, illetve társaságok, ahol a kormányzat fenn
kívánja tartani magának az érdemi beleszólás jogát. Az állam lehetõség
szerint tartózkodjon olyan helyzetek kialakításától, ahol erõs szakmai
befektetõ mellett - akár többségi, akár kisebbségi pozícióban - folyamatos
alkudozásra kényszerül a vállalat-vezetés napi ügyeiben.
A törvénynek tételesen meg kell neveznie a részben vagy teljesen állami
tulajdonban tartandó vagyon ("tartós állami tulajdon") körét és mértékét. A
szabályozásnak ez a módja azt jelenti, hogy a törvény mellékletében
felsorolásra nem kerülõ gazdasági társaságok tulajdonhányada megkötés nélkül
privatizálható.
3) Az elmúlt négy év során bebizonyosodott, hogy az ellenérték fejében
történõ privatizáció alapvetõen helyes módszer, e tekintetben nagyobb
irányváltás nem indokolt. Az 1990 óta bevezetett kereslet-növelõ technikákat a
Kormány a jövõben sem kívánja megszüntetni, de alkalmazásukra lényegesen
célirányosabban, csak jól körülhatárolt körben fog sor kerülni. Arra kell
törekedni, hogy a privatizáció elsõdlegesen készpénz ellenében történjen
minden olyan vállalat esetében, ahol ez indokolt és célszerü. A készpénzért
történõ értékesítés nem csupán azért kiemelkedõen fontos, mert ez lehet az
államadósság csökkentésének a legegyszerübb módja, hanem azért is, mert a
készpénzért történõ vásárlás a vevõi felelõsség semmilyen más formában nem
helyettesíthetõ, egyidejü kifejezése is. A fizetendõ ár természetesen nem
jelenti e szempont kizárólagosságát: fontos a jövendõ tulajdonos fejlesztési,
piacszerzési, foglalkoztatáspolitikai és környezetvédelmi
kötelezettségvállalása is. Azoknál a vállalatoknál, ahol az eladhatóság azt
igényli, vagy a munkavállalói tulajdonszerzés megfelelõ módon biztosítja a
vállalat jövõjét, továbbra is átfogóan kell alkalmazni a készpénzkímélõ
technikákat.
4) A kárpótoltakkal, valamint a társadalom biztosítási önkormányzatokkal
szemben fennálló ingyenes vagyonátadási kötelezettségek teljesítését a Kormány
kötelességének tartja. Ennek azonban (anélkül, hogy a kedvezményezettek
helyzetét mesterségesen rontaná) oly mértékben és módon kell eleget tenni,
hogy az a lehetõ legkisebb mértékben zavarja a piackonform megoldásokra épülõ
értékesítéseket, és elviselhetõ terhet jelentsen a gazdasági konszolidáció
szempontjából.
5) A magyar nemzeti image-hoz tartozó termékek márkavédelmét a
privatizáció során a jövõben is biztosítani kell. Ennek legmegfelelõbb
formája az, hogy a magyar államot illetõ jogokat részvényesi szerzõdésben
kell érvényre juttatni.
6) Az állami vagyon magánkézbe adását övezõ nagyszámú érdekkonfliktusra
való tekintettel a privatizációs tranzakciókat nyilvános versenyeztetés útján
kell lebonyolítani. A versenykényszer alól kizárólag törvényben szabályozott,
közgazdaságilag indokolt esetekben (pl. kárpótlás) célszerü felmentést adni.
A versenyeztetési kényszer - mint általános elv - a privatizációs szervezet
megbízásából eljáró szervezetre is vonatkozik.
A pályázatok kiírásának, lebonyolításának és elbírálásának rendjét
korszerüsítve újra kell szabályozni. A pályázók kötelezettségvállalásait
tételesen át kell emelni a vagyon-elidegenítési szerzõdésekbe és gondoskodni
azok számonkérhetõ jogi garanciáiról.
7) A magyar gazdaság és a vállalati szféra megerõsödéséhez szükség van a
tõkepiac fejlesztésére annak érdekében, hogy a vállalkozások finanszírozási
forrásválasztéka szélesedjék. A tõkepiacot jelentõs mértékben a hazai magán-
és intézményi befektetõkre kell alapozni. A hazai magánbefektetõk bevonása
mellett az egyik legfontosabb érv az, hogy részvételük pótlólagos keresletet
teremt és fokozza a versenyt az áruba bocsátott részvények iránt. E
tekintetben kiemelt jelentõsége van a az eredményfüggõ befektetésekre
kedvezményeket biztosító adórendszeri módosításoknak, a kisbefektetõk részére
biztosítandó fizetési és árkedvezményeknek, amelyeket a nyilvános tõzsdei
bevezetéseknél kell alkalmazni.
Minden új részvényértékesítési tranzakció során arra kell törekedni, hogy a
külföldi és hazai befektetõk részvétele az adott társaság szempontjából is
optimális tulajdonosi szerkezetet biztosítson.
A privatizáció jelenlegi szakaszában, amikor az állam részleges tulajdonában
számos olyan cég van, ahol külföldi stratégiai befektetõ bevonása és feljavító
tevékenysége nyomán a társaság már tõzsdeképessé vált, egyre inkább elõtérbe
kerülhet a maradék részvények tõzsdei értékesítése. Ez azért is célszerü,
mert ebben a szakaszban a részvények kedvezõbb áron értékesíthetõk.
8) A privatizáció nagyszámú munkavállalalót érint, ezért részletes
szabályozást és széleskörüen ellenõrzött döntéshozatali mechanizmust követel
meg. A Kormány a jövõben is nagy figyelmet kíván szentelni a munkavállalói
érdekek megismerésének és a döntéshozatali folyamatba történõ beépítésének. Az
elfogadásra kerülõ privatizációs törvénynek részletesen rögzítenie kell az
érdekképviseleti szervezetek bevonásának, véleményük megismerésének és
figyelembevételének elveit, gyakorlatát. A korábbi joggyakorlathoz képest a
munkavállalói érdekek képviseleti lehetõsége semmiképpen sem szükülhet.
A Kormány a korábbiaknál nagyobb mértékben kíván támaszkodni a társaságok
operatív vezetésének, valamint a társaság dolgozóinak helyzet- és
piacismeretére. Lehetõvé kívánja tenni, hogy készpénzes vásárlói érdeklõdés
hiányában a kisebb vagyoni értékü társaságokat azok vezetõi és/vagy
munkavállalói is megvásárolhassák.
9) A Kormány a privatizáció nyilvánosságát, áttekinthetõségét és
ellenõrzését alapvetõ fontosságúnak tartja. A privatizáció nyilvánosságát és
áttekinthetõségét a folyamat egésze hivatott biztosítani. Az ellenõrzési
rendszer három szinten épül ki. A legfontosabb az Országgyülés ellenõrzési
funkciója, amely egyrészt a privatizációt vizsgáló bizottság létrehozásából,
illetõleg a létrehozandó szervezet felügyelõ bizottságában való részvételbõl
áll. Másodszor nélkülözhetetlen az Állami Számvevõszék átfogó, idõrõl-idõre az
Országgyülésnek számot adó ellenõrzési funkciója. Harmadszor meg kell
teremteni a lehetõségét annak, hogy a Kormány, illetõleg a tulajdonosi jogokat
ellátó miniszter szükség szerint ellenõrzéseket végezhessen. Mindenképpen
biztosítani kell, az egyszer elfogadott eljárási rend (SZMSZ, versenyeztetési
szabályzat) tiszteletben tartását és azt, hogy a döntések körülményeit a
közvélemény bizalmát bíró testületek folyamatos ellenõrizzék és
megállapításaikról rendszeresen adjanak nyilvános tájékoztatást.
10) A fenti elvek szerint lebonyolítandó privatizáció rugalmas, a
gazdasági racionalitás és a társadalmi elvárások összehangolására alkalmas
végrehajtó szervezetet igényel. A mai helyzet adottságai mellett egy
társasági formában müködõ intézmény adja meg a sikeres végrehajtás esélyét. A
társasági forma viszonylagos önállóságát a folyamatos állami és társadalmi
ellenõrzés kell, hogy ellensúlyozza. A privatizációs politika alapelveit és
a nyújtható kedvezményeket maga a törvény állapítja meg.
3. Az új privatizációs szervezet
A ma müködõ állami vagyonkezelõ és privatizációs intézményrendszer
indokolatlanul tagolt, nehezen áttekinthetõ és jelentõs többlet költségeket
eredményez. Ezért:
- az Állami Vagyonkezelõ Részvénytársaság (ÁV Rt.),
- az Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ),
- a Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet (KVSZ), valamint
valamennyi - a vállalkozói vagyon körébe tartozó - társaságát és
vagyontárgyát egyetlen intézmény hatáskörébe kell utalni.
A Kormány 1994. novemberében új egységes privatizációs törvényt terjeszt be az
Országgyülésnek. Az új privatizációs törvény határozza meg az újonnan
létrehozandó Állami Privatizációs és Vagyonkezelõ Rt. (továbbiakban: ÁPV Rt.)
jogállását, szervezeti formáját és müködési rendszerét. Ennek lényege, hogy a
társaság vagyonában marad az ÁV Rt. eddigi vagyona, míg az ÁVÜ és a KVSZ
vagyonának kezelése, értékesítése továbbra is megbízás alapján történik.
Az ÁPV Rt. elsõdleges feladata a hozzákerült részvények, üzletrészek, egyéb
vagyontárgyak, illetve vagyonértékü jogok értékesítése magántulajdonosok
részére, figyelembe véve a vagyont terhelõ kötelezettségeket is. Más
megfogalmazásban: az ÁPV Rt. alapvetõen az állam vagyonának értékesítésével,
illetve a vagyon értékesítésre való elõkészítésével foglalkozik.
Az ÁPV Rt. a rábízott vagyonért vagyonkezelõi felelõsséggel tartozik. E
vagyonkezelési tevékenység körében rendelkezik mindazokkal a tulajdonosi
jogosítványokkal, amelyek a vagyon megõrzéséhez és elidegenítéséhez szükséges.
Nem rendelkezik döntési szabadsággal az osztalék tekintetében, mivel a
vagyonkezelésében lévõ vállalatok éves eredménye után a költségvetésbe
befizetendõ osztalék mértékét a Kormány által jóváhagyott, az
osztalékpolitikára vonatkozó általános elvek figyelembe vételével kell
meghatározni és a költségvetési törvényben meghatározott mértéket pedig a
központi költségvetésbe befizetni.
Mind az ÁPV Rt., mind pedig kivételes esetben alkalmazandó más vagyonkezelõvel
szemben egyértelmü és számonkérhetõ követelmények: a vagyon megõrzése,
gyarapítása, a leghatékonyabb értékesítésre való elõkészítés és a piaci
viszonyoknak megfelelõ privatizáció. Egységes vagyonvédelmi szabályokat
továbbra is érvényesíteni kell.
A hagyományos kincstári vagyon müködését és vagyonkezelését külön törvény
fogja szabályozni.
Az ÁPV Rt. joga és kötelessége, hogy ellenõrizze valamennyi hatáskörébe
tartozó társaság és vállalat munkáját és olyan érdekeltségi mechanizmusokat
müködtessen, amely biztosítja a vagyon értékállóságát, illetve
értéknövekedését. Az ÁPV Rt.-t a rábízott állami vagyon védelméért
felelõsséggel tartozik. Az Országgyülés - vagy annak szervei - valamint a
nyilvánosság elõtt szükség szerint errõl köteles beszámolni is.
Az országos jelentõségü nagyvállalatok (társaságok) esetében az ÁPV Rt.
köteles együttmüködni az érintett tárcákkal és országos hatáskörü szervekkel.
Az ÁPV Rt. jogait és lehetõségeit a privatizációval összefüggõ
garanciavállalás kérdésében a társaság alapszabályzatában kell rögzíteni.
Az ÁPV Rt. egyszemélyes részvénytársaság. A részvényesi jogok gyakorlója a
Pénzügyminiszter. Az ÁPV Rt. felhalmozott vagyonába (mérlegébe) bekerülnek
azok a társaságok, melyeknél az állami tulajdon tartósan fennmarad (jellemzõen
az Állami Vagyonkezelõ Rt. portfóliójába tartozó társaságok és üzletrészek),
míg az Állami Vagyonügynökség, illetve a Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet
vagyonának értékesítésére megbízásos alapon kap felhatalmazást. (Ez utóbbi
vagyoni kör tehát nem kerül be a szervezet vagyonába.)
Az ÁPV Rt. privatizációs bevételei egy hányadából fedezi a müködéssel
összefüggõ költségeit, adót fizet, a fennmaradó adózott nyereséget pedig az
általános rend és mérték szerint közvetlenül a költségvetésnek fizeti be. A
megbízásból elidegenített vagyon ellenértékét közvetlenül a költségvetésbe, az
adósságszolgálat csökkentésére fizeti be. E célkitüzés mögött az a
makroökonómiai megfontolás húzódik meg, hogy az államháztartás jelenlegi
helyzetében a privatizációs jövedelmek legcélszerübb felhasználása a magas
kamatozású államadóssági papírok folyamatos lecserélése.
Az ÁPV Rt. - a törvényben meghatározandó kivételektõl (pl. az ÁVÜ-tõl, ÁV Rt.-
tõl átvett garanciák, peres kötelezettségek) eltekintve - privatizációs
bevételeit nem használhatja veszteségfinanszírozási célokra.
3.1 A privatizációs szervezet ellenõrzése
Az intézményes privatizáció gyors és hatékony lebonyolítása érdekében
szükséges, hogy az új privatizációs szervezet erõs és ütõképes legyen. Ezt
ellensúlyozandó, kívánatos, hogy az ÁPV Rt. tevékenységének társadalmi,
politikai, jogi és számszaki ellenõrzésére szolgáló mechanizmusokat a törvény
részleteiben is szabályozza. Ennek során a következõ alapelvekbõl célszerü
kiindulni:
1) A Gt. elõírásainak megfelelõ testületeket (igazgatóság, felügyelõ
bizottság) oly módon kell összeállítani, hogy biztosítva legyen a Kormány
(ezen belül a részvényesi jogokat gyakorló pénzügyminiszter és a szaktárcák),
valamint az érdekképviseletek (munkaadók, munkavállalók) egymást kontrolláló
hatása.
2) Biztosítani kell, hogy az Állami Számvevõszék folyamatosan ellenõrizhesse
az ÁPV Rt. müködését, az Országgyülés bizottságai pedig meghatározott
idõszakonként tájékoztatást kapjanak.
3) A privatizációs szervezetet kötelezni kell arra, hogy vezetõ testületei
(IT, FB) rendszeresen tájékoztassák a közvéleményt a legfontosabb
döntésekrõl. Ezen túlmenõen meg kell teremteni annak az intézményes formáját
is, hogy valamennyi privatizációs döntésrõl - különösen akkor, ha erre
versenyeztetés újtán kerül sor - a döntés indokolásának írásos nyoma maradjon
(Memorandum).
4) A korábbi privatizációs törvényekbõl ismert technikákkal biztosítani kell a
privatizációs szervezet vezetésével, illetve ellenõrzésével megbízott
személyekkel kapcsolatos összeférhetetlenségi szabályok érvényrejutását.
5) A továbbiakban is fenn kell tartani azt a bírói kontrollt, amely a
privatizációval kapcsolatban meghozott döntéseknél az eddigi gyakorlatban
kialakult. Eszerint a bíróság azt vizsgálja, hogy a privatizációs szervezet
az értékesítésrõl hozott döntését (a nyertes pályázó kiválasztását) a
pályázati felhívásban közzétett szabályok szerint hozta-e meg. Ha a bíróság
azt állapítja meg, hogy a privatizációs szervezet megsértette a pályázati
felhívásban közölt bírálati szempontokat, akkor gondoskodik a méltánytalanság
indokolt mértékü ellentételezésérõl.
4. Döntési mechanizmusok és privatizációs technikák
Az elmúlt négy évben alkalmazott döntési mechanizmusok és privatizációs
technikák palettáját részben szükíteni, részben bõvíteni kell. A kedvezményes
vételi formák alkalmazására társaságonkénti mérlegelés alapján, a pályázati
kiírásban egyedileg meghatározva kerülhet sor.
4.1. Stratégiai fontosságú nagyvállalatok
4.1.1 Általános elvek
Ebben a körben kombinált privatizációs technika alkalmazása indokolt. Elsõ
lépésben általában a tevékenység müszaki alapjait megújító, széleskörü piaci
és szervezési ismeretekkel rendelkezõ szakmai befektetõ bevonása szükséges.
Ezt tõzsdei bevezetés, majd a fenntartott állami tulajdonhányad intézményi- és
kisbefektetõknek történõ értékesítése követhet. E cégek nemzetgazdasági
jelentõsége indokolja, hogy a privatizációs koncepciót, a tulajdonváltás
módját és idõbeli ütemezését a Kormány hagyja jóvá, figyelembe véve a
privatizációs döntések várható makrogazdasági kihatásait is.
Fontos szempont az is, hogy e vállalati körbe tartozó ipari és pénzügyi
társaságok privatizációja egyedülálló lehetõséget teremt arra, hogy
Magyarország nemzetközi biztonságát - beleértve ebbe a gazdasági, politikai és
katonai szempontokat is - lényegesen javítani lehessen. Ennek egyik
lehetséges útja, ha partnerként olyan szakmai és/vagy pénzügyi befektetõket
választunk, akik maguk is nagy nemzetközi befolyással bíró multinacionális
vállalatok, illetve multilaterális szervezetek (pld. IFC, EBRD).
Ebben a vállalati körben - amíg a Kormány nem tervez tulajdonos-váltást - az
ÁPV Rt. a tulajdonosi jogosítványok gyakorlásakor ágazatpolitikai és
makrogazdasági szempontok figyelembevételével hozza meg döntéseit. Itt két
terület szabályozása különösen fontos:
- a kinevezések során jó megoldás lehet, ha az ágazati miniszter tesz
javaslatot az állami tulajdonost képviselõ tisztségviselõkre, s az ÁPV Rt.
ezekbõl választ
- a tulajdoni hányadot nem értintõ, stratégiai-fejlesztési döntésekben az
ÁPV Rt. képviselõje az ágazati szakemberekkel egyeztetett álláspontot
képvisel.
A privatizációból származó devizabevételek nagymértékü és gyors gyarapítása
érdekében célszerü létrehozni olyan privatizációs kínálatot, amely a legjobb
minõségü magyar állami társaságok (MOL, MVM stb.) töredékrészvényeibõl áll
össze. Ez a kínálat lehetõséget biztosítana olyan privatizációs alap
(országalap) megszervezésére ami - a befektetõk részérõl -tulajdonképpen
"elõfinanszírozás"-t jelent: a késõbb várható privatizációs bevételek egy
részéhez már 1995-ben is hozzájuthat a gazdaság.
Ezeket az alapokat elsõsorban elsõ osztályú befektetõnek számító nyugati
intézményi befektetõk vásárolhatják meg, de a magyar magán és intézményi
befektetõk számára is biztosítani kell a vásárlás jogát. Azt már a
lehetséges befektetõi körrel egyeztetve kell eldönteni, hogy egy vagy több
alap létesítése szükséges/lehetséges. Egy-egy alapba bekerülõ társaságok
részvénycsomagja nem lehet nagyobb, mint az adott társaság összrészvényeinek
25 százaléka. Megfontolandó, hogy az alap létrehozásakor célszerü-e átmeneti
(12 vagy 24 hónapos) elidegenítési tilalmat kimondani az alapot alkotó
részvénycsomagokra. További vizsgálódások szükségesek annak eldöntésére, hogy
a befektetés alap konstrukción belül milyen pénzügyi technikával lehet
felülrõl behatárolni az ÁPV Rt. kockázatát (pld. átváltható kötvények,
visszavásárlási garanciák, stb.)
4.1.2 Távközlés
A MATÁV privatizáció elsõ lépcsõje lezárult. A társaságban tõkeerõs,
szakmailag a nemzetközi élvonalba tartozó partnerek vásároltak 30 %-os
tulajdonrészt. A még ÁV Rt. tulajdonban lévõ részvények eladását illetõen a
legnagyobb tulajdonostársaknak elõvételi joga van. Az 1995. júniusi mérleg
után be kell vinni a MATÁV-ot a tõzsdére, és a második félévben fokozatosan
eladható akár a teljes, mintegy 40 Mrd Ft körüli névértékü tulajdonhányad.
Az Antenna Hungária esetében az információs memorandumot (annak elsõ
változatát) a pályázat útján kiválasztott tanácsadó cég, a Credit Commercial
de France (CCF) elkészítette. A stratégia 7.7 Mrd Ft-os vállalatnál 30 %-os
alaptõkeemelést irányoz elõ, az elsõ lépésben részvényeladás nélkül. Ezt
követõen nyílik mód a cég tõzsdei bevezetésére és az állami tulajdonhányad
értékesítésére.
A privatizációs folyamat lebonyolításában - a Gazdasági Versenyhivatal
bevonásával - nagy gondot kell fordítani a müsorszórási piac
versenyfeltételeinek hosszú távú szabályozására.
4.1.3 Villamosenergiaipar
A privatizációs folyamat a közeljövõben várhatóan felgyorsul. Elengedhetetlen
a már többször módosított 126/1992. Kormányrendelet haladéktalan módosítása
annak érdekében, hogy egyértelmü tulajdoni viszonyok alakuljanak ki a mai, az
ÁV Rt. és az MVM Rt. tulajdoni kettõsségére épülõ helyzettel szemben. A
piacszerü rendezésrõl és a privatizációs stratégiáról külön elõterjesztés
készül a Kormány részére, amely az áramszolgáltató társaságok privatizációját
1994. õszén, az eladható erõmüveket 1995. folyamán javasolja megkezdeni. Az
alapvetõ cél a költségvetés bevételi szempontjait és a villamosipar tõkeemlés
igényeit egyidejüleg figyelembe vevõ részvényértékesítési, illetve
tõkebevonásos privatizáció az elsõ lépésben szakmai, a továbbiakban tõzsdei
bevezetéssel és pénzügyi befektetõk részvételével.
4.1.4 MOL Rt.
A MOL Rt. privatizációja az ÁV Rt. 1994-1995. évi privatizációinak egyik
legfontosabb eleme, mind a vállalat nemzetgazdasági fontosságát, mind a
várható privatizációs bevételt figyelembe véve. A privatizáció elõkészítése
1993 óta folyik. Az elemzõ munka gyors befejezése után a Kormány döntése
szükséges a MOL privatizációjáról.
4.1.5 Gázszolgáltatók
A gázszolgáltató társaságok privatizációjának elõkészületei - ha a Kormány
közeli jövõben dönt az áralakulás meghatározó kérdéseirõl - lehetõvé teszik a
tényleges értékesítés 1994. IV - 1995. I. negyedévében történõ lebonyolítását.
A cél az állami tulajdonhányad 25 % + 1 szavazat feletti részének értékesítése
szakmai befektetõ részére. Ezt követõen a társaságokat bevezetnék a tõzsdére
és a fenntartott állami tulajdonhányadot hazai kisbefektetõk részére
értékesítenék.
4.1.6 Gyógyszeripar
Az ÁV Rt. portfóliójában lévõ 6 gyógyszeripari társaság privatizációja során
az elmúlt években jelentõs elõrehaladás történt.
Az értékesítés volumenét tekintve legfontosabb a Chinoin 1991. februárjában
megkezdett értékesítése volt. Jelenleg az ÁV Rt. tulajdonában már csak - a
törvényes minimumnak megfelelõen - 25 % + 1 részvény van. Gyakorlatilag
befejezõdött az EGIS privatizációja is. Tõkeemelés formájában 30 %-os
részesedést szerzett az EBRD, melyet késõbb nyilvános kibocsátás és tõzsdei
bevezetés követett.
A Humán Rt. nyílt befektetõi pályázat és kárpótlási jegy csere formájában
került értékesítésre oly módon, hogy a magyar állam részesedése 50 % + 1
szavazat maradt. A kanadai befektetõ kész további vásárlásra és reálisnak
látszik a tõzsdei bevezetés is.
A BIOGAL-nál és az ALKALOIDA-nál a stratégiai partner felkutatásának folyamata
zajlik; a második lépésben itt is cél az értékpapír piaci megjelenés.
A Richter Rt. esetében - alaptõkeemeléssel kombinált - nemzetközi és belföldi
nyilvános forgalombahozatal történt 1994 októberében.
4.1.7 Bankszektor
A nemzetgazdaság egyik stratégiai elemét képezõ pénzintézeti rendszer további
privatizációjának elõkészítése - tekintettel az ágazat jelentõségére és egyes
állami tulajdonú intézmények folyamatban lévõ konszolidációjára - különös
gondosságot követel meg. A bankprivatizációs stratégia kialakításának
elõfeltétele egy átfogó, a teljes pénz- és tõkepiaci intézményrendszerre
kiterjedõ fejlesztési stratégia kimunkálása, amely kormányzati feladat.
A bankprivatizáció során elsõsorban szakmai, stratégiai befektetõk bevonására
van szükség.
A pénzintézeti rendszer felügyelete és privatizációja során az ÁPV Rt. a
bankkonszolidáció végrehajtásáért felelõs ágazati minisztérium által
konszolidációs megállapodásban meghatározandó korlátozások között és
feltételek szerint jár el.
4.1.8 Regionális vízmüvek
A regionális vízmüvek alapvetõ szolgáltatási funkcióját piacinak kevéssé
mondható feltételek között, hosszú ideig nagy volumenü állami támogatással,
szinte hatóságinak mondható szervezetben látta el. Számos piacgazdaság
gyakorlata azt bizonyítja, hogy e tevékenység üzleti alapon hatékonyabban,
kevesebb társadalmi ráfordítással és veszteséggel látható el. Körültekintõ
elõkészítõ munkával, az ágazati minisztérium és az érintett önkormányzatok
szoros együttmüködésével meg kell tehát alapozni a regionális vízmüvek
privatizációját is.
A tranzakció alapvetõ iránya a fejlesztésben és az üzemeltetésben nagy
gyakorlatot szerzett szakmai befektetõ bevonása lehetne. A továbbiakban
intézményi- és kisbefektetõi irányba célszerü a privatizációt folytatni,
különös tekintettel a régió lakosaira és az ott müködõ piaci szervezetekre.
4.1.9 A mezõgazdasági termõföld és az erdõ privatizációja
A Kormány programja haladéktalanul elvégzendõ teendõnek tekinti a földtörvény
átdolgozását, a tulajdonszerzési korlátozások fenntartását, a helyi termelõk
elõvásárlási jogának biztosítását. Hasonló fontosságú az erdõrõl és a
vadászatról szóló szakmai törvények elõkészítése is. Mindaddig, amíg ez az
elõkészítõ munka nem hoz egyértelmü eredményeket, a nemzeti vagyon e két
körének további privatizációját nem célszerü szorgalmazni.
4.2 Középvállalati kategória
A 600 millió Ft alaptõkénél és 500 fõnél nagyobb, de a magyar gazdaság egésze
szempontjából stratégiai jelentõségünek nem mondható társaságokat lehetõség
szerint külföldi vagy hazai szakmai befektetõknek kell készpénzért
értékesíteni az ÁVÜ-ben eddig is alkalmazott, versenyeztetéses, pályázatokon
keresztül megvalósuló ügyrend szerint. Készpénzes vevõ hiányában az
értékesítésnél a vállalt tõkeemelés nagyságát is figyelembe kell venni. Az
alkalmazandó technika itt is a szakmai befektetõ tõzsdei értékesítés
intézményi-kisbefektetõi kör bevonásának kombinációja lehet.
Ha ebben a körben többszöri próbálkozás után sem sikerül az értékesítés, akkor
a társaságot vagyonkezelési pályázat útján célszerü értékesíteni.
Az ebbe a körbe tartozó társaságok privatizációját az ÁPV Rt. vezetõ testülete
irányítja, de munkájáról 6 havonta írásbeli jelentés formájában tájékoztatja a
Kormányt és az Országgyülés illetékes bizottságát.
4.3 Kisebb jelentõségü, kisebb méretü társaságok
Azokat a kis- és középvállalatok, ahol az alaptõke jellemzõen nem haladja meg
a 600 millió Ft-ot, s ahol a fõfoglalkozású dolgozók létszáma kevesebb mint
500 fõ, a törvény erejénél fogva felhatalmazást kapnak arra, hogy - szakértõ
(tanácsadó) bevonásával, a törvényben meghatározott elveket betartva - saját
maguk dolgozzák ki a társaság privatizációs programját. E társaságok
listáját az ÁPV Rt. nyilvános hirdetmény útján közzéteszi. Ennek a listának
tartalmaznia kell a társaság nevét, címét, tevékenységi körét és névleges,
könyvszerinti értékét (jegyzett tõke+tõke tartalék).
Meghatározott idõszakon belül - a könyszerinti értéket kiinduló árnak (limit
ár) tekintve - készpénz ellenében a társaságot bármely befektetõ
megvásárolhatja az ÁPV Rt.-tõl. Az ilyen igényeket az ÁPV Rt. köteles soron
kívül, gyorsított eljárás során kielégíteni. A limitártól max. 20%-os
mértékben az ÁPV Rt. igazgató tanácsa eltérhet, ennél kisebb készpénzfizetõ
ajánlatot azonban nem fogadhat el.
A gazdasági társaságnak a privatizációra vonatkozó javaslatát be kell
jelentenie az ÁPV Rt.-nek. Ennek a bejelentésnek tartalmaznia kell a vételi
ajánlatokat. Több ajánlat esetén meg kell jelölni azt az ajánlatot, amit a
társaság vezetése a legkedvezõbbnek ítél. Az ÁPV Rt. ezt az ajánlatot
meghatározott idõszakon belül köteles véleményezni. Ha az ÁPV Rt. a
privatizációs tranzakció ellen nem emel kifogást, a gazdasági társaság a
tranzakciót - a törvényben meghatározott elvek szerint - a bejelentésnek
megfelelõen végrehajtja. Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt. által
létrehozott alapokba bekerülhetnek az ebbe a vállalati körbe tartozó
gazdasági társaságok részvényei vagy üzletrészei is, a társaságnak módot kell
adni arra, hogy ezeket a külsõ befektetõ visszavásárolja. Természetesen ez a
tranzakció is része a jóváhagyást igénylõ privatizációs programnak.
Ebben a vállalati körben fokozott módon érvényesülhet a vezetõk és
munkavállalók tulajdonszerzési igénye. A vezetõi-, munkavállalói kivásárlásra
irányuló ajánlatot a dolgozók egyénileg vagy e célra alakított társaságaik
útján nyújthatják be. Az ilyen típusú kivásárlások esetén a készpénz kímélõ
technikák is alkalmazhatók (pld. E-hitel, kárpótlási jegy, lízing,
részletfizetés stb.)
Amennyiben a vezetõk és munkavállalók a kivásárlás során a társaságban
többséget (50 % + 1 szavazat) szereznek az állam a még fennmaradó
részesedéseit ellenérték nélkül a társaságra átruházza.
A munkavállalói tulajdonszerzésre vonatkozó fizetési kedvezmények a korábbi
szabályok szerint kerülnek megállapításra az új törvényben is.
4.4 Kisbefektetõi kedvezmények
Az elõzõ Kormány által beindított Kedvezményes Részvényvásárlási Program (KRP)
esetében folyamatosan tovább kell vezetni a már érvényben lévõ szerzõdéseket.
Azok a befektetõk, akik a jövõben részletfizetési konstrukció igénybevételével
vásárolnak részvényeket, a részvények ellenértékét elõre meghatározott számú -
általában három - részletfizetés megvalósításával téríthetik meg. Az elsõ
részletet a részvényigényléssel egyidõben fizetik. A részletfizetések
megvalósítására kizárólag készpénz fogadható el. A részletfizetések ütemezése
társaságonként vagy idõszakonként változó lehet (például 6 vagy 12 hó). A
konstrukció kialakításakor az infláció várható ütemét kell figyelembe venni.
A részletfizetéssel történõ részvényvásárlási konstrukció egyéb jellemzõi a
következõkben összegezhetõk:
- A részvények tulajdonjoga. A részvényallokációt követõen a sikeres
befektetõk megszerzik a részvények tulajdonjogát és gyakorolhatják a szokásos
részvényesi jogokat (pl. szavazati és osztalékjog), de a részvényt nem
adhatják el a hátralékok teljes kifizetése elõtt.
- Elõtörlesztés. A befektetõk minden egyes nyilvános forgalombahozatalnál
jogosultak az elõtörlesztésre.
- ¼vadék és az óvadék felszabadítása. A részletfizetési konstrukció keretében
vásárolt részvényekkel kapcsolatos hátralékok fedezetére a részvények eladója
a részvényeket óvadékként visszatartja.
- Szerzõdésszegés. Ha a befektetõ elmulasztja az esedékes részletfizetés
teljesítését, az eladó jogosult visszaállítani tulajdonjogát valamennyi olyan
részvény tekintetében, amelyet a befektetõ az adott társaság részvényeinek
nyilvános forgalombahozatala során vásárolt.
További lehetõség maximum 10 % árengedmény biztosítása azok számára, akik nem
veszik igénybe a részletfizetési lehetõséget és az ilymódon csökkentett
vételárat azonnal fizetik.
4.5 A munkavállalói érdekek érvényesítése
Alapvetõ követelmény, hogy a munkahelyi érdekképviseletek megismerjék a
privatizációs tranzakció valamennyi lényeges feltételét és módjuk nyíljon
véleményük részletes megfogalmazására, bemutatására. A jóléti és szociális
ingatlanok értékesítése nem történhet meg az érdekképviseleti szervezetek
egyetértése nélkül. Törvényileg kell tehát rögzíteni a döntéshozó fórumok és
személyek eljárási szabályait, a munkavállalói érdekek megfogalmazásának és
képviseletének rendjét. Az ÁPV Rt., illetve az általa megbízott
vagyonértékesítõ köteles a gazdasági társaság munkavállalói érdekképviseleti
szerveit írásban tájékoztatni azon körülményekrõl, amelyek a privatizáció
során a munkavállalókat várhatóan érinthetik:
a munkavállalók foglalkoztatását, kereseti és bérviszonyait, szociális
ellátását, munkafeltételeit, képzését érinthetik;
a munkavállalói tulajdonszerzés esetleges lehetõségeire vonatkoznak;
a gazdasági társaság jóléti vagy szociális célokat szolgáló
vagyontárgyainak hasznosítására vonatkoznak.
Mindezen körülmények alakulásáról az egyes ágazati koncepciók kidolgozásánál,
az egyes társaságok értékesítésére vonatkozó pályázatok kiírásánál, majd a
kiértékelés folyamatában, de a privatizációs döntést megelõzõen tájékoztatni
kell a munkavállalók megfelelõ szintü érdekvédelmi képviseletét. Az ÁPV Rt.
ezekben a kérdésekben megfelelõ egyeztetés után az érdekképviseletek
véleményét figyelembe veszi.
A privatizációs szerzõdések megkötésekor különleges figyelmet kell szentelni
annak, hogy a társaság tulajdonában lévõ szociális létesítmények
müködtetésének garanciái rögzítésre kerüljenek.
5. A kárpótlás folytatása és lezárása
Az elõzõ Kormány által kezdeményezett kárpótlást a jogfolytonosság nevében a
Kormány folytatni kívánja. Nagy jelentõséget tulajdonít annak, hogy a
kárpótoltak vagyonhoz juttatása ne szakadjon meg. Olyan megoldást kell
találni, amely lehetõvé teszi, hogy 1995 végéig a kárpótlási jegyek
többségének cseréje teljes mértékben és megfelelõ értékesülés mellett
megtörténjen.
A kárpótlási jegyekkel szemben megfelelõen széleskörü kínálatot kell állítani,
és biztosítani kell, hogy a jelenlegi és a kialakításra kerülõ privatizációs
technikákon keresztül mindazok, akik a kárpótlási törvények erejénél fogva
kárpótlási jegyekhez jutottak, vagy azokat vagyon ellenében névértéken el
kellett fogadniok (pld. mezõgazdasági szövetkezetek, területi önkormányzatok),
jegyeiket korrekt árfolyamon, illetve áron részvényekre üzletrészekre,
befektetési jegyekre vagy más vagyontárgyakra cserélhessék.
Az élelmiszergazdaság további privatizációjánál különös figyelmet kell
fordítani a szövetkezetek és szövetkezeti társulások bekapcsolódására. A
kárpótlási jegyek felszívása is segítse a beszerzés-termelés-feldolgozás-
értékesítés összefüggõ integrációjára épülõ agrárium kialakulását.
Természetes, hogy a kárpótlási jegy egyéb felhasználási formái - életjáradék,
földvásárlás, stb. - továbbra is igénybe vehetõk, sõt az életjáradék esetében
megfontolandó, hogy van-e lehetõség további kedvezményekkel ösztönözni a
kárpótoltakat e forma választására.
A kárpótlási jegyek másodlagos piacát továbbra is fenn kell tartani, fel kell
használni a tõkepiacot a kárpótlási jegyekbe vetett bizalom megerõsítésére és
arra, hogy mindazok, akik kárpótlási jegyeiket a tõkepiacon kívánják
értékesíteni ezt a nyilvános értékpapírpiacokon kialakult árakon megtehessék.
A Kormány 1994-ben és 1995-ben fokozatosan biztosítja a szükséges vagyoni
kínálatot, s arra törekszik, hogy már rövid idõn belül nagyösszegü és értékes
kínálatot teremt a kárpótoltak részére.
1. A villamosenergiaipar kombinált reorganizációja és privatizációja nyomán
kialakuló, szervezetileg megújult társaság(ok) részvényeibõl mintegy 10-12 %-
ot, 60-80 Mrd Ft értékben kárpótlásra kell biztosítani.
2. Kisebbségi részesedéseket portfóliócsomagok létrehozásával kárpótlási jegy
ellenében lehet értékesíteni. Az ÁVÜ hatáskörébe tartozó társaságokból
szervezés alatt álló, két befektetési részvénytársaság esetében a jegycserét
hamarosan meg lehet kezdeni. Az alapok számát és nagyságát annak függvényében
kell bõvíteni, hogy a teljes kárpótlási jegytömeg folyamatosan lekötésre
kerüljön.
3. A nyilvános pályázatokon értékesítésre felkínált vagyonrészek döntõ
többségénél lehetõvé teszi, hogy a vételár 10-50%-át kárpótlási jegyekkel
lehessen kiegyenlíteni. Ennél magasabb arányok kivételesen, elsõsorban az
élelmiszergazdaság területén alkalmazhatók, abban az esetben, ha a föld
értékesítésébõl felhalmozódott jegyek felhasználásáról van szó.
6. A társadalombiztosítási önkormányzatoknak történõ vagyonátadás alapelvei
6.1 Általános alapelvek
Törvényi elõírás alapján a társadalombiztosítási önkormányzatok (TB) az állami
vagyonból ingyenes vagyonjuttatásra jogosultak. Az Egészségügyi
Önkormányzatnak, illetve a Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatnak átadásra kerülõ
vagyonnak forgalom- és hozamképesnek kell lennie. Ez nem zárja ki olyan
vagyonrészek átadását, amelyek az átadáskor nem hozamképesek, vagy alacsony a
hozamuk, de szakszerü vagyonkezeléssel néhány év alatt jövedelmezõvé tehetõk.
Az ilyen vagyonelemek átadását a TB sajátos feladatköre illetve ellátási
felelõssége is indokolhatja.
A társadalombiztosítási önkormányzatok általában ne legyenek a produktív
társasági vagyon fõ (többségi) tulajdonosai. Ugyancsak kivételt képeznek az
átadásra kerülõ ingatlanok.
A vagyonátadás üzleti értéken történik. A felajánlott vagyon ajánlati árát a
korábbi részvényértékesítésekben kialakult ár, vagy a másodlagos tõkepiacon
hosszabb periódus átlagában kialakult ár, illetve az üzleti értékeléssel
megállapított ár alapulvételével kell kialakítani. A vagyonátruházási
szerzõdésben fel kell tüntetni a kölcsönösen megállapodott értéket, illetve
árfolyamot. A vagyonátadás jogosultja és kötelezettje közötti jogviszony
megegyezik a részvény illetve ingatlan-eladási szerzõdésekben alkalmazottal.
6.2 Az átadásra kerülõ vagyon formája és összetétele
Az átadásra kerülõ vagyon társasági részesedésekbõl, ingatlanokból, részvény
illetve ingatlanportfólióból álló befektetési társaságok részvényeibõl
(befektetési jegyeibõl) tevõdik össze.
6.2.1 Társasági részesedések
Fõszabályként olyan társaságok kisebbségi részesedései kerülhetnek átadásra,
amelyek nem helyezhetõk befektetési társaságok portfoliójába, vagy ahol a TB
közvetlen tulajdonlásához ellátási vagy más érdekek füzõdnek. Elsõsorban a
nagy infrastrukturális társaságok részvényeibõl lehet kisebbségi jogokat
megtestesítõ vagyont felajánlani. Az ellátásokhoz kapcsolódóan pedig fõképpen
a szolgáltató szektor, az élelmiszer és gyógyszeripar, illetve a kereskedelem
és az építõipar társaságaiból célszerü kisebbségi tulajdonrészeket egyedileg
átadni.
6.2.2 Ingatlanok
Ingatlanok egyedi átadására elsõsorban a TB müködési céljaira kerülhet sor. A
felajánlható ingatlanok forrása a vállalatoktól átalakulásukat megelõzõen
elvont ingatlanvagyon. A nem müködési célt szolgáló vagyont elsõsorban
ingatlanalap befektetési jegyei vagy ingatlan-befektetési társaság részvényei
formájában célszerü átadni.
6.2.3 Befektetési társaságok
Az átadásra kerülõ vagyon jelentõs részét befektetési társaságokba apportált
részvényportfóliók formájában kell a TB-nek átadni. Ezáltal biztosítható a
portfolió szakszerü kezelése a portfolió kockázatot mérséklõ cseréje, a
kiegyensúlyozott hozam. A TB a befektetési társaság részvényeit kapja meg, és
ezen keresztül válhat a befektetési társaság többségi (esetenként 100 %-os)
tulajdonosává.
A befektetési társaságok portfoliójának kisebbik részét likvid, a tõkepiacon
forgalomképes papírokból kell összeállítani, nagyobbrészt pedig olyan
kisebbségi részesedésekbõl, ahol a többségi tulajdonos(ok) magánbefektetõk.
Más célra létrehozott befektetési társaságokban, illetve alapokban (pl.
kárpótlási alapok, ingatlan alapok) a TB a vagyonátadás során kisebbségi
részesedést szerezhet.
6.3 A vagyonátadás módszere
A vagyonátadást a korábbi privatizáció során képzõdött kisebbségi részesedések
felhasználásával kell megkezdeni. Meg kell továbbá vizsgálni azokat az állami
tulajdoni többségü társaságokat, amelyeknél a többségi tulajdonrészek
(esetenként a teljes állami tulajdoni hányad) TB-nek történõ átadása
szóbajöhet.
Az állami vagyon privatizálásra történõ elõkészítése során, a privatizációs
stratégiába illeszkedõ módon, kisebbségi tulajdonrészeket kell folyamatosan
elkülöníteni és felajánlani a társadalombiztosítási önkormányzatok számára.
Vagyonátadás céljára szóbajöhetnek a késõbbiekben alapítandó befektetési
társaságok részvényei is.
A vagyonátadásra felajánlott portfoliót a TB számára elõre megállapodott
határidõig rendelkezésre kell tartani. A rendelkezésre tartás idõtartamát
lehetõség szerint össze kell hangolni a TB önkormányzatok müködésével. Azok a
vagyonelemek amelyekre a TB nem tart igényt, vagy amelyekrõl a rendelkezésre
tartás határidején belül nem nyilatkozik, más célra is hasznosíthatók.
A felkínált vagyonrészekre vonatkozó információszolgáltatási kötelezettség
megegyezik a privatizációban elõírtakkal. A vagyonátadás jogosultjára nézve az
üzleti titoktartási kötelezettség a privatizációs pályázaton résztvevõkkel
azonos módon alkalmazandó.
7. Privatizációs készpénz bevételek, 1994-1997
A prognosztizálható privatizációs bevételek rendkívül széles sávokban
mozognak. 1994. második félévre reálisan néhány kisebb ÁVÜ tranzakció mellett
az ÁV Rt-nél a Richter Gedeon Rt. zárható le. Várhatóan a két állami
vagyonkezelõ szervezet éves összesített készpénz bevétele 35-36 Mrd Ft.
1995. elsõ félévében várható az áramszolgáltatók és a gázszolgáltatók
privatizációja. Értéket megadni addig, amíg az árak és a tarifák ismeretlenek,
irreális. A privatizálandó eszközök könyvszerinti értéke 500 Mrd Ft a MOL
nélkül, a MOL-lal együtt durván 600 Mrd Ft. Névérték körüli értékesítés
rendkívül nagy sikernek számítana, de ehhez nagyon fontos, hogy a befektetõk
számára kedvezõ ártükör, illetve árbevétel emelkedés legyen progmosztizálható.
Az új privatizációs szervezet 1995. évi várható készpénzbevétele 190 Mrd Ft.
1996-tól lehet készpénz bevételt várni a TVK-BVK-ból és a korábbi ÁV Rt.
portfolió többi, még eladható vállalatából. Sajnos ezek együttesen sem fognak
100 milliárdnyinál nagyobb bevételt jelenteni.
Ezek az irányszámok természetesen csak abban az esetben tarthatók, ha:
a tárcák messzemenõen támogatják a Kormányprogram gazdaságpolitikai
fejezetében körvonalazott, s a fentiekben részletesen is kibontott
privatizációs stratégiát
az új privatizációs szervezet 1995. január 1-én megkezdheti müködését.
Megjegyzés: A fentiek nem tartalmazzák az ÁV Rt.-nél lévõ, 1000 Mrd forintot
meghaladó mezõgazdasági és erdõgazdasági portfolió értékét, miután azoknál a
földterület külföldieknek való eladhatatlansága miatt, csak müvi úton
létrehozott üzletek képzelhetõk el. Hazai készpénzfizetõ kereslet
földvásárlásra nincs. A kérdést törvénykezési szinten lehet csak megoldani.
A KVSZ-nél lévõ még privatizálható ingatlanvagyon forgalmi értéke kb. 5-10 Mrd
Ft. Részben idõzítés, részben a fizetési konstrukció kérdése, hogy ez az
összeg mikor realizálható.
MELL1.DOC Privatizációs stratégia, 1994-1998 (I. mell.)
2:08 PM
33
I. sz. Melléklet
Az 1990-94 közötti privatizációs politika értékelése
Tartalom
I. sz. Melléklet...........................................1
Az 1990-94 közötti privatizációs politika értékelése.......1
Tartalom...............................................2
1.1 Bevezetés..........................................3
1.2 1990: Kedvezõ indulás..............................4
1.3 A gondok 1992-ben kezdõdtek.......................6
1.4 1994: A privatizáció kifulladásának éve...........8
1.5 A vagyonkezelés problémái.........................11
1.6 Összegzés.........................................12
1.1 Bevezetés
Máig ható gond és számos konfliktus forrása, hogy az elõzõ kormányzat
elmulasztotta az állami vagyon átfogó "leltározását", az állami vagyon
változásait figyelõ- és feldolgozó országos statisztikai rendszer
kifejlesztését. Jobb híján az állam is, s a gazdaság többi szereplõje is
elfogadta azt a durva becslésen alapuló vélekedést, miszerint a privatizáció
kezdetén, 1989-ben az állam 2 000 vállalatban megtestesült vállalkozói
vagyonának mérleg szerinti értéke 2 000 Mrd Ft volt.
A Magyar Állam vállalatokban és társaságokban megtestesülõ vagyona az Állami
Vagyonügynökség és az Állami Vagyonkezelõ Rt hatáskörén kívül különbözõ
intézményeknél helyezkedik el. A tartósan állami tulajdonban maradó
vállalkozói vagyon kezelésérõl és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. tv.
felhatalmazása alapján a többször módosított, 126/1992. /VIII.28./ Korm. sz.
rendelet 2. sz. melléklete tartalmazza azon gazdálkodó szervezetek
felsorolását, amelyek esetében a tulajdonosi jogokat a két állami vagyonkezelõ
szervezeten kívüli más személy gyakorolja. gy pillanatnyilag 8 miniszter és a
Miniszterelnöki Hivatal jár el lényegében azonos jogkörrel, mint az ÁVÜ és az
ÁV Rt.
A Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Miniszterhez 37, az
Igazságügyminiszterhez 13, a Honvédelmi Miniszterhez 9, a Népjóléti
Miniszterhez 9, a Pénzügyminiszterhez 6, a Miniszterelnöki Hivatalhoz
1, az Ipari és Kereskedelmi Miniszterhez 2, a Földm¾velésügyi
Miniszterhez 11, a Környezetvédelmi és Területfejlesztési Miniszterhez
2, a M¾velõdésügyi és Közoktatási Miniszterhez 3 gazdálkodó szervezet
tartozik. Jelentõs fejleménye az 1993. évnek a nagy kereskedelmi
bankokban végrehajtott több, mint 300 Mrd Ft-os tõkeemelés, melynek
következtében a Pénzügyminisztérium e bankok legnagyobb tulajdonosává
vált.
Számottevõ vagyontömeg került különféle hitelreorganizációs és egyéb
tranzakciók nyomán az Állami Fejlesztési Intézet Rt., a Magyar Befektetési és
Fejlesztési Bank, valamint a Pénzintézeti Központ tulajdonába. Ezen
túlmenõen, a csõd és felszámolási eljárások keretében ugyancsak jelentõs, 100
Mrd Ft-ra becsülhetõ vagyon került az állami felszámoló szervezetekhez (pl.
Reorg Gazdasági és Pénzügyi Rt.)
Mindezeken túlmenõen az elmúlt négy évben egy külön erre a célra létrehozott
költségvetési intézmény, a Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet (korábban:Zárolt
Állami Vagyont Kezelõ és Hasznosító Intézmény) foglalkozott azzal a - zömében
ingatlanokból álló -, eredetileg közel 90 Mrd Ft könyvszerinti érték¾
vagyontömeggel, ami a szovjet hadsereg, az MSZMP, a Munkásõrség és a hozzájuk
hasonló társadalmi szervezetek hagyatékából szállt át a magyar államra.
Az állami tulajdon fentebb bemutatott megosztottsága bizonyos mértékig
elkerülhetetlen volt és nyilvánvaló, hogy annak is lettek volna hátrányos
következményei, ha 1989/90 fordulóján a teljes állami vagyont egyetlen
tulajdonosi szervezet alá rendelik. Ezt a körülményt is figyelembe véve,
jogosnak t¾nik két kritikai megállapítás:
(a) Elvileg is indokolatlan, s a gyakorlatban számos visszaélés, illetve
meggondolatlan döntés forrásává vált, hogy az állami vagyon
értékesítésének/kezelésének nem volt egységes szabályrendszere, s ennek
megfelelõen ellenõrzése sem.
(b) Jelentõs kárt okozott az az átszervezési-átsorolási folyamat,
amelyet a magyar vállalati kör tagjai az elmúlt évek során elszenvedtek.
Kirívó példája ennek az MVM Rt. és altársaságai - az ország legnagyobb
vagyonérték¾ társaság-hálózata -, mely 4 év alatt háromszor váltott
tulajdonost.
1.2 1990: Kedvezõ indulás
A piacgazdaság intézményeinek létrejötte, a magántulajdonban lévõ gazdálkodó
szervezetek számának rohamos gyarapodása, a nagy méret¾ állami gazdálkodók
túlsúlyával jellemezhetõ gazdasági szervezeti rendszer átépülése az 1990-es
választásokkal hatalomra került koalíció leglátványosabb gazdasági eredménye
volt.
Az MDF vezette koalíciós kormány éppen a gazdasági intézmény- és
szervezetrendszerének átalakítására, ezen belül a privatizációra vonatkozóan
rendelkezett a leghatározottabb elképzelésekkel. gy került kimondásra az az
elv, hogy Magyarországon - a környezõ kelet-európai országoktól eltérõen - nem
lesz sem reprivatizáció, sem ingyenes osztogatás, az állami vagyont üzleti
alapon értékesíteni kell.
gy tehát a hatékonyság-növelésre, a felelõs tulajdonos kiválasztására
törekvõ magyar privatizáció tudatosan elkerülte az ingyenes vagyonosztogatás
politikailag csábitó lehetõségét. A verseny keretében, készpénzért történõ
értékesítés nem csupán azért meghatározóan fontos, mert ez lehet az
államadósság csökkentésének kézenfekvõen ésszer¾ módja, hanem azért is, mert a
készpénzért történõ vásárlás a vevõi felelõsség semmilyen más formában nem
helyettesíthetõ, egyidej¾ kifejezése is. A fizetendõ ár jelentõségének
hangsúlyozása természetesen nem jelenti e szempont kizárólagosságát;
meghatározóan fontos a jövendõ tulajdonos foglalkoztatáspolitikai,
környezetvédelmi, fejlesztési, piacszerzési kötelezettségvállalása. Az ár és a
további szempontok kombinációjának, célszer¾ arányainak meghatározása az
érintett gazdálkodó szerv egyedi körülményeinek figyelembevétele alapján
meghozható közgazdasági döntés, amelynek a hosszú távú eredményes m¾ködés
irányába kell mutatnia.
Mégis az 1990-ben bekövetkezett változás nem csupán az Antall kormány
törekvéseinek következménye volt. A gazdaság átalakítása érdekében ugyanis már
1988-1990 között létrejöttek a legfontosabb törvényi, jogi keretek, mint
+ a gazdasági társaságokról szóló törvény,
+ a gazdálkodó szervezetek társasággá történõ átalakításáról szóló törvény,
+ az Állami Vagyonügynökségrõl szóló törvény,
+ az állam vagyonának védelmérõl szóló törvény.
Elkészültek
+ az elõprivatizációra,
+ az értékpapírok nyilvános forgalmazására és az értéktõzsdére,
+ a bankokra és pénzintézetekre
vonatkozó törvénytervezetek. Az MDF vezette koalíció egészen 1991 végéig az
elõzõ korszakban kialakult törvényi, intézményi keretek által kijelölt úton
haladt és csak kiegészítette az örökölt intézményeket a piacgazdaság
intézményeinek és szervezeteinek kiépítését megkönnyítõekkel, mint a
kárpótlás, avagy az E-hitel.
A koalíció ugyan hatalomra kerülése elsõ hónapjaiban megkísérelte - az
agráriumban a szövetkezetek ("kolhozok") felszámolását célzó ideologikus alapú
támadáshoz hasonlóan - az állami vállalatok autonómiáját megszüntetni az
önkormányzó vállalati testületek (vállalati tanácsok, közgy¾lések) többszöri
újraválasztásával, az igazgatók megerõsítésével, mégis egészen 1991 végéig
fennmaradt az intézményi keret, amely az állami szektor átépítését a
vállalatok saját kezdeményezésétõl várta.
Noha a koalíciós kormány több kísérletet is tett a hivatalok autokratikus
döntése általi piaci átépítésre, ezek kudarca (pl. Elsõ Privatizációs
Program, majd a többi központi programok) után elfogadta, hogy a vállalati
kezdeményezés a privatizációban nem kiküszöbölhetõ.
Az 1991-es esztendõ a piacgazdaság, a privatizáció szempontjából látványos
sikereket hozott. Folytatódott az 1988-ban megindult folyamat, aminek
eredményeképpen évente 30-40%-os ütemben nõtt a m¾ködõ - többnyire
magántulajdonban lévõ - vállalkozások száma, a beáramló külföldi tõke
meghaladta az 1 Mrd USD-t, a privatizációs bevételek is 31 Mrd Ft-ra rúgtak,
amibõl 30 Mrd Ft volt a készpénz. Az elõprivatizációban is fordulatot
sikerült elérni. Lassú kezdet után a kiskereskedelmi szolgáltató egységek
privatizációja kellõ ütemben és viszonylagosan rendben folyt.
1.3 A gondok 1992-ben kezdõdtek
1991 végén, 1992 elején fordulatszer¾ változások következtek be a
vállalkozások m¾ködési környezetében. Egyfelõl a KGST piacok elvesztésével
hosszú távra is megpecsételõdött az ország számos ipari és mezõgazdasági
vállalkozásának sorsa. Másfelõl az 1992-tõl egyszerre hatályba lépett
számviteli törvény, pénzintézeti törvény és csõdtörvény hatásaként a nem-KGST
piacokra termelõ cégek is elvesztették a fokozatos, egymás közötti
megegyezésekre épülõ válságkezelés lehetõségét.
A szocialista piacok elvesztése és az ahhoz párosuló "intézményi sokk"
közegében meghirdetett új privatizációs politika - részben szándékosan,
részben megkerülhetetlen automatizmusként - megtörte a vállalati autonómiát és
az elmúlt 25 évben soha nem tapasztalt mérték¾ állami függõséget
eredményezett.
Az új privatizációs politikát két új privatizációs törvény, a két központi
privatizációs intézmény (ÁVÜ és Állami Vagyonkezelõ Rt.) létrehozása
testesítette meg a legmarkánsabban, de nem voltak lebecsülendõek a napi
döntéseket meghatározó finom szabályozások, a tárca nélküli privatizációs
miniszter befolyási övezetévé vált ÁVÜ és ÁV Rt. 6 havonta változó gyakorlata
sem. A politika nyomására számos cég nagyösszeg¾ pénzadományokat juttatott a
kormányhoz közelálló alapítványoknak, "önként" adott át ingatlanokat
(pályázati keretek álcájában), fogadott be az igazgatóságokba a kormány által
ajánlatosnak vélt személyeket, alakította át
a kormány által elfogadottnak hitt célok megvalósítása reményében
szervezeteket, m¾ködési mechanizmusokat.
Az állami privatizációs bevételek az 1990-1991-ben megkezdett folyamatok
következményeként még megduplázódtak. Az elért árfolyamok is a névértéket
tükrözték, de a negyedéves bontású adatokból már érezhetõ volt kedvezõtlen
változások elõszele.
Az 1993-ban már nyilvánvaló volt, hogy az ÁVÜ portfólió értékesítéseknél
kiszorulóban van a készpénz és folyamatosan nõ a pénzhelyettesítõk aránya.
Érvényesült a Gresham törvény: a jó pénzt kiszorítja a rossz. A belföldieket
kedvezményezõ pénzhelyettesítõk növekvõ aránya a bevételekben jelzett egy
másik folyamatot is: a döntési, pályázati rendszer fokozatos torzulását,
amelynek során olyan követelmények alapján hoztak döntéseket, hogy azok
következményeként belföldi - a döntést hozók által a vélt vagy valós
kormányzati célokat jobban megvalósító - tulajdonosok kerüljenek a privatizált
vállalatok birtokába.
Jól jelzik a folyamatokat, hogy a kezdetben kisegzisztenciák támogatására
bevezetett E-hitel átlagos engedélyezett összege egy kölcsönszerzõdés esetén
az 1992-es átlagos 2-500 ezer Ft-os nagyságtól az átlagos 5-150 millió Ft-os
nagyságra emelkedett, az egy-egy tranzakcióhoz felhasznált kárpótlási jegy
tömeg a 20-100 ezres nagyságtól pedig az 1-300 millió Ft-os összegre bõvült.
Az ÁV Rt.-ben folyó - jellegét tekintve más fajta - privatizáció pedig azért
maradt el az elvárásoktól, illetve a Vagyonpolitikai Irányelvekben megszabott
konkrét elõírásoktól, mert kiderült, hogy a nagy vagyonérték¾ ipari cégek
privatizációja nincs kellõen elõkészítve. Mi több, kézzelfogható jelei voltak
annak is, hogy maga az elõkészítés sem folyik kellõ ütemben és kellõ
határozottsággal, mert a kormányzat megosztott és nem képes ellensúlyozni a
privatizációban ellenérdekelt lobbyk befolyását. Paradox módon az 1993-as év
nagy sikere, a MATÁV részleges privatizációja inkább szabályt erõsítõ kivétel,
mintsem cáfolata a fentieknek.
1993 közepére egyértelm¾vé vált, hogy a kárpótlási folyamat az eredeti
céloktól elszakadt és öntörvény¾vé vált. Beigazolódott az az 1991-es
szakmai viták során hangoztatott aggodalom, hogy ez a konstrukció nem lesz
képes eleget tenni igazságtételi funkciójának. Elõre látható volt ugyanis,
hogy a kárpótlás igazi haszonélvezõje a legális és illegális közvetítõ
kereskedelem lesz. Különösen súlyos
károkat okozott az, hogy a kárpótlási jegyek a tõkepiac legkülönfélébb
szegmenseiben szerepeltek készpénz-helyettesítõként, s ezzel nemcsak egy
helyen, de mindenütt zavarták a transzparenciát.
Közgazdasági és jogi anomáliák miatt nem kerülhetett sor arra, hogy - az
Országgy¾lés 1992. februári határozatának megfelelõen - az állami vagyonkezelõ
szervezetek ellenszolgáltatás nélkül 300 Mrd Ft érték¾ vagyont juttassanak a
társadalombiztosítási önkormányzatoknak. Tisztázatlan, hogy az önkormányzatok
miként fogják m¾ködtetni ezt a vagyont. Nyilvánvaló ugyanis, hogy más jelleg¾
portfólió átadása kívánatos akkor, ha az önkormányzatok alapvetõen csak a
vagyon hozadékára tartanak igényt ("szelvényvagdosás") és másra van szükség
akkor, ha az önkormányzat érdemi vagyonkezelõi felelõsséget kíván vállalni.
1.4 1994: A privatizáció kifulladásának éve
1994 nyarára a privatizálható vagyon minõsége oly mértékben leromlott, hogy a
pénzhelyettesítõkkel folytatott keresletélénkítés folytatása is csak egyre
nagyobb pénzügyi áldozatokkal volt lehetséges. Ezen nem sokat segített az
1994 tavaszán - közvetlenül a választások elõtt - beindított Kedvezményes
Részvényvásárlási Program (KRP) sem. Sõt bizonyos szempontból még rontott
is, mert tág teret nyitott a kárpótlási jegyekkel való visszaélésnek: brókerek
fizetett sorbanállók segítségével elérték, hogy az eredeti kárpótoltak ne
jussanak részvényhez. A nehézkes ügyintézés elviselhetetlen sorbanállásokat
erdeményezett, s így az egész akció botrányszagúvá vált.
Összefoglalóan megállapítva azt mondhatjuk, hogy a privatizáció
kifulladásának legalább négy oka van.
1. Az állami privatizációs politika 1994. I. félévére felszámolta a vállalatok
kezdeményezési jogát (1992 õszére megsz¾nt a vállalati kezdeményezés¾
privatizáció, 1994 márciusáig pedig megsz¾nt a lényegében ezt a kisebb mérték¾
vállalatoknál pótló önprivatizáció). Ez a központosító törekvés még inkább
fékezte a privatizációt, és csökkentette eredményességét.
A fokozatosan kiépült állami befolyás körülményei között az állami
döntéshozatal anomáliái átterjedtek a vállalati szektorra, ami a vállalati
vezetés kivárásához, elbizonytalanodásához vezetett. Ennek hatására az állami
vagyonvesztés még inkább felgyorsult.
Mindez éppen akkor következett be, amikor a KGST piacok elvesztésével, a
vállalatok költségvetési korlátjának megkeményítését okozó új intézkedések
(számviteli törvény, pénzintézeti törvény, csõdtörvény) bevezetésével
megváltoztak a m¾ködési feltételek, ami éppen határozott és reakcióképes
vállalatvezetést követelt volna meg. Ennek hatására nemcsak az 1990-ben
meglévõ mintegy 2 000 vállalat (illetve vállalatoktól elvont társaság) 1/4-e
került felszámolás és végelszámolás sorsára, hanem a még nem privatizált
vagyon minõsége is rohamosan romlott. Ez leginkább abban mutatkozik, hogy az
1994. I. félévben még privatizációra váró 610 állami többség¾ társaság 1/3-a
volt veszélyeztetett pénzügyi helyzetben.
2. A tõkeemeléses privatizáció stratégiája számos esetben vegyes
tulajdonlást eredményezett. A gyakorlatban azonban kiderült, hogy ezekben a
társaságokban a nem állami partner - akár külföldi, akár hazai - behozhatatlan
helyzeti elõnnyel rendelkezik az államot képviselõ privatizációs szervezettel
szemben. gy az ÁVÜ vagy az ÁV Rt. az esetek többségében akkor is
kiszolgáltatott helyzetbe került, ha õ volt a többségi tulajdonos.
Bebizonyosodott, hogy a valóságban nem húzható éles határvonal a kis és nagy
döntések között. A stratégiainak mondott "nagy" döntések - melyekre
vonatkozóan esetleg a szindikátusi szerzõdés különleges jogokat biztosíthat a
Magyar Államnak - rendszerint akkor születnek, amikor a kis lépések nyomán
valójában már nincs is mód az igazi választásra. Ez a tanulsága szinte
valamennyi olyan ügynek (pl. Chinoin, Tungsram, Hungária Biztosító), ahol a
magyar fél komoly tõkeerõvel rendelkezõ nyugati partner mellett próbálta
érvényesíteni tulajdonosi jogait.
Problematikusnak bizonyult az állami befolyás igazgató tanácsi, illetve
felügyelõ-bizottsági érvényesítése is. Az állami tulajdonos nevében
kinevezett tisztségviselõk ugyanis a gyakorlatban sok esetben inkább a
társaság érdekeinek képviselõivé (lobbystáivá) váltak az állammal szemben,
ahelyett, hogy az állam érdekeit képviselték volna a társtulajdonosok
ellenében. Nem érvényesült kellõen az állam mint jogi személy képviselete. A
tisztségviselõk a Gt. szerinti saját jogú, saját vagyonnal felelõ
magánszemélyekként jártak el.
3. A piacvesztett, leromlott pénzügyi kondíciójú állami vállalatok
kiaknázva, hogy az 1985-ben megszerzett autonómiájukat a megerõsödõ állami
beavatkozás megszüntette, igyekeztek támogatóra lelni a szükséges szerkezeti
döntések elodázásához, fájdalommentessé tételéhez. A "reorganizáció" a
"konszolidáció", a "feljavítás" jelszavába akaszkodva a maradék állami
vállalatok (állami többség¾ társaságok) egy része maga is hajlandóvá vált
legitimálni az újraelosztás feléledõ állami gyakorlatát. Az újraelosztás
részben az állami többség¾ társaságok igazgatósági tagsági helyei, részben a
társaságoknál keletkezõ adózott nyereség elvonása vagy visszahagyása, részben
a társaságok eszközei értékesítésének engedélyezése és a bevétel vállalati
felhasználhatósága vagy ezek megakadályozása formájában feléledt. Jól jelzi a
folyamatot, hogy a privatizációból keletkezõ állami bevétel 18 %-át
fordították a vagyonkezelõk reorganizációra, a ténylegesen felhasználható
készpénzbevételnek pedig 25%-át. Ha ehhez hozzávesszük az 1994. I. félévéig
felvállalt 54,7 Mrd Ft érték¾ garanciát, amibõl eddig 10 Mrd Ft került
kifizetésre, és várhatóan további 13 Mrd Ft kifizetésre valószín¾síthetõ,
látható, hogy az elhúzódó privatizáció miatt a privatizálandó vagyon
privatizálhatóságának fenntartására egyre többet - (1990-1994 között a
készpénzbevétel 30%-át ) - kellett fordítani.
Valószínüleg még a fentieknél is tetemesebb veszteséget okozott a
nemzetgazdaságnak az a fajta vagyonfelélés, amely az energiaszektor
óriásvállalataiban - elsõsorban a MOL-ban és az MVM-ben - az elmúlt négy év
során végbement. Vélt és valós szociálpolitikai megfontolásokra hivatkozva a
kormányzat olyan ár- és üzletpolitikát kényszerített ezekre a társaságokra,
melynek nyomán a vezetékes energiahordozók ára négy év alatt reálértékben
csökkent, jóllehet ennek éppen az ellenkezõjére lett volna szükség.
4. Az elhúzódó, egyre erõteljesebb állami ellenõrzés mellett folytatott
privatizáció amellett, hogy nem tudta megakadályozni az állami vagyon
minõségének leromlását, a vagyonvesztést, sõt a bizonytalan állapot
meghosszabbításával maga is hozzájárult ehhez, meglehetõsen magas önköltséggel
m¾ködött. A privatizációval és a vagyonkezeléssel közvetlenül összefüggõ
költségek együttesen az ÁVÜ-nél és az ÁV Rt- nél 21 Mrd Ft-ot tettek ki, ami a
bevételekhez képest ugyan elfogadható arány, de abszolút értékét tekintve
meglehetõsen nagy összeg.
1.5 A vagyonkezelés problémái
Az elmúlt négy évet általánosan jellemzõ recesszió körülményei között, a
tulajdonosi döntések spektruma Magyarországon drámai módon besz¾kült. Mivel
érdemleges beruházási tevékenységre sehol sem volt mód, a tulajdonosi
beavatkozás két fõ formája a privatizáció elõkészítése és a felsõ menedzsment
kijelölése volt.
Az 1990 után létrejött hierarchikus - kétszint¾ - irányítási rendszerben a
kormányzat magatartását alapvetõen a vállalati menedzsment iránti
bizalmatlanság motiválta. Összefoglaló statisztikával csak az ÁVÜ 1992-es
tevékenységérõl rendelkezünk, de sajtótudósítások, esettanulmányokon alapuló
közgazdasági felmérések és mintavételes eljárásokon alapuló szociológiai
vizsgálatok egyaránt ezt a vélekedést támasztják alá.
Hogy ezek a személycserék jobb vagy rosszabb vezetõi garnitúrát eredményeztek,
azt a tudományosság szigorú kivánalmainak megfelelõen igen nehéz lenne
lemérni. Sok - itt most helyhiány miatt nem részletezhetõ - megfontolás azt
valószín¾siti, hogy lényeges minõségi javulás nem történt, legfeljebb csak
annyi, amit a jól érzékelhetõ fiatalítás eredményezhetett. Ugyanakkor
azonban e fiatalítás jótékony hatását több körülmény bizonyosan lerontotta.
+ Az elmúlt négy év során a kormányzat nem volt képes egyértelm¾ gazdasági
prioritásokat artikulálni a vállalati menedzsment felé. A vállalatok
vezetõi hol azt hallották, hogy "tavaszi nagytakarításra" van szükség (1991),
hol azt, hogy a "privatizáció mindenek elõtt" (1992), hol meg azt, hogy a
"munkahelyek védelme" (1993) a fontos. Ilyen körülmények között a vagyon
gyarapításának szempontja mindvégig háttérbe szorult. Éppen az ellenkezõje
történt: a gazdasági- és pénzügyi rendszer is, a politika is tolerálta a
vagyonfelélõ magatartást.
+ A két vagyonkezelõ-privatizáló szervezet számos vezetõje - miközben a
jog által felhatalmazva korlátlan magántulajdonosi jogosítványokkal
irányították az alájuk tartozó állami vállalatokat -, nem tudatosították
kellõképpen önmagukban azt, hogy õk maguk is az állami bürokrácia részeiként
funkcionálnak. Ez mindvégig teljes mértékben igaz volt az ÁVÜ-re és az
idõszak jelentõs részében az ÁV Rt.-re is. Ez az ellentmondás a
vagyonkezelésben úgy jelentkezett, hogy a két intézmény kisebb és nagyobb
rangú tisztségviselõi ágazat-specifikus szakértelem és személyi felelõsség
nélkül lehetõséget kaptak arra, hogy jobb-rosszabb politikai megfontolások és
privatizációs koncepciók nevében cégeket összevonjanak, szétválasszanak,
megmentsenek vagy éppen csõdbe döntsenek, hogy vezetõket egyik napról a
másikra elmozdítsanak, stb.
+ A kormányzat jelentõsen alulbecsülte a centralizált privatizáció
lebonyolításához szükséges emberi és anyagi erõforrások mértékét. Ebbõl
következõen, mindkét intézmény arra kényszerült, hogy a vagyonkezelõi
jogosítványok tekintélyes részét olyan külsõ tanácsadóknak adja át, akik
felkészültség és munkabírás dolgában semmivel sem múlták felül azokat, akik
fõállásban a két vagyonkezelõnél dolgoztak. Valószín¾leg nem járunk messze
az igazságtól, ha azt feltételezzük, hogy a privatizáció és a vagyonkezelés
területén ma talán tízszer annyi döntéshozó tevékenykedik, mint amennyi
együttesen az ÁVÜ és az ÁV Rt. létszáma (600 fõ). Jóllehet, az üzleti
tranzakciók tisztaságának védelme éppen azt kívánná meg, hogy ne csak a végsõ
döntéshozatal, de a döntések elõkészítése is feddhetetlen köztisztviselõk
kezébe kerüljön. A tanácsadókat nem kötik a közhivatalnoktól elvárt jogi és
erkölcsi normák, így ezek esetleges megsértését büntetni is, elítélni is
nehéz.
+ Az elmúlt négy évet nemcsak a vállalati menedzsment, de a két
privatizációs-vagyonkezelõ intézmény vezetõi is a legteljesebb
bizonytalanságban élték meg. Az ÁVÜ-ben is és az ÁV Rt.-ben is három
vezetõi garnitúra m¾ködött. Nyilvánvaló, hogy ez is hozzájárult a
kapkodáshoz, a "szervezett felelõtlenség" régrõl ismert jelenségének
újratermelõdéséhez.
1.6 Összegzés
Az 1.2 - 1.5 szakaszokban bemutatott ellentmondások végeredményben pozitívból
negatívba billentik át az ÁVÜ és az ÁV Rt. minõsítését. Hiába volt megannyi
jó elképzelés, ezek kivitelezésére soha nem volt idõ. Igazságtalan értékelés
lenne azonban mindezért az ÁVÜ-t, illetve az ÁV Rt.-t hibáztatni. Ezek a
szervezetek - éppenúgy, mint az 1.1 szakaszban említett egyéb állami
vagyonkezelõ szervezetek - csak a kormány mindenkori akaratát hajtották
végre. Ez a kormányzati politika azonban nem volt elég következetes, sok
esetben pedig kifejezetten kapkodó jelleg¾ volt.
Ha az állami tulajdonban lévõ vállalatok menedzsmentje és a vagyonkezelõ
szervezetek számára a kormány általános gazdasági stratégiája nem átlátható,
akkor ez a bizonytalanság a gazdaság egészében is tovagy¾r¾zõ negatív
hatásokat eredményez. Ilyen körülmények között a gazdaság többi szereplõje sem
tud távlatokban gondolkodni. Távlatos tervekhez a bank nem ad hitelt, a
külföldi partner nem kezd kooperációba, a vállalati szakember gárda pedig új
egzisztencia után néz. Végsõsoron ez az az oksági láncolat, melynek mentén
kibontható az állami vagyon jelentõs mérték¾ leértékelõdésének részletesebb és
alaposabb magyarázata.
A teljes képhez azonban hozzátartozik annak leszögezése is, hogy az Antall- és
Boross kormányok m¾ködése idején a privatizáció külsõ feltételei évrõl-évre
romlottak. Nem volt elõrelátható a keleti piacok összeomlása és arra sem
gondolt senki, hogy a szocializmus világméret¾ bukása ilyen gyorsan és ilyen
mértékben leértékeli Magyarország "különlegességi" státuszát, Kelet felé
vezetõ híd szerepét. Ilyen körülmények között mindenképpen pozitív módon
értékelendõ, hogy a kormány képes volt kitartani amellett, hogy az állam
vállalkozói vagyonának privatizációjakor az alapelv a piaci értékesítés.
MELL2.DOC Privatizációs stratégia, 1994-1998 (II. mell.)
2:08 PM
1
II. sz. Melléklet
Beszámoló az Állami Vagyonügynökség, az Állami Vagyonkezelõ Rt. és a Kincstári
Vagyonkezelõ Szervezet 1990-94 közötti tevékenységérõl és a három szervezet
pénzügyi helyzetérõl 1994 nyarán
Tartalom
II. sz. Melléklet.........................................1
Beszámoló az Állami Vagyonügynökség, az Állami Vagyonkezelõ Rt. és a
Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet 1990-94 közötti tevékenységérõl és a
három szervezet pénzügyi helyzetérõl 1994 nyarán...........1
Tartalom...............................................2
2. 1 Bevezetés.......................................4
2.2 Kiinduló állapot (1990. év).......................4
2.3 Az 1990. - 94. I. félév között végbement privatizáció 5
2.4 Pótlólagos tõke bevonása...........................6
2.5 Vagyonleltár (1994. június 30.)...................7
2.5.1 ÁV Rt. és ÁVÜ vagyon........................7
2.5.2 A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet (KVSZ) vagyona 8
2.6 Az állami vagyonkezelõ szervezeteket terhelõ készpénz- és
portfolió átadási kötelezettségek......................8
2.7 Bevételek és kiadások alakulása (1990 - 1994. I. félév) 9
2.8 A vagyonkezelõ szervezetek közvetlen és közvetett költségvetési
kapcsolatai............................................11
2.9. Az 1994. év második felében várható bevételek és költségvetési
befizetések............................................12
2.10 Az ÁVÜ és az ÁV Rt. privatizálandó vagyonának minõségi
jellemzõi..............................................13
2.11 Az ÁVÜ portfolió részetes bemutása...........14
2.12 A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet Vagyonának bemutatása
18
Táblázatok.............................................19
1. A privatizációban érintett vagyon kiszámítása..20
2. Az ÁVÜ és az ÁV Rt. portfoliója a jelenleg hatályos
törvények alapján.................................21
3. Az állami vagyonkezelõ szervezetek készpénz és portfolió
átadási kötelezettségeinek áttekintése............22
4. Az állami vagyonkezelõk privatizációs bevételeinek alakulása
23
5. Az ÁV Rt. portfóliójának nagylépték¾ felosztása a
hasznosítási irányok szerint......................24
6. Az ÁVÜ portfoliójának nagylépték¾ felosztása a hasznosítási
irányok szerint...................................25
7. A Kincstási Vagyonkezelõ Szervezet által kezelt ingatlan
állomány alakulása................................26
Ábra: Helyzetkép a privatizációról...............27
2. 1 Bevezetés
Az Állami Vagyonügynökség és az Állami Vagyonkezelõ Rt 1992. év októberétõl
kapta meg a gazdálkodó szervezetek meghatározott körére az alapítói jogok
gyakorlását. Az 1989-92 években lezajlott vagyonváltozásokról az ÁVÜ-nél
meglévõ információk részlegesek, kellõen nem megbízhatók, mivel az Állami
Vagyonügynökségnek nem volt feladata (nem is rendelkezett olyan jogosultsággal
és hatáskörrel), hogy az információkat országosan összegy¾jtse. Az ÁV Rt.
nyilvántartása kezdettõl fogva teljeskör¾ volt.
A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet (KVSZ) jogelõdjét a Pénzügyminisztérium
Zárolt Állami Vagyont Kezelõ és Hasznosító Intézményként (ZÁVHKI) rendeleti
úton hozta létre 1989-ben. A szervezet elsõdleges feladata a Munkásõrségtõl
átvett ingatlan vagyon hasznosítása volt. Késõbb a ZÁVHKI feladatköre
folyamatosan bõvült. A KVSZ alapító határozata 1991. január 1-jével lépett
hatályba.
Jelen összeállítás célja, hogy az ÁVÜ, az ÁV Rt és a KVSZ hatáskörébe tartozó
privatizációról átfogó képet adjon. Ennek keretében
+ bemutatja az eddig megvalósult privatizáció kiterjedését,
+ feltérképezi a két nagy vagyonkezelõ szervezetnél lévõ vagyon
mennyiségét, minõségi ismérveit, a vagyont terhelõ kötelezettségeket,
+ felméri a privatizációval kapcsolatos eddigi és ezévben várható
bevételeket, kiadásokat (különös tekintettel a költségvetési közvetlen és
közvetett kapcsolatokra).
2.2 Kiinduló állapot (1990. év)
Az ÁVÜ nyilvántartásai 1.848 db olyan állami, illetve volt tanácsi vállalatot
tartanak 1.670 Mrd Ft könyvszerinti saját vagyon értéken számon, amit az
állami vagyonkezelõ szervezetek hatáskörébe tartozó privatizáció kiinduló
pontjának tekintenek. (Az önkormányzatoknak és a társadalmi szervezeteknek
átadott közüzemi- és egyéb- gazdálkodó szervezetek számát, vagyonát, ez a
statisztika nem tartalmazza.) A fenti vagyonérték adat azonban csak számszaki
és nem közgazdasági megalapzottságú. Nem tartalmazza ugyanis az állami
ingatlanvagyont, az állami vállalatok (társaságok) altársaságaiba kivitt
vagyon értékét, s hiányzanak a kimutatásból azok az immateriális javak is -
pl. szabadalom, koncessziós jog, stb. - amelyek 1990 elõtt nem bírtak üzleti
értékkel.
A KVSZ elõdjének létrehozásakor vagyona 1272 db, 87 Mrd Ft bruttó
nyilvántartási érték¾ ingatlan volt.
2.3 Az 1990. - 94. I. félév között végbement privatizáció
A privatizáció foka - a Világbankkal egyeztetett számítási metodika szerint -
meghaladta a 47%-ot, a két állami vagyonkezelõ szervezet (ÁVÜ, ÁV Rt.)
hatáskörébe tartozó gazdálkodói szférában (1.sz. táblázat).
Értékesítésre került
a/ 588 db gazdasági társaság teljes (100%-os) mértékben,
b/ 236 db gazdasági társaság többségi tulajdonrésze,
c/ 47 db gazdasági társaság kisebbségi tulajdonrésze,
A vállalatok átalakítását és értékesítését (a/ - c/ pontig) jelentõsen
segítette a külsõ szakértõk által végzett önprivatizációs program,
melynek keretében 478 db kis- és középméret¾ társaságot teljesen vagy
részben privatizáltak. Ez 67 Mrd Ft állami vagyont érintett. A dolgozók
részére biztosított részvényvásárlási lehetõséggel 347 esetben éltek, 12,
40 Mrd Ft értékben. Az MRP program keretében 1991 óta 170 db MRP szervezet
jutott vagyonhoz 32,53 Mrd Ft értékben. E társaságok közül 112 eseben az
MRP szervezet többségi tulajdonossá vált. Lízinges értékesítésre 1993-tól
volt lehetõség. Eddig 21 ilyen tranzakció zárult le 5,8 Mrd Ft értékben.
d/ 9 863 db üzlet aukción, az 1990. évi LXXIV. (elõprivatizációs) törvény
végrehajtásaként, 17,05 Mrd Ft értékben, melybõl a készpénzbevétel 2,65 Mrd
Ft volt,
e/ elvont állami eszközök, ingatlanok 14.56 Mrd Ft értékben,
f/ az állami vállalatok 1 597 db regisztrált vagyoneleme (vagyonvédelmi
értékesítés)
44,13 Mrd Ft értékben.
A magántulajdon a nemzetgazdaság több területén meghatározóvá vált:
- nagy- és kiskereskedelem, vendéglátás,
- élelmiszeripar egyes területei (dohányipar, szeszipar, növényolajipar,
sütõipar, gabonaipar, tejipar stb.),
- építõanyagipar, építõipar.
A privatizáció az alábbi területeken kisebb mérték¾:
- a mezõgazdasági társaságok, (a föld- és kárpótlási törvények okozta jogi
bizonytalanságok miatt),
- a fémfeldolgozó- és könny¾ipar bizonyos területei (a válságos piaci- és
pénzügyi helyzetük miatt),
- olajipar, energiaipar, termelõ infrastruktúra privatizációja (részben az
árazási, részben a koncepcionális kérdések miatt),
- a bankok privatizációja (konszolidáció késedelmes végrehajtása miatt).
2.4 Pótlólagos tõke bevonása
A belföldi vagy külföldi partner számára alapításkor, az átalakulással
egyidõben valamint utólagos tõkeemelés vállalásával volt mód együttm¾ködni az
állami vagyonkezelõ szervezettel a privatizációs folyamatban.
Ily módon 1991-94. I. félév között a pótlólagos tõkebevonás meghaladta a 180
Mrd Ft-ot.
belföldi külföldi
(Mrd Ft)
ÁVÜ tranzakcióinál 54,37 62,91
ÁV Rt. tranzakcióinál -* 63,54
Összesen: 54,37 126,45
Megjegyzés:
* Ebben nincsen benne a Pénzügyminisztérium által a nagyobbb kereskedelmi
bankokban végrehajtott tõkeemelés adata.
Tehát a pótlólagos tõkebevonás a privatizáció révén 180,82 Mrd Ft volt.
2.5 Vagyonleltár (1994. június 30.)
2.5.1 ÁV Rt. és ÁVÜ vagyon
A 2. sz. táblázatból kit¾nik, hogy az összesített saját vagyon könyvszerinti
értéke 1 698 Mrd Ft, összes jegyzett tõke értéke 1 197 Mrd Ft. A
jelenleg hatályos jogszabályok szerint a tartós állami tulajdonhányadon felül
a privatizálható cégek saját vagyonának könyv szerinti értéke: 1 065,5 Mrd Ft,
jegyzett tõke értéke: 760,7 Mrd Ft. A tartós állami tulajdon az összes
vagyonon belül: 37%. Végelszámolás alatt 156 cég áll, vagyonértéke mintegy 50
Mrd Ft.
A vagyonleltár nem tartalmazza a volt állami gazdaságoktól
(erdõgazdaságoktól) elvont termõföldek és erdõk értékét, mivel ezek hiteles
nyilvántartása és értékelése nincs megoldva. Tulajdonjogi vita miatt nem
szerepel a vagyonleltárban az a 25 gyógyszertári központ sem, melynek vagyona
25 Mrd Ft-ra becsülhetõ.
Az eddigi értékesítési tapasztalatokat figyelembe véve az ÁVÜ- nél lévõ vagyon
piaci értéke 150 Mrd Ft-ra becsülhetõ. Az ÁV Rt. portfoliójában lévõ vagyon
piaci értéke csak tágabb határok között becsülhetõ meg, az elérhetõ árbevétel
ugyanis attól függ, hogy az elõkészítés alatt álló új privatizációs törvény
mekkora szabadságot biztosít a vagyonértékesítõ szervezet számára. Abban az
esetben, ha a jelenleg hatályos jogszabályok változtatás nélkül érvényben
maradnak, az elérhetõ árbevétel 190-270 Mrd Ft-ra tehetõ. Ha mód van az állami
majoritás sarokszámainak leszorítására és a részvények tõzsdei értékesítésére,
úgy optimális esetben az ÁV Rt teljes vagyonának piaci értéke 2 000 Mrd Ft-ra
becsülhetõ. (Termõföld és erdõ nélkül.)
A vagyonleltár a közvetlen tulajdonlást méri fel. Jelenleg nincs olyan
statisztikai adatgy¾jtés, amely az állami tulajdonrésszel bíró ÁVÜ-s és ÁV Rt-
s gazdálkodó szervezetek további társasági befektetéseit (esetleg
kereszttulajdonlást) felméri. Az ÁV Rt-nél ez a statisztikai felmérés
elõkészítés alatt van.
2.5.2 A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet (KVSZ) vagyona
A KVSZ vagyona kizárólag ingatlanban testesül meg. A szervezet jogelõdjének,
a ZÁVKHI-nak 1989-ben történt létrehozása óta kezelt ingatlanvagyon
folyamatosan bõvült. Az ingatlanok általában jogszabályokkal - túlnyomórészt
törvényekkel - kerültek a KVSZ kezelésébe. A törvények általában a
felhasználási lehetõségeket is determinálják.
A még várhatóan privatizálható vagyon nyilvántartasi érték szerinti nagysága
55 Mrd Ft. Az eddigi tapasztalatok szerint e vagyon forgalmi értéke azonban
nem több, mint a nyilvántartási érték 15-20 százaléka.
2.6 Az állami vagyonkezelõ szervezeteket terhelõ készpénz- és portfolió
átadási kötelezettségek
Áttekintve a vagyont terhelõ kötelezettségeket (3.sz. táblázat)
megállapítható, hogy a jelenleg érvényben lévõ - korábbi törvényekbõl és
rendeletekbõl származó kötelezettségek - valamint a jelenlegi tervezési
stádiumban lévõ 1995. évre elõirányzott költségvetési befizetések elõirányzata
összességében :
- 98,2 Mrd Ft készpénzfizetési és
- 502 Mrd Ft portfolió átadási kötelezettséget jelent.
Ezt összehasonlítva a jelenleg hatályos jogszabályok szerint rendelkezésre
álló privatizálható vagyonmennyiséggel (760,7 Mrd Ft jegyzett tõke) a feladat
megoldása aggályosnak t¾nik. A portfolió minõségi feltételeit tekintve még
jobban érzékelhetõ az ellentmondás az alacsony vagy negatív jövedelmezõség¾
portfolió és a jó jövedelmezõségi igénnyel jelentkezõ átvételi szándék (pl.:
társadalombiztosítás) között.
2.7 Bevételek és kiadások alakulása (1990 - 1994. I. félév)
A két állami vagyonkezelõ szervezet összesített bevétele: 319,47 Mrd Ft.
(4.sz. táblázat)
Az ÁVÜ bevételeiben a hazai tulajdonlást segítõ technikák megerõsödésével
párhuzamosan csökken a készpénz (deviza és forint) szerepe. 1991-ben még a
csaknem 100% volt a készpénzért történt értékesítés aránya. 1992-ben 85%,
1993-ban 55% és 1994. elsõ félévében már csak 25%. Ezzel szemben évrõl évre
nõ a hitel ill. a kárpótlási jegy mint fizetõeszköz aránya.
Mivel az ÁV Rt-ben jelentõs értékesítési tranzakciók történtek külföldi
befektetõk részére, ezért az összesített bevételbõl a devizáért történt
értékesítés eléri az 56%-ot.
A két vagyonkezelõ szervezet összesített kiadásai csoportosítva:
Mrd Ft
- a privatizációval és a vagyon kezelésével közvetlenül
összefüggõ költségek (beleértve a m¾ködési költségeket is)
21,32
- törvények szerinti térítések az önkormányzatok és
társaságok felé (20% dolgozói részvények kibocsájtására)
11,74
- garanciális kifizetések és tartalék képzése
19,12
- a vagyon (szervezetek) reorganizációja 58,04
- az államháztartás felé, illetve helyett teljesített kiadások
(lásd: 2.8. pont)
192,06
Összesen 302,28
1994. június 30.-án az ÁVÜ számla egyenlegén 1,49 Mrd Ft, az ÁV Rt mérlegében
13,51 Mrd Ft mérleg szerinti eredmény és 2,20 elkülönített eredmény tartalék
van.
A KVSZ 1990-93 közötti hasznosításból befolyt bevétele nem éri el a 4 Mrd Ft-
ot, míg kiadásai 2 Mrd Ft-ra rúgtak.
2.8 A vagyonkezelõ szervezetek közvetlen és közvetett költségvetési
kapcsolatai
A vagyonkezelõ szervezeteknek a hatályos Költségvetési Törvény,
Vagyonpolitikai Irányelvek és egyéb jogszabályok állapítják meg a közvetlen
költségvetési befizetési kötelezettségeket, valamint azokat az egyéb
befizetési kötelezettségeket, amelyekkel a költségvetés terheit könnyíti (pl.:
állami alapok feltöltése, rövidtávú államadósságot kiváltó E-hitelre történõ
értékesítés stb.).
1990. - 1994. I. félév közötti teljesítés Mrd Ft
Közvetlen költségvetési befizetés (ÁVÜ és ÁV Rt összesen) 58,23
Elkülönített állami alapok feltöltése (csak ÁVÜ)
- Foglalkoztatási Alap 1,00
- Területfejlesztési Alap 1,30
- Mezõgazdasági Fejlesztési Alap 1,30
Más állami alapok feltöltése
- Világkiállítási Alap (csak ÁVÜ) 2,00
- Kisvállalkozói Alap (csak ÁVÜ) 4,00
- Gépjárm¾ Fel. Bizt. és Kár. Alap (ÁVÜ és ÁV Rt) 2,22
Állami kötelezettségek kiváltása
- Kárpótlási jegyek bevonása (ÁVÜ és ÁV Rt) 29,70
- Államadósság csökkentése (csak ÁVÜ) 59,39
- Társadalombiztosítási hiány ellensúlyozása (csak ÁVÜ) 14,72
- MBF Rt tõke+emelés (ÁV Rt is) 9,66
- Hitelgarancia Rt tõke+emelés (csak ÁVÜ) 2,50
- ÁV Rt tõke+emelés (csak ÁVÜ) 9,69
Összesen 192,06
2.9. Az 1994. év második felében várható bevételek és költségvetési
befizetések
Az Állami Vagyonügynökség éves várható bevétele kb. 78 Mrd Ft. A jelenlegi
tendenciák (folyamatban lévõ pályázatok realizálódása) következményeként a
készpénzbevételek jelentõsen elmaradnak az 1994. évi Vagyonpolitikai
Irányelvek kiadási elõirányzatainak igényeitõl. A legfeljebb 18 Mrd Ft
készpénzbevétel a privatizáció folyó kiadásain felül legfeljebb 1,8 Mrd Ft
költségvetési befizetést tesz lehetõvé. A várható elmaradás a VPI
elõirányzatától 2,2 Mrd Ft. Ugyancsak nem keletkezik bevételi forrás a
Világkiállítási Alap 2 Mrd Ft-os további feltöltésére, valamint az MBFB Rt
további tõkeemelésére.
Az Állami Vagyonkezelõ Rt elõrejelzése szerint az MVM Rt és a gázszolgáltató
társaságok privatizációja nem a tervezett ütemben halad, ezért a 175,51 Mrd Ft
bevételi elõirányzat legkorábban csak 1995 elsõ felében realizálódik. Az
A bevételek idõbeni eltolódása 1994. év második felében csak a következõ
kifizetéseket teszi lehetõvé:
Mrd Ft
Osztalék befizetés a Költségvetésnek 10,46
Foglalkoztatási Alapnak 1,00
Kisvállalkozási Garancia Alapnak 4,00
Gépjárm¾ Fel. Bizt. és Kárrend. Alapnak 1,00
Összesen 16,46
1995. évre áthúzódó kötelezettségek
Foglalkoztatási Alap 12,50
Területfejlesztési Alap 6,00
Mezõgazdasági Fejlesztési Alap 4,00
Összesen 22,50
Ha 1994 október-novemberében nem következik be alapvetõ változás a
privatizáció jogszabályi környezetében, akkor számolni kell azzal a
veszéllyel, hogy az ÁVÜ nem lesz képes folyó bevételeibõl finanszírozni a
hatályos VPI-ben lerögzített kiadásainak egy tekintélyes részét. Szélsõséges
esetben még az is elképzelhetõ, hogy az ÁVÜ 1994 utolsó hónapjaiban
költségvetési támogatásra szorul.
A KVSZ az elmúlt 4 év során hasznosítási tevékenységébõl keletkezett, mintegy
1,1 Mrd Ft, határidõn túli kintlévõségeibõl 1994-ben mintegy 0,4 Mrd Ft
behajtása várható.
2.10 Az ÁVÜ és az ÁV Rt. privatizálandó vagyonának minõségi jellemzõi
Az állami vagyonkezelõ szervezetek elvégezték az 1993. éves mérlegbeszámolóra
alapozva a hatáskörükbe tartozó cégek állapotának értékelését, melynek fõ
megállapításai a következõk:
(1) Az állami többségi tulajdonban levõ társaságok döntõ hányada
veszteségesen m¾ködik, romló termelékenységgel, jelentõs pénzügyi zavarokkal
küzd. Folytatódik a vagyonfelélés (vagyonvesztés), az átlagos
létszámcsökkentés 15-20%. Ezzel szemben, azoknál a társaságoknál, ahol az
állami tulajdon kisebbségbe került, a hatékonyság, a jövedelmezõség nõ, a
létszám csökkenése 8-10% körüli. Ennek látszólag ellentmondó, de valójában
jól magyarázható tény, hogy a kisebbségi portfoliók értékesítése,
hasznosítása egyre nagyobb nehézségekbe ütközik.
(2) Az ÁVÜ és az ÁV Rt. elvégezte a hatáskörébe tartozó portfolió
nagylépték¾ osztályozását privatizációs irányok (lehetõségek) szerint. Mint
az az 5. és a 6. sz. táblázatból kit¾nik, a legjobb - tõzsdei privatizációra
is alkalmas - társaságok száma a két vagyonkezelõnél kb. 60-re tehetõ.
Becslések szerint 60 olyan társaság van, amely szakmai befektetõk számára
biztosan vonzó lehet és csak az átmeneti pénzügyi nehézségek állják útját a
gyors privatizációnak. 200 felett van az olyan cégek száma, amelyeket
befektetési (kárpótlási) alapok útján célszer¾ értékesíteni és kb. 400 olyan
cég van, amelyeknél a dolgozói és vezetõi kivásárlás t¾nik a legalkalmasabb
privatizációs technikának.
A jegyzett tõke nagyságából kiindulva megállapítható, hogy az ÁV Rt.
portfoliójában, a jelenleg hatályos törvények szerint a privatizálható
vagyontömeg 21 %-a tekinthetõ olyannak, amely tõzsdei privatizációra
alkalmas. Ez az a kör, amelyik szakmai és pénzügyi befektetõk számára
egyaránt vonzó, s így készpénzért is értékesíthetõ. Ugyanilyen kritériumok
szerint minõsítve az ÁVÜ kezében lévõ társaságokat, meg kell állapítani, hogy
ebbe a legjobb kategóriába csak a vagyon 6 %-a esik.
Az ÁVÜ és az ÁV Rt elvégezte portfóliójának komplex (a gazdasági mutatókra, a
cégek egyenkénti vizsgálatára alapozott) összevont elemzését, és kínálati
portfólió-csoportok képezett (5.sz. és 6. sz. táblázat).
2.11 Az ÁVÜ portfolió részetes bemutása
Az ÁV Rt. portfóliójában lévõ cégek privatizációs esélyeirõl és a társaságok
minõségi jellemzõirõl a fõszövegben található részletes elemzés.
Az ÁVÜ hatáskörébe jelenleg tartozó 685 gazdasági társaságból :
a) pénzügyi-gazdasági szempontból három fontos mutatót figyelembe véve, úgy
mint
+ negatív saját tõke,
+ alacsony likviditási szint
+ negatív cash-flow (tõkearányos jövedelem)
a társaságok mintegy egynegyede (188 társaság) gazdasági és pénzügyi
értelemben veszélyeztetett helyzet¾nek minõsíthetõ. Ez a teljes ÁVÜ portfólió
szervezetszámának (871 cég) 21,6%-át, a vizsgált kör (699 cég) 26,9 %-át
reprezentálja.
A 188 gazdasági társaságból:
+ 32 társaság negatív saját tõkével
+ 136 alacsony (1-nél kisebb) likviditási mutatóval, s
+ valamennyi negativ cash-flow mutatóval
b/ a társaságok közel háromnegyede (511) m¾ködõképes, melyen belül pénzügyi-
gazdasági szempontból kevés a kiemelkedõen jól gazdálkodó, több a nehéz
helyzetben lévõ társaság. A m¾ködõképes társaságokból 70 társaság 1994. év
elején alakult át, s vagyoni helyzetük az átalakulással általában
megfelelõnek tekinthetõ. A gazdasági társasággá átalakult vállalatok nyitó
mérlegében az átértékelt vagyon általában magasabb a korábbinál, s a saját
tõke nem tartalmaz veszteséget.
Az ÁVÜ elvégezte az 1993. évi mérlegbeszámolók elemzését. A gazdálkodó
szervezetek fõ mutatóit alapján a vizsgálat fõ megállapításait a következõkben
foglaljuk össze:
- 1992. évrõl 1993. évre összességében javult a szervezetek jövedelmezõségi
helyzete, de az egyenleg még mindig veszteséget mutat. Az adózás elõtti
eredmény, valamint mérleg szerinti eredmény összességében 1993-ban is
veszteséges egyenleg¾, azonban a veszteség fajlagos (egy cégre jutó) mértéke
átlagosan a felére csökkent. A gazdálkodó szervezetek közül a gazdasági
társaságok általában javították jövedelmezõségi helyzetüket 1993-ban, de az
állami vállalatok (1993. év végén még 149 db) többsége jelentõs nagyságrend¾
veszteséget ért el, így egyenlegében az összesített eredmény negatív maradt.
- A gazdálkodó szervezetek likviditási helyzete 1992-rõl 1993-ra kismértékben
(átlagosan -6%-kal) tovább romlott. A likviditás a vállalatoknál és a
társaságoknál is romlott. A forgóeszközöknek a rövid lejáratú
kötelezettségekhez viszonyított aránya (a likviditási mutató) összességében az
1992. évi 1,35-rõl 1993. évre 1,27 re csökkent.
- A követelések és a kötelezettségek aránya összességében változatlan szint¾
maradt, a szervezetek kötelezettségei átlagosan közel 100 %-kal nagyobbak a
követeléseiknél. A tartozás-követelés aránya változatlanul nehéz pénzügyi
helyzetet jelent 1994 évben is.
- A saját vagyon eladósodása (kötelezettségekkel való leterheltsége) tovább
folytatódott, az eladósodás mértéke 1992-rõl 1993-ra jelentõs mértékben
növekedett. A szervezetek összesített nettó tartozása (a kötelezettségekbõl
levonva a követeléseket) a saját tõkéhez viszonyítva 1992-ben 16,3 %-os volt,
1993-ban viszont már 28,7 %-ra növekedett.
- A vagyon csak a társaságok többségénél jövedelmet biztosított, a
vállalatoknál összességében a vagyon veszteséget termelt 1992-ben és 1993-ban
is. 1992-rõl 1993-ra ugyan javult a szervezeteknél a vagyonarányos
jövedelmezõségi helyzet, valamint a tõkearányos pénzjövedelem, de a mutatók
összességében még mindig negatívak, ami a saját tõke rossz kihasználtságát,
végsõ soron a nem kielégitõ gazdálkodási körülményeket és a cégek felének
általában nem megfelelõ hatékonyságát komplexen minõsiti.
- A foglalkoztatottak száma átlagosan 20 %-kal csökkent 1992-rõl 1993-ra. A
legnagyobb mértékben a vállalatoknál csökkent a létszám, átlagosan 30,3 %-kal.
Különösen nagy volt a létszámcsökkenés a végelszámolás alatt álló
vállalatoknál, ahol több mint a felére (-56,5 %-kal) csökkent a
foglalkoztatottak száma. A foglalkoztatottak száma egy év alatt a
társaságoknál átlagosan 15,1 %-kal csökkent. Ezen belül a többségi állami
tulajdonú társaságoknál 16%-kal csökkent a foglalkoztatottak száma, míg a
kisebbségi állami tulajdonú társaságoknál ennél kisebb mértékben, átlagosan 13
%-kal.
- Az ÁVÜ-höz tartozó gazdálkodó szervezetek körében átlagosan 14 %-kal
csökkent a saját vagyon, a vagyoncsökkenés nagyságrendje - 69 MrdFt, melybõl
az ÁVÜ-re jutó tulajdoni hányad alapján az állami vagyonrész csökkenése 53
MrdFt. A vagyonvesztés mintegy fele a korábbi évekrõl áthuzódó és már nem
elhatárolható veszteségekbõl származott. Ezen túlmenõen a felszámolási eljárás
alá került szervezeteknél kiesõ állami vagyon 20 MrdFt-os nagyságrend¾, így a
cégekben lévõ állami vagyon 1993. évben mintegy 73 MrdFt-tal csökkent.
1994. évben a cégek egy részénél a vagyon további csökkenése várható:
- a korábbi évek elhatárolt veszteségeinek vagyonnal szembeni érvényesítése,
- a tárgyévben további termelékenység csökkenése, tõkehatékonyság elmaradása,
- a fejlesztési források hiánya miatti termékstruktúra váltás elmaradása
miatt.
Azoknál a társaságoknál, ahol az állami tulajdon kisebbségbe került,
kimutathatóvá vált a gazdálkodás hatékonyságának javulása:
- A többségi magántulajdonban lévõ társaságok közel kétharmada nyereséget ért
el 1993. évben, míg a többségi állami tulajdonú társaságok közül csupán 40
%-os volt a nyereséges cégek aránya (146 cég).
- A saját tõke eladósodottsága (kötelezettségekkel való leterheltsége) a
többségi magántulajdonban lévõ társaságoknál is jelentõs arányú 48,9 %-os,
azonban a többségi állami tulajdonú társaságoknál még nagyobb mérték¾, közel
70 %-os.
- Vagyonarányosan szintén a többségi magántulajdonban lévõ társaságok hoztak
nagyobb jövedelmet, a tõke hatékonysága ebben a körben jobban érvényesül. Míg
a többségi állami tulajdonú társaságoknál átlagosan 7,6% -os volt a
vagyonarányos jövedelmezõség, addig a többségi magántulajdonban lévõ
társaságoknál átlagosan elérte a 20%-ot .
- Az egy fõre jutó árbevétel nagysága egyértelm¾en jelzi, hogy a
termelékenység magasabb szint¾ a többségi magántulajdonban lévõ társaságoknál.
Míg az egy fõre jutó árbevétel a többségi állami tulajdonú társaságoknál 1,8
mFt/év volt, addig a többségi magántulajdonban lévõ társaságoknál ugyanez 2,4
mFt/év, vagyis átlagosan 30 %-kal magasabb volt az egy fõre jutó árbevételi
hozam a többségében már magántulajdonban lévõ társaságoknál.
- Általánosan ugyan megállapítható, hogy a társaságok likviditási helyzete
még nem kielégitõ, azonban a többségi magántulajdonban lévõ társaságok
likviditási mutatója (forgóeszközök/ rövidlejáratú kötelezettségek) jobb. A
többségi állami tulajdonú társaságoknál e mutató 1,17, ami igen jelentõs
finanszírozási gondokat takar, a többségi magántulajdonban lévõ társaságoknál
viszont közelít a hitelezési gyakorlatban közepes szint¾ek számitó 1,5-ös
mutatóhoz (1,46).
Az Állami Vagyonügynökség folyamatosan elemzi a részvény (üzletrész)
értékesítésének árfolyam alakulását, amely elõsegítheti a portfólió jövõbeli
árfolyam-trendjének becslését. Az értékesítések során 1994. elsõ félévében
elért átlagos árfolyam a jegyzett tõkéhez viszonyítva 95-107% között, a saját
vagyon értékéhez viszonyítva 60-78% között mozgott.
Az állami többségi tulajdonú cégek vagyonának elõzõekben tárgyalt
leértékelõdése, az ÁVÜ portfóliójában a "gyenge minõség¾" esetenként többször
eredménytelenül pályáztatott cégek arányának növekedése elõre vetíti az
árfolyam várható 15-20%-kal történõ csökkenését. (Ez természetesen egyéb piaci
tényezõk alakulásától is függ.)
2.12 A Kincstári Vagyonkezelõ Szervezet Vagyonának bemutatása
A KVSZ ingatlanvagyona a következõ csoportokra osztható:
+ Volt munkásõr ingatlanok
+ Volt szovjet katonai ingatlanok (DHDCS - ingatlanok)
+ Társadalmi szervezetektõl (TÁSZ) átvett ingatlanok
+ Bõs-Nagymarosi Vizlépcsõ ingatlanai
+ M¾emléki ingatlanok
+ Egyházi ingatlanok
+ Felszámolásra került gazdálkodó szervezetek állami követeléseibõl kapott
ingatlanok
+ Állami öröklés
+ Egyedi döntések alapján juttatott ingatlanok
A vagyon mennyiségének és összetételének alakulását a 7. sz. táblázat
tartalmazza.
Táblázatok
1. A privatizációban érintett vagyon kiszámítása
2. Az ÁVÜ és az ÁV Rt. portfoliója a jelenleg hatályos törvények alapján
3. Az állami vagyonkezelõ szervezetek készpénz és portfolió átadási
kötelezettségeinek áttekintése
4. Az állami vagyonkezelõk privatizációs bevételeinek alakulása
5. Az ÁV Rt. portfóliójának nagylépték¾ felosztása a hasznosítási irányok
szerint
6. Az ÁVÜ portfoliójának nagylépték¾ felosztása a hasznosítási irányok
szerint
7. A Kincstási Vagyonkezelõ Szervezet által kezelt ingatlan állomány
alakulása
Ábra: Helyzetkép a privatizációról