A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG

KORMÁNYA

T/675.. számú

törvényjavaslat

a bírósági cégnyilvántartásról és a

cégek törvényességi felügyeletérõl szóló

1989. évi 23. törvényerejû rendelet

módosításáról

Elõadó: dr.Vastagh Pál

Budapest, 1995. március 7.

1. §

A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvé-

nyességi felügyeletérõl szóló - többször módosított - 1989.

évi 23. törvényerejû rendelet (a továbbiakban: Ctvr.) 2. §-

ának (2) bekezdése helyébe a következõ rendelkezés lép:

"(2) A cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény,

valamint az ezekhez kapcsolódó, illetve az ezek igazolására

szolgáló mellékletek tartalma (társasági szerzõdés, alapsza-

bály, alapító okirat, létesítõ okirat, ezek módosítása, a

hiteles cégaláírási nyilatkozat, a tagjegyzék stb.) - ha

törvény másként nem rendelkezik - nyilvános. Ugyanez iránya-

dó a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelemre

és mellékleteire is, azzal, hogy a bejegyzési kérelem elbí-

rálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia

kell. A cég üzletpolitikai döntéseit tartalmazó jegyzõköny-

vei, határozatai, - törvény eltérõ rendelkezésének hiányában

-csak a cég írásbeli hozzájárulásával tekinthetõk meg."

2.§

A Ctvr. 6. §-a helyébe a következõ rendelkezés lép:

"6. § A cég székhelye a központi ügyintézés helye.

A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, amely a

cég székhelyével azonos községben vagy városban van. A cég

fióktelepe pedig a cég azon telephelye, amely más községben

vagy városban van, mint a cég székhelye."

3. §

A Ctvr. 14. §-ának (1) bekezdése a következõ mon-

dattal egészül ki:

"A cég bejegyzésére irányuló eljárásban, illetve

valamely bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény

megváltozásának bejegyzése iránti eljárásban a jogi képvise-

let kötelezõ."

4. §

(1) A Ctvr. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a kö-

vetkezõ rendelkezés lép:

"(1) A cégbíróság az adatok, jogok, illetve tények

bejegyzésérõl okiratok alapján dönt. Az okirati bizonyításon

kívül bizonyítás felvételének nincs helye."

(2) A Ctvr. 16. §-a a következõ (2)-(3) bekezdéssel

egészül ki, ezzel egyidejûleg a jelenlegi (2)-(3) bekezdés

számozása (4)-(5) bekezdésre változik:

"(2) Ha a bejegyzést kérõ nem fizette meg az ille-

téket, illetve a közzétételi költségtérítést, vagy ha a be-

jegyzési kérelem mellékletei közül hiányzik:

a) a jogszabály által elõírt példányszámú társasági

szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ okirat),

b) a hiteles cégaláírási nyilatkozat,

c) a vezetõ tisztségviselõk, a felügyelõbizottsági

tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról szóló jegyzõkönyv,

illetve e személyek elfogadó nyilatkozata,

d) a gazdasági társaság cégnyilvántartásban szerep-

lõ tagjának három hónapnál nem régebbi cégkivonata, ha a

tag cégjegyzékét nem az a cégbíróság vezeti, amelyhez a ké-

relmet benyújtották,

e) korlátolt felelõsségû társaság esetében a tag-

jegyzék

f) korlátolt felelõsségû társaság, illetve rész-

vénytársaság esetében a számlavezetõ pénzintézet igazolása a

pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésérõl, illetve az

alaptõke alapításkori hányadának befizetésérõl,

g) a jogi képviselõ meghatalmazása, illetve a kép-

viseleti jog igazolása,

a cégbíróság a bejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljá-

rás lefolytatása nélkül elutasítja. A végzés ellen igazolási

kérelemnek nincs helye.

(3) A társasági szerzõdés (alapszabály, alapító

okirat, létesítõ okirat) érvénytelenségének megállapítása

iránt indított perben eljáró bíróság megkeresésére a cégbí-

róság a cégbejegyzési eljárást felfüggesztheti."

5. §

(1) A Ctvr. 17. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata

helyébe a következõ rendelkezés lép:

"A cégjegyzékbe bejegyzésnek csak a cégbíróság vég-

zése alapján van helye. A végzést a kérelmezõnek kézbesíteni

kell. A kérelmet elutasító, vagy a kérelemnek csak részben

helyt adó végzés ellen a kérelmezõ, az ügyész, továbbá az

akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés reá

vonatkozó része ellen - fellebbezéssel élhet."

(2) A Ctvr. 17. §-ának (3) bekezdése helyébe a kö-

vetkezõ rendelkezés lép:

"(3) A cégjegyzékbe bejegyzett adatot, jogot vagy

tényt jogszabályban meghatározott esetben közzé kell tenni.

A cégbíróságnak hivatalból kell közzé tennie a cég bejegy-

zése iránti kérelem elutasítására, a cég bejegyzése iránti

eljárás megszüntetésére, a cég mûködésének felfüggesztésére

vonatkozó végzésének, illetve jogszabályban meghatározott

más határozatnak a rendelkezõ részét. A közzététel - ha

jogszabály eltérõen nem rendelkezik - a cég költségére tör-

ténik. Az Igazságügyi Minisztérium gondoskodik a közlemény-

nek a Cégközlönyben történõ megjelentetésérõl."

6.§

A Ctvr. 18. §-a helyébe a következõ rendelkezés

lép:

"18. § (1) A kérelemnek helytadó bejegyzõ végzés

ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban az ügyész, továbbá

az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés õt

érintõ részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég

székhelye szerint illetékes megyei bíróság elõtt a bejegyzõ

végzés hatályon kívül helyezése iránt.

(2) A per megindításának a bejegyzõ végzés Cégköz-

lönyben való közzétételétõl, illetve - közzétételi kötele-

zettség hiányában - annak kézbesítésétõl számított 30 napon

belül van helye. A határidõ elmulasztása jogvesztéssel jár.

(3) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a végzést

részben vagy egészben hatályon kívül helyezi, vagy a bíróság

a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett hatályá-

ban fenntarthatja és egyben kötelezheti a céget, illetve a

cégbíróságot a jogszabálysértõ állapot megszüntetéséhez

szükséges intézkedések megtételére.

(4) Ha a végzés hatályon kívül helyezésére a társa-

sági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ oki-

rat) érvénytelensége miatt kerül sor, a bíróság a 18/A. §

(2) bekezdésében foglaltak szerint jár el.

(5) A jogerõs ítéletet meg kell küldeni a céget

nyilvántartó cégbíróságnak, amely gondoskodik a végzés ha-

tályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkezõ részé-

nek a Cégközlönyben való közzétételérõl és megteszi az eset-

leg szükséges további intézkedéseket is."

7. §

A Ctvr. a "A cégbírósági eljárás általános szabá-

lyai a törvényességi felügyelet során" cím elõtt a következõ

18/A. §-sal egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi 18/A. § szá-

mozása 18/B. §-ra változik:

"18/A. § (1) A jogerõs cégbejegyzést követõen a

társasági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ

okirat), illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelensé-

gének megállapítására csak akkor indítható per, ha a tár-

sasági szerzõdés (alapszabály, alapító okirat, létesítõ oki-

rat) nem tartalmazza, vagy jogszabályba ütközõ módon tar-

talmazza a cég nevét és székhelyét, a tagokat, nevük (cégük)

és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetését, a cég tevékenységi

körét, a vagyon mértékét, a vagyon rendelkezésre bocsátásá-

nak módját és idejét, valamint azt, amit a cégre vonatkozó

anyagi jogszabályok az adott cégformára vonatkozóan kötele-

zõen elõírnak.

(2) Ha a perben eljáró, a cég székhelye szerint il-

letékes megyei bíróság az (1) bekezdés szerinti okirat ér-

vénytelenségét (részleges érvénytelenségét) megállapítja

- amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelen-

ségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a ha-

tározatában megállapított idõpontig az (1) bekezdés szerinti

okiratot hatályossá nyilvánítja.

(3) A bíróság a jogerõs ítéletének megküldésével

felhívja a céget nyilvántartó cégbíróságot a cég megszûntnek

nyilvánítására. A cégbíróság a cég megszûntnek nyilvánításá-

nak idõpontját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben

megállapított idõpontban határozza meg."

8.§

A Ctvr. 19. §-a következõ (4)-(6) bekezdéssel egé-

szül ki:

"(4) A (3) bekezdésben felsoroltak a cégbíróság

törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó kö-

rülményrõl való tudomásszerzéstõl számított 30 napon belül

kezdeményezhetik. Az eljárásra okot adó körülmény bekövet-

keztétõl számított 1 év eltelte után törvényességi felügye-

leti eljárásnak helye nincs. E határidõ elmulasztása miatt

igazolással nem lehet élni.

(5) Nem kezdeményezhetõ a cégbíróság törvényességi

felügyeleti eljárása, ha az arra vonatkozó igény az anyagi

jogszabályok szerint perben érvényesíthetõ.

(6) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi

képviselet nem kötelezõ. Az eljárás során a cégbíróság az

okirati bizonyításon kívül - indokolt esetben - az ügyben

érdekelteket meghallgathatja."

9. §

(1) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének d) pontja he-

lyébe a következõ rendelkezés lép:

(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)

"d) A cég általános vezetését ellátó vezetõ testü-

let hatáskörébe tartozó kérdésekben - így különösen, ha a

könyvvizsgáló értesítése szerint a vezetõ testület a gaz-

dasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továb-

biakban: Gt.) 42. §-a szerint szükséges döntéseket nem hozta

meg - a mûködés törvényességének helyreállítása céljából

összehívhatja a testület ülését;

(2) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének e) pontja a

következõ rendelkezéssel egészül ki:

(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)

"ennek keretében intézkedik a cég - cégbíróság ál-

tal ismert - pénzintézeteknél vezetett számláinak zárolásá-

ról;"

10. §

A Ctvr. 21. §-ának (5) bekezdése helyébe a követke-

zõ rendelkezés lép:

"(5) Ha a cég az (1) és (3) bekezdésben meghatáro-

zott esetekben az elõírt határidõben a felhívásnak - a kö-

vetkezményekre történõ figyelmeztetés ellenére - nem tesz

eleget, a cégbíróság a jogszabálysértõ bejegyzést a cégjegy-

zékbõl hivatalból törli, illetve a 20. § (1) bekezdésében

foglaltakat megfelelõen alkalmazza."

11. §

A Ctvr. 23. §-ának (2) bekezdése helyébe a követke-

zõ rendelkezés lép:

"(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben, to-

vábbá, ha a cégbíróságnak a cég megszûnésérõl hivatalos tu-

domása van (pl. ha a cég székhelye a 21. § (2) bekezdésében

foglalt intézkedések ellenére sem vált ismertté), a cégbíró-

ságnak a cég törlésére irányuló eljárást kell lefolytatnia.

Az eljárás megindításáról szóló végzést - a kézbesítés

mellõzésével - a Cégközlönyben kell közzétenni. A végzésnek

felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég képvi-

selõje, illetve akinek a cég fennállásához jogi érdeke fûzõ-

dik a cég törlése ellen a Cégközlönyben való közzétételtõl

számított 15 nap alatt kifogást terjeszthet elõ."

12. §

A Ctvr. 24. §-a helyébe a következõ rendelkezés

lép:

"24. § A cégbíróság a 21. § (2) bekezdésében és a

23. §-ban meghatározott eljárás lefolytatását követõen a cég

törlésérõl - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve

végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. E

végzést - a kézbesítés mellõzésével - a Cégközlönyben közzé

kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a közzétételtõl számí-

tott 15 napon belül van helye fellebbezésnek."

13. §

(1) A Ctvr. 25. §-a a következõ (2) bekezdéssel

egészül ki, egyidejûleg a jelenlegi (2)-(4) bekezdés számo-

zása (3)-(5) bekezdésre változik:

"(2) A bejegyzésre vonatkozó másodfokon hozott jog-

erõs elutasító végzés, valamint a törvényességi felügyeleti

eljárás során másodfokon hozott jogerõs végzés ellen felül-

vizsgálatnak van helye."

14. §

(1) Ez a törvény a kihirdetését követõ 30. napon

lép hatályba, rendelkezéseit a (2) bekezdésben foglalt kivé-

telekkel a hatályba lépés után indult ügyekben kell alkal-

mazni.

(2) A törvény hatályba lépésekor folyamatban lévõ

ügyekben is alkalmazni kell az 1. §-t, a 6. §-t, amennyiben

a cégbíróság a bejegyzõ végzését még nem hozta meg, a 12.§-

t, ha a cégbíróság a cég felszámolását még nem kezdeményez-

te, illetve a cég végelszámolását még nem rendelte el, vala-

mint a 13. §-t, amennyiben a Legfelsõbb Bíróság a másodfokú

végzését még nem hozta meg.

(3) A törvény hatálybalépésével egyidejûleg a Ctvr.

9. §-ának (1) bekezdésébõl a "a cégnek nincs székhelye,

vagy" szövegrész; a 10. § (2) bekezdésébõl "közzétételi"

szövegrész; a 20. § (1) bekezdésének h) pontja; a 21. § (3)

bekezdésébõl "a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI.

törvény" szövegrész; a 21. § (4) bekezdése, a 23. § (3) be-

kezdése; a 25. § jelenlegi (2) bekezdésének elsõ mondata; és

a 26. §,

a Gt. 27. §-a, valamint a gazdasági társaságokról

szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilván-

tartásról és a cégek törvényességi felügyeletérõl szóló

1989. évi 23. törvényerejû rendelet módosításáról rendelkezõ

1991. évi LXV. törvény 8. §-ának (1) bekezdése és 42. §-ának

(1) bekezdése; a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi

III. törvényben és az ehhez kapcsolódó jogszabályokban a fe-

lülvizsgálati eljárás megteremtésérõl rendelkezõ 1992. évi

LXVIII. törvény 25. §-a, valamint 26. §-ának (1) bekezdése;

valamint az adózás rendjérõl szóló 1990. évi XCI. törvény

módosításáról rendelkezõ 1993. évi CII. törvény 24. §-ának

(1) és (3) bekezdése

a hatályát veszti.

15. §

A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény 71.

§-ának (1)-(2), illetve (4) bekezdésében meghatározott, le-

tétbe helyezendõ okirat egy hiteles másolati példányát - az

abban foglalt adatok számítógépes összesítése céljából - a

cégbíróságnál történõ letétbe helyezéssel egyidejûleg a le-

tétbe helyezésre kötelezettnek meg kell küldenie az Igazság-

ügyi Minisztérium cégnyilvántartási és céginformációs szol-

gálatának.

16. §

(1) A csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és

a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban:

Cstv.) 65. §-ának (1) bekezdése helyébe a következõ rendel-

kezés lép:

"(1) A gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszû-

nése esetén, a felszámolás esetét kivéve - ha a törvény et-

tõl eltérõen nem rendelkezik - végelszámolásnak van helye."

(2) A Cstv. 85. §-a a következõ (2) bekezdéssel

egészül ki:

"(2) Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter,

hogy a Felszámolási Díjfedezeti Alap mûködésére, az Alapból

történõ kifizetés rendjére vonatkozó részletes szabályokat

rendeletben határozza meg."

Eleje Honlap