DR. MONOSTORI ENDRE (SZDSZ): Elnök Asszony! Tisztelt Ház! Kedves Képviselõtársaim! Lassan közhelyszámba megy az, hogy társadalmi-gazdasági viszonyaink az utóbbi évek során rendkívül gyorsan változnak és fejlõdnek, és ezek a változások nagyon pontosan, nagyon jól lemérhetõk anyagi jellegû jogszabályaink fejlõdésében, illetve az anyagi jellegû jogszabályok megújulásában is. Nem is csoda ez, hiszen a jogi szabályozásnak elsõrendû feladata az, hogy elõsegítse ezt a társadalmi és gazdasági fejlõdést, kitágítsa a fejlõdés elõtt azokat a kereteket, amiket ezek a fejlettebb viszonyok megkívánnak.
Ezek az anyagi jellegû jogszabályok azonban a gyakorlatban általában valamilyen peres vagy nem peres eljárás keretében tudnak hatályosulni - gondolok itt a bírósági eljárásokra és az egyéb nem peres eljárásokra -, és hogyha ez a hatályosulás, tehát az eljárásjogi szabályozás nem megfelelõ, akkor bizony akadozik az egész jogrendszer érvényesülése, hatályosulása, és ez egyrészt az igazságszolgáltatás csõdjéhez - legalábbis a gördülékenység fenyegetettségéhez - vezet, másrészt ezáltal negatívan kihat a gazdasági életre, a gazdasági élet fejlõdésére is. Éppen ezért rendkívül fontosak azok a jogszabálytervezetek, amiket most tárgyalunk, amelyek különbözõ eljárásokat szabályoznak és korszerûsítenek.
Én ezek után már csak a cégbírósági eljárásról beszélnék, minthogy most azt tárgyaljuk a három jogszabály közül. És ha valóban igaz az, amit mondtam ezekrõl az eljárásokról - milyen fontos, hogy az eljárási szabályok rugalmasak legyenek és gyorsítsák az eljárást -, akkor ez különösen fontos a cégbírósági eljárásnál. Nagyon fontos ugyanis, hogy közhiteles, pontos cégnyilvántartás legyen, mert ez alapvetõ feltétele a gazdasági élet jogbiztonságának.
Ha a törvényjavaslatot elolvassuk, akkor azonnal szembetûnõ, felfedezhetõ két szándék. Az egyik ilyen szándék az eljárás gyorsítására irányul, a másik pedig a bejegyzést kérõk felelõsségének a fokozását célozza meg. Néhány példát szeretnék csak kiemelni ezzel kapcsolatban.
Az egyik az, hogy feltétlenül lerövidíti az eljárás idõtartamát ennek a jogszabálytervezetnek az a rendelkezése, amelynek értelmében a bejegyzési kérelemnek helyt adó végzés ellen a továbbiakban nem lesz helye fellebbezésnek, így a cég adatai azonnal a közhiteles nyilvántartás részét fogják képezni. Az más kérdés, hogy majd peres eljárás lesz biztosítva a jogorvoslat lehetõségeként, de addig is ezek a szabályok a hiteles cégnyilvántartás részeivé válnak és azonnal mûködésbe lépnek.
A másik példa arra, amit mondtam: talán a hitelezõi érdekek érvényesülését gyorsítja és biztosítja az úgynevezett fantomcégek korábbinál egyszerûbb - vagyis végelszámolás vagy felszámolási eljárás nélkül történõ - törlése, tehát kirostálása a cégnyilvántartásból. Nyilvánvaló, hogy ez is az eljárás egyszerûsítését és gyorsítását fogja szolgálni.
Jelentõs változást könyvelhetünk el azon a téren is, hogy feltehetõen gyorsulni fog az eljárás, ugyanis a törvénytervezet a kötelezõ jogi képviselet elõírását rendeli el a cégeljárásban, és elvárható - legalábbis feltételezhetõ -, hogy ha jogi szakértõk, jogban jártas, jogilag képzett szakemberek vesznek részt az eljárásban, akkor az eljárás meggyorsul, hiszen - reméljük - kevesebb hiánypótlással kell majd számolni, és ennek folytán lerövidül a bejegyzés vagy a változások átvezetésének az idõtartama is.
(17.20)
Egyébként ezzel kapcsolatban, ezzel összhangban - a kötelezõ jogi képviseletre tekintettel - a bejegyzési kérelem, bizonyos kötelezõ mellékletek hiányában a jövõben hiánypótlási eljárás nélkül elutasítható lesz.
Ezeket az alapvetõ változásokat, korszerûsítéseket figyelembe véve az SZDSZ támogatja a jogszabálytervezetet, hiszen - mint említettem - korszerûsíti a nyilvántartást, meggyorsítja a nyilvántartást, és talán a hitelezõi érdekeket is erõsíteni és védeni kívánja.
Mindezek leszögezése és elõrebocsátása mellett azért engedtessék meg nekem, hogy néhány kritikai, de jobbító szándékú elvi kérdést és néhány észrevételt felvessek. Mint említettem, a javaslat egyik fontos jogpolitikai célja többek között az úgynevezett fantomcégek elleni küzdelem - és ezáltal közvetve a feketegazdaság elleni küzdelem is. Arra a rendelkezésre gondolok most, hogy a cégbíróság törölheti, kirostálhatja ezeket a cégeket a cégnyilvántartásból.
Úgy tûnik azonban, hogy ez utóbbi cél tekintetében a törvényjavaslat nem elég bátor, nem eléggé következetes vagy talán nem eléggé ötletes, vagy legalábbis ötletesség terén nem éri utol a feketegazdaság résztvevõit. Mirõl is szeretnék ezzel kapcsolatban beszélni? A 11. és a 12. § lehetõvé teszi a fantomcégek törlését, és elsõ megközelítésre úgy néz ki, hogy ez igen jónak tûnik, és nyilvánvalóan megkönnyíti a cégbíróságok munkáját, egyszerûsíti a nyilvántartást. Igen ám, azonban ha ez a javaslat realizálódik, akkor lehetséges, hogy ennek legjobban az úgynevezett fantomcégek létrehozói - vagy ha úgy tetszik, a feketegazdaság szereplõi - fognak örülni.
Ugyanis, ha végiggondoljuk, hogy hogyan keletkeznek ezek az úgynevezett fantomcégek, akkor nyilvánvaló, hogy ezek jelentõs része olyan társaság, amelyet az alapítók valamilyen jogszabályi rendelkezést megkerülõ gazdasági akció céljára hoztak létre, és amikor ezek az akciók lezajlottak, akkor szépen kivonulnak a cégbõl, és hagyják, hogy a cég szépen elhaljon. Lehetséges, hogy ez a rendelkezés a visszájára fordul, és pontosan bátorítást fog adni az ilyen eljárásokra. Ugyanis eddig talán még aggódhattak ezeknek a cégeknek a létrehozói vagy fenntartói amiatt, hogy elõbb-utóbb valamilyen hatóság számon fogja tõlük kérni azt, hogy elmulasztottak valamit - bizonyos bekövetkezett események cégbírósági bejelentését elmulasztották. Hogyha a javaslatból törvény lesz, akkor ezek a személyek fellélegezhetnek, a létrejövõ törvény alapján senki nem zavarhatja már õket, és senki nem fogja õket felelõsségre vonni - vagy legalábbis ettõl már nem kell tartaniok -, hiszen egyszerûen törlik õket. Nyilvánvaló, hogy ezek a társaságok megszegték a forgalombiztonságot megalapozó cégjogi szabályokat és elõírásokat. A javaslat szerint pedig ennek a jövõben nem lesz szankciója, sõt a törléssel a szabálytalanságok talán még szentesítésre is kerülnek. Lehetséges tehát, hogy a javaslatnak ez a formája nem a feketegazdaság terjedése ellen fog hatni, hanem éppen ellenkezõleg: fokozhatja a fantomtársaságok tevékenységét - vagy legalábbis alapítását -, lehetséges, hogy éppen az adófizetés megkerülése céljából.
Végig kellene gondolni azt, hogy - ha egy ilyen társaságot a cégnyilvántartásból törölnek - mi lesz a sorsa annak a társaság nevére regisztrált vagyonnak - legyen az ingatlan vagy gépkocsi vagy bankszámla -, amelynek egy nemlétezõvé vált társaság a regisztrált tulajdonosa. A polgári törvénykönyv 127. §-a szerint, ha a dolognak nincs tulajdonosa, azon birtokbavétellel bárki tulajdonjogot szerezhet. Ennélfogva az a magánszemély, aki például az adózásra vonatkozó szabályok megkerülésével - mondjuk betéti társaság útján - vásárolt magának gépkocsit vagy egyéb más vagyontárgyat, a betéti társaság fantomtársasággá nyilvánításával és a cégjegyzékbõl való törlésével a kérdéses vagyontárgyak tulajdonosává válik, hiszen õ tartja õket birtokban. Hiszen a betéti társaságnak a cégjegyzékbõl való törlésével a betéti társaság már nem lehet tulajdonos, a tulajdon tárgyán tehát birtokbavétellel az a magánszemély, vagyis a volt bt.-tag fog tulajdonjogot szerezni.
Tehát végig kell gondolni azt, hogy nem volna-e érdemes a javaslatnak ezen a részén némileg változtatni. Ezzel kapcsolatban azt javasolnám, hogy jó lenne a törvényjavaslatot azzal kiegészíteni, hogy amennyiben a cégjegyzékbõl törölt társaságnak késõbb a bankszámláját vagy bármilyen vagyontárgyát máshol vagy bárhol fellelik, akkor a cégbíróság a bankszámlát zároltathatja, a megtalált vagyontárgyat lefoglalhatja, és a cégjegyzékbõl törölt társaság szabálytalan eljárásaival okozott károk fedezésére fordíthatja - vagy legalábbis ez lenne a kívánatos ezzel kapcsolatban.
(17.30)
Én úgy gondolom, hogy jó lenne ezt a kérdést alaposan átgondolni és a megfelelõ jogkövetkezményeket ezzel kapcsolatban levonni.
Egy másik érdemi kérdésrõl szeretnék szólni, szintén jobbító szándékkal. A hitelezõk védelme érdekében, és talán a hitelezési kapcsolatokat jelentõs mértékben segíteni fogja az a javaslat, amit most szeretnék felvetni. Jelenleg a hitelek biztosításának két módja van. Az egyik a társaság tulajdonában álló ingatlan jelzálogba adása vagy pedig a részvényeinek kézi zálogba adása.
Elterjedtebbé kellene véleményem szerint tenni a kft.-k üzletrészének elzálogosítását is. Ennek, érdekes módon, a lehetõsége ma is fönnáll, tehát semmi akadálya, hogy valaki ezt tegye, a gyakorlatban azonban ez a mód azért nem tudott elterjedni, mert az üzletrész elzálogosítása sehol nem kerül nyilvántartásra, és az üzletrész tulajdonosa az üzletrész elzálogosítása ellenére harmadik személynek az üzletrészét eladhatja, vagy akár el is zálogosíthatja úgy, hogy az elsõ záloghitelezõ nem is tud róla, hiszen a nyilvántartásban sehol nem szerepel.
Végül is azért nem terjedt el a hitelek biztosításának ez a módja, mert a zálogjog nem ad kellõ biztosítékot.
Miért nem ad kellõ biztosítékot? Azért, mert nincs nyilvántartva. Ezért a tervezetet ki kellene talán egészíteni annyival, hogy a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni az üzletrész zálogba adását is.
További érdemi kérdésként merül fel a javaslat 1. szakaszával kapcsolatban, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatok, illetve az ezekhez kapcsolódó mellékletek nyilvánossági köre bõvül. Igaz, a cég üzletpolitikai döntéseit tartalmazó dokumentumokat csak az érdekelt írásbeli hozzájárulásával lehet megtekinteni, nagyon helyesen van így, azonban az elõzõekben említett dokumentumok körén kívül még lehetségesek olyan iratok is, amelyek nem üzletpolitikai döntéseket tartalmaznak, azonban teljes körû nyilvánosságuk sértheti a cég vagy annak tulajdonosa érdekeit. Ilyen például a szindikátusi szerzõdés, a szavazati jogról történõ megállapodás az alapításkor, vagy a vezetõ tisztségviselõk megválasztásának, kinevezésének körülményeit tartalmazó alapítási okiratok.
Ezért szeretnénk javasolni azt, hogy a nyilvántartással keletkezett egyéb iratokba a betekintés a cég hozzájárulásához legyen kötve.
Végül még egy felvetés, egy további észrevétel a javaslat 4. §-ához. Ez a szakasz úgy rendelkezik, hogy az ott felsorolt hiányok esetében a cégbíróság a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja, és e végzés ellen nincs igazolásnak sem helye.
A javaslat benyújtásának egyik alapvetõ célja a cégbejegyzési eljárásnak a meggyorsítása. Amennyiben a hiánypótlási eljárás eltörlése mellett az elutasítást nem kötjük egy bizonyos határidõhöz, legyen az 30 nap vagy 15 nap, akkor a gyakorlatban lehetséges, hogy ez az eljárás abszolúte nem lesz rövidebb, sõt az elutasítás után megkettõzõdik, hiszen az ügyfél a kérelmet ismét be fogja adni. Javasoljuk azt, hogy a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül történõ elutasítást a bejegyzési kérelem benyújtásától számított 30 napon belül kelljen közölni az ügyféllel.
Kedves Képviselõtársaim! Ezeket az észrevételeket szerettük volna megtenni ehhez a törvénytervezethez, és mint említettem, a Szabad Demokraták Szövetsége mindezekkel együtt támogatja a törvényjavaslatot, s ezeket a jobbító szándékú észrevételeinket megpróbáljuk majd módosító javaslatok formájába önteni. Köszönöm szépen. (Taps a bal oldalon.)