DR. VASTAGH PÁL igazságügy-miniszter, a napirendi pont elõadója: Köszönöm, tisztelt elnök asszony. A két expozé egybekapcsolása teljesen indokolt, hiszen szorosan összefüggõ szabályozási körökrõl van szó.
A mai nappal, tisztelt képviselõtársaim, folytatódik annak a reformcsomagnak a tárgyalása, amelyet ez év késõ tavaszán kezdett meg a Ház, és amely az igazságügy teljes korszerûsítését, átalakítását eredményezi, és ezen keresztül az állampolgárok millióit érintõ nagy, átfogó reformot bontakoztat ki.
Közvetve és közvetlenül mind a két törvény kapcsolódik ehhez a reformhoz, hiszen a gazdasági társaságokról szóló törvény elsõsorban a gazdasági élet szereplõinek, vállalkozásoknak a mozgáskörét kívánja kiterjeszteni, oly módon azonban, hogy erõsödjön a jogbiztonság, erõsödjön a hitelezõvédelem. A cégnyilvántartásról, cégeljárásról, cégnyilvánosságról szóló törvény pedig legfontosabb célkitûzései között tartalmazza - lényegében a jogbiztonság erõsítése érdekében - a cégbejegyzések területén a bírósági eljárások idõtartamának radikális, határozott csökkentését.
(9.40)
A bevezetõ gondolatok körében, tisztelt képviselõtársaim, szólnom kell arról is, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvény, amelyet 1988-ban fogadott el az Országgyûlés, a '88. évi VI. törvény, a magyar piacgazdaság kialakulása szempontjából korszakos jelentõségû, nem túlzás: történelmi léptékû és jelentõségû volt, az elsõ törvény, amely a modern piacgazdasági viszonyok kialakítása érdekében tett egyik legfontosabb lépést jelentette. Ez tette lehetõvé a szabad vállalkozásnak, a tõkeáramlásnak a kiszélesítését Magyarországon. Természetes, hogy a revízió közel tíz év távlatában szinte természetes és szükségszerû, és ehhez kapcsolódóan válik a jogalkotó kötelességévé a cégjogi rendelkezések korszerûsítése is. Lényegében a késõbbi privatizációs törvények, valamint a '92-ben elfogadott szövetkezeti törvény hatására a magyar vállalati szférában uralkodó intézménnyé 1995-re a gazdasági társaság vált.
A törvényjavaslat egyik legfontosabb célja tehát a fejlõdés, a változás hatásainak átvezetése a törvényen, másrészt pedig a meglévõ és kialakult joghézagok kiküszöbölése, az ellentmondások feloldása és a tízesztendõs tapasztalatok beépítése a törvény tartalmába.
A második legfontosabb célkitûzés, amirõl szólnom kell, a további összhang megteremtése, illetõleg az összhang továbbfejlesztése az Európai Közösség gazdasági jogi irányelveivel, az itt kialakult megoldásokkal, annál is inkább, mert a társulási megállapodást kihirdetõ 1994. évi I. törvény külön a 68. §-ában kifejezésre juttatja, hogy Magyarország a társasági jogát harmonizálni kívánja az európai normákkal. Sok minden más mellett ez is arra késztet bennünket, hogy ezt az új törvényben tegyük meg.
De el kell azt is mondanom, hogy a hatályos magyar társasági jog az Európai Közösség alapkívánalmait néhány kivételtõl eltekintve már jelenleg is kielégíti. Szemléletmódjában, felfogásában a magyar társasági jogot az európai jogfelfogáshoz közeledés jegyében legjobban a hitelezõvédelem terén kell megváltoztatni.
Jelentõs változtatást igényelt a hatályos társasági törvény szerkezete, és ez abban fejezõdik ki a törvényjavaslat szövegében, hogy jelentõsen bõvül az általános szabályok köre, ezzel elkerülhetõk az egyes társasági formák szabályozásánál a szükségtelen ismétlések, és így az úgynevezett különös rész már valóban csak az adott társasági formára vonatkozó szabályokat tartalmazza. Meggyõzõdésem, hogy ezzel a szerkesztési móddal a jogalkalmazók számára az új törvény sokkal inkább áttekinthetõvé válik majd a jogalkalmazás folyamatában.
Az általános részbe kerül az átalakulás szabályozása különös részként pedig az öt gazdasági forma, a közkereseti társaság, a betéti társaság, a közös vállalat, a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság részletes szabályozása következik a harmadik részt alkotja az úgynevezett kapcsolódó vállalkozások joga, amelyben az egyesülésre vonatkozó szabályok kapnak helyet végül pedig a törvény befejezõ részében a kapcsolódó jogszabály-módosítások kaptak helyet. Ezek sorában szerepel a polgári törvénykönyv módosítása is, ami a közhasznú társaságra vonatkozó szabályok lényeges megváltoztatását tartalmazza. A tartalmi érvek mellett tehát maguk a szerkezeti változások is indokolttá tették az új törvény megalkotását.
A törvényjavaslat lényeges pontjaihoz érve és ezeket ismertetve, tisztelt képviselõtársaim, ki kell emelnem azt a változást, amely a cégbejegyzéssel kapcsolatos, hiszen a gazdasági társaságok egész Európában konstitutív hatályú bejegyzéssel jönnek létre, és ehhez igazodva a törvénytervezet a hatálybalépést követõen induló ügyekben a céget a társaság cégbejegyzésének napjával tekinti létrejöttnek, megszûnik tehát a szerzõdéskötés napjára visszamenõleges hatályú cégbejegyzés, amely rengeteg anomália és jogbizonytalanság forrását jelentette a hatályos szabályozás alapján. Itt nyilvánvalóan átmeneti idõszakot kell majd biztosítani, hiszen a folyamatban lévõ ügyekre az új törvény, a törvény új rendelkezése nem vonatkozhat.
Ugyanakkor tartalmazza e mellett a szigorítás mellett a szabály, a törvényjavaslat az úgynevezett elõtársaság jogintézményét. A gazdasági társaság esetében a társasági szerzõdés közjegyzõi okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétõl kezdõdõen a gazdasági társaság elõtársaságnak minõsül, és erre a formára a majdani társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az elõtársaság megkezdheti a tevékenységét, azzal a kivétellel, hogy stratégiai jellegû döntések meghozatalára nem kerülhet sor, és az elõtársaság engedélyköteles tevékenységet még a hatósági engedély esetleges birtokában sem folytathat.
A kodifikációs munka során változatlanul érvényesültek és meghatározóak maradtak a hagyományos alapelvek: a nyilvánosság, a hitelezõ- és kisebbség-, valamint a befektetõvédelem elve. Az ezekre vonatkozó szabályok a modern piacgazdaság igényeihez és ismérveihez alakultak át, és az európai jogfelfogáshoz közeledtek, különösen a jogi személyiségû gazdasági társaságok körében, a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság esetében következett be változás. Felemelésre kerültek a tõkeminimumok, amelyek elsõsorban a pénz értékének idõközbeni változásával magyarázhatók, az erre vonatkozó törvényi követelményeknek a már mûködõ korlátolt felelõsségû társaságok és részvénytársaságok esetében a törvény hatálybalépésétõl számított két éven belül kell hogy megfeleljenek. Két év áll rendelkezésre, ami álláspontunk szerint megfelelõ idõ arra, hogy a rendelkezésre álló törzstõkét és alaptõkét az új törvényi szintre emeljék fel.
A gazdasági társaság szervezetére vonatkozó szabályozásban kisebb módosulások történtek, elõször tartalmaz részletes szabályozást a törvény a gazdasági társaság legfontosabb, legfõbb szervére nézve. A jövõben jogi személy nem lehet a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje, és vezetõi megbízást egy személy legfeljebb három társaságnál vállalhat, szigorodnak továbbá az összeférhetetlenségi elõírások is.
Fontos a felügyelõbizottság létrehozására vonatkozó szabályozás, amely szerint a részvénytársaságok esetében, valamint az 50 millió forintnál nagyobb összegû törzstõkével rendelkezõ korlátolt felelõsségû társaságoknál kötelezõ létrehozni a felügyelõbizottságot. Bármely jogi személy, társaság esetén kötelezõ a felügyelõbizottság létrehozása, ha azt a munkavállalók létszáma teszi indokolttá. A munkavállalóknak a felügyelõbizottságban való részvételére vonatkozó lehetõségét a szabályozás annyiban változtatja meg, hogy a jelölés jogát összhangban a munka törvénykönyvével a törvényjavaslat az üzemi tanács számára biztosítja a szakszervezetek véleményének meghallgatását követõen.
(9.50)
Tisztelt Ház! Tisztelt Képviselõtársaim! A törvény átalakulásra vonatkozó fejezete összhangban van az Európai Közösség 3. és 6. számú irányelveivel, és az ebbõl fakadó szabályok elsõsorban a jogharmonizáció fejlõdését szolgálják. A törvényjavaslat kifejezetten megengedi, hogy a gazdasági társaságok átalakuljanak közhasznú társasággá. A közhasznú társaságok ugyanakkor a jövõben nem alakulhatnak át gazdasági társasággá. Az erre vonatkozó tilalmat a polgári törvénykönyv módosítása tartalmazza, azért, és az a szigorítás oka, hogy a közhasznú társaságban a közhasznú tevékenységgel keletkezett vagyont végleges jelleggel közhasznú célra kell felhasználni. A gazdasági társasággá történõ esetleges átalakulás lehetõsége visszaélésekre adhat alkalmat. A törvényjavaslat az átmeneti szabályok között írja elõ, hogy a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelõsségvállalásával mûködõ gazdasági munkaközösség a törvény hatálybalépését követõ két éven belül a társasági szerzõdés módosításával közkereseti társaságként mûködhet tovább vagy más gazdasági társasággá köteles átalakulni.
Tisztelt Képviselõtársaim! A jogorvoslati rendszerre vonatkozóan a hatályos szabályozás szerint a jogsértõ társasági határozat felülvizsgálata iránti kereset benyújtására a határozat meghozatalától számított 30 napos jogvesztõ határidõ áll rendelkezésre. A törvényjavaslat a jogvesztõ határidõ jellegét megszüntetve kimondja, hogy a kereset benyújtására a tudomásszerzéstõl számított 30 napos, úgynevezett szubjektív határidõn belül van lehetõség, de a határozat meghozatalától számított 90 napos objektív határidõ elteltével per akkor sem indítható, ha a tudomásszerzés késõbb következett be.
A törvényjavaslat a kizárásra vonatkozó társasági határozatok tekintetében a határozat bírósági felülvizsgálatának lehetõsége helyett perindítási jogot biztosít a társaságnak abban az esetben, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. A tag kizárására irányuló perben a bíróság soron kívül jár el.
Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok változását illetõen, tisztelt képviselõtársaim, kisebb mértékû, de jelentõs változtatást kívánok csak megemlíteni. A korlátolt felelõsségû társaság esetében például az üzletrész átruházásának szabályai differenciáltabb módon kerülnek meghatározásra. A társasági szerzõdésben a törvényben elõírt elõvásárlási jog biztosítása mellett további korlátozásokat vezethetnek be, így például az átruházást a társaság hozzájárulásához köthetik.
A legtöbb érdemi változás a részvénytársaságokra vonatkozó fejezetben található. A részvénytársaságnak a tagjaitól elkülönült jogi személyisége általában kizárja a részvényeseknek a részvénytársaság tartozásaiért való helytállási kötelezettség megállapítását. Összhangban azonban többek között az európai társasági jog 12. számú irányelvével, annak egyszemélyes társaságokra vonatkozó szabályaival, a törvényjavaslat többletgaranciák elõírásával biztosítja a fizetésképtelenné vált részvénytársaság hitelezõinek védelmét, csökkentve az egyszemélyes részvénytársasággal való rosszhiszemû vállalkozás lehetõségét.
Tisztelt Képviselõtársaim! A továbbiakban a cégtörvény, a cégnyilvántartás, cégnyilvánosság, cégeljárásról szóló törvény legfontosabb tartalmáról szeretnék még néhány mondatot mondani önöknek és az elõterjesztést figyelemmel kísérõknek.
A cégeljárásra vonatkozó szabályok az eddigiekben szétszórtan, különbözõ szintû jogforrásokban helyezkedtek el, részben törvényerejû rendeletben, részben miniszteri rendeletben. Most egy egységes szabályt kívántunk egy új törvényben megalkotni, amely áttekinthetõ, világos eljárási határidõket tartalmaz, korszerû. Ennek a végrehajtására csupán néhány technikai szintû szabályt tartalmazó végrehajtási rendeletre lesz szükség.
A cégtörvény, az új cégtörvény alapvetõ rendeltetése és feladata, funkciója, hogy gyorsítsa a cégeljárást, egyszerûsítse a cégbejegyzést, és ezáltal a cégnyilvántartások közhitelességét, valamint a jogbiztonságot egyaránt szolgálja.
Ebbõl a szempontból a legfontosabb feladat az, annak biztosítása, hogy a cégbejegyzés rövid idõtartam alatt megvalósuljon, hogy az úgynevezett elõtársasági forma, amelyrõl a társasági törvény kapcsán már szóltam, ne legyen túlságosan hosszú. Ennek érdekében tartalmazza a javaslat azt, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében a cégbejegyzési kérelmet a beérkezéstõl számított 30 napon belül el kell dönteni a cégbíróságnak. Amennyiben ez nem történik meg, úgy a cégbíróság vezetõjének nyolc nap áll rendelkezésére, hogy a szükséges intézkedést megtegye. Ha ez ennek ellenére nem került elbírálásra, akkor a benyújtást követõ 39. napon a törvény erejénél fogva létrejön a bejegyzés.
Ugyanez vonatkozik, tisztelt képviselõtársaim, a részvénytársaságokra is, azzal a különbséggel, hogy itt 60 nap áll rendelkezésre a bejegyzés lebonyolítására, és a cégbíróság elnökének itt is rendelkezésére áll plusz nyolc nap, és így, ha nem történik meg a törvényben meghatározott határidõn belül a bejegyzés, akkor a benyújtástól számított 69. napon kell a törvény erejénél fogva a céget bejegyezni.
Ezek a határidõk és ez az eljárás, tisztelt képviselõtársaim, úgy vélem, egyértelmûen egy új fejezetet nyitnak a cégbíróságok mûködésében és a cégbejegyzésben, és új fejezetet teremtenek a gazdasági jog területén, a jogbiztonság biztosításában is. Hiszen valamennyien tudjuk, hogy jelenleg a gazdasági jog hatályosulásának éppen egyik leggyengébb pontja az, hogy a cégbejegyzések a bíróságokon elhúzódnak, és ebbõl következõen nincsen közhiteles, naprakész törvényes nyilvántartás.
Természetesen a másik fontos eleme a tervezetnek, hogy a cégbíróság eljárásával maga is elõsegíti azt, hogy a cégbejegyzéshez szükséges adatok minél gyorsabban rendelkezésre álljanak, hiszen a bejelentésnél számítógépre viszik az adatokat, ezzel az a megjegyzés kerül rávezetésre a lapra, hogy a cég bejegyzés alatt áll, és ezt követõen a cégbíróság szerzi majd be a jövõben a cég adószámát, a társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint a cég statisztikai számjelét. És ez nem más, tisztelt képviselõtársaim, mint a mindenki által régen áhított úgynevezett egyablakos rendszer bevezetése, amely nagyon sok idõt, energiát takarít meg a vállalkozók számára, és alapvetõen képes felgyorsítani a cégeljárást. Azt hiszem, hogy ez a két legfontosabb és a közvélemény számára talán legkiemelkedõbb pontja a cégeljárásról szóló új törvénynek.
Természetesen még nagyon sok fontos részletszabályozást tartalmaz a cégtörvény, de én úgy vélem, hogy elsõsorban most, az általános vitának ebben a szakaszában ezekre a változásokra kell koncentrálnunk, amelyek nagyon elõremutató, és remélhetõen egy gördülékenyebb eljárási rendet megvalósító változtatások.
(10.00)
Tisztelt Ház! Végezetül arról is kötelességem szólni, hogy vajon ezekhez a nagy horderejû változásokhoz milyenek a feltételek. Hiszen nincs értelme olyan jogszabályt alkotni, amelynek végrehajtásához alapvetõen hiányoznak az elemi feltételek is. Amikor az új cégeljárásról szóló törvény és a gazdasági társaságokról szóló törvény koncepcióját a kormány megtárgyalta, feladatul szabta az igazságügyi tárcának, hogy vizsgálja meg a cégeljárásra vonatkozó új szabályok bevezetésének objektív feltételeit. Ez a vizsgálat megtörtént, valamennyi cégbíróságot, azok tevékenységét átvilágítottuk. A feltételekrõl pontos leltár készült, és megállapítható volt, hogy a legnagyobb problémák elsõsorban a fõvárosi cégbíróságon keletkeztek, részben szubjektív, másrészt objektív okokkal magyarázhatóan.
Ugyanakkor az elmúlt fél évben több erõfeszítést tettünk annak érdekében, hogy az objektív feltételek, a számítógépes ellátás javuljon a cégbíróságokon, és ennek pozitív jelei már tapasztalhatók. Állításom alátámasztására, tisztelt Ház, a statisztikai adatok segítéségével egy biztató prognózist tudok önöknek vázolni. A fõvárosi cégbíróságon - amely, hangsúlyozom, a legkritikusabb helyzetben volt - 1997. május 1-jéig 54 ezer ügyhátralék halmozódott fel. Ennek a nagy számnak a kialakulása elsõsorban a számítógépes rendszerek rossz mûködtetésébõl következett be. 1997. május 1-je és augusztus vége között - beleértve a nyári szabadságolások idõtartamát is - egy megújult személyi vezetéssel és egy következetesebb munkaszervezési metódussal ez az 54 ezer 13 ezerrel csökkent, és a 13 ezres csökkenéssel párhuzamosan a cégbíróság képes volt feldolgozni 18 ezer új ügyet is, tisztelt képviselõtársaim.
Mindebbõl az következik, hogy a munkafeltételek javításával biztosítható az a helyzet, hogy a cégbíróságok tulajdonképpen a törvény hatálybalépését megelõzõen a cégbejegyzések területén egy tiszta lapot, egy tabula rasát hozzanak létre, és ezáltal a hatálybalépést követõen valóban egy új fejezet induljon meg, és biztosítható legyen a naprakész, közhiteles, törvényes cégbejegyzés.
Amikor a parlament alkotmányügyi bizottsága a törvényjavaslat általános vitára való alkalmasságáról tárgyalt, meghívta a fõvárosi cégbíróság új elnökét. Az elnök úr ott, a bizottság elõtt megerõsítette, hogy a bíróság képes biztosítani mindazt, amirõl beszéltem, tehát képes arra, hogy feldolgozza a hátralékot, és egy új szakaszt indítson a cégbejegyzéseknél. Úgy vélem, tisztelt képviselõtársaim, ez kellõ garancia arra - és a kormány változatlanul mindent megtesz azért, hogy az anyagi feltételek is biztosítottak legyenek -, hogy a törvény a hatálybalépést követõen érvényesülhessen, mûködõképes legyen.
Úgy érzem, sikerült érzékeltetnem mindkét törvény esetében a gazdasági jog és a gazdaság egész mûködése szempontjából a két törvény jelentõségét, azt a hozzájárulást, amelyet ezek a törvények az igazságügyi reform megvalósulásához jelentenek.
Mindezekre tekintettel kérem tisztelt képviselõtársaimat, hogy vitassák meg ezeket a törvényjavaslatokat. Amennyiben olyan javaslatokat, olyan pontokat észlelnek a törvényben, amelyek korrekcióra szorulnak, vagy pontosabb tartalmat kívánnak kialakítani az adott szakasz vagy bekezdés tartalmában, kérem, tegyék meg javaslataikat, járuljanak hozzá ahhoz, hogy hosszú idõre szóló, a gazdasági élet szempontjából meghatározó jelentõségû stabil törvényeink legyenek a következõ évtizedekre.
Köszönöm a figyelmüket. (Taps.)