DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS (SZDSZ): Elnök Asszony! Hölgyeim és Uraim! Tisztelt Országgyûlés! Azt hiszem, vitathatatlan tény, hogy a piacgazdaság legfontosabb törvénye a gazdasági társaságokról szóló törvény. Magyarországon kilenc éve van hatályban egy törvény, amely a gazdasági társaságokat szabályozza, és ez a törvény valóban egy rendkívül nagy jelentõségû jogalkotási aktus volt 1988-ban.
Amikor 1989. január 1-jén ez hatályba lépett, akkor ezzel tulajdonképpen a szürkegazdaság, és az akkor már rejtett módon, félig- meddig nyíltan meglévõ piacgazdaság szereplõinek egy jelentõs legitimitást és jogi lehetõséget adott. Ez egy valóban történelmi jelentõségû változás volt, és a magyar gazdasági társaságokról szóló törvényt vette át ezt követõen az összes többi közép-kelet-európai ország, ez szolgált alapvetõen alapul az ottani jogalkotásban. Ez a törvény, amely most is hatályban van, alapvetõen két hagyományra, két forrásra építkezett: az 1875. évi kereskedelmi, hazai kereskedelmi törvényre, illetve a német jogalkotásra, amely a kontinentális jogrendszer egyik legfontosabb jogforrása. A törvény alkalmas volt arra a feladatra, amelyre rendeltetett, kilenc éven keresztül megfelelõ módon tudta biztosítani a jogi keretet a gazdasági élet mûködéséhez.
Hogy most mégis új törvényt kell alkotni, ez, úgy gondolom, megint csak vitathatatlan. Az idõ eljárt e felett a törvény felett, és több csoportra is lehet osztani azokat az okokat, amelyek indokolttá teszik, hogy ma egy új törvényt alkossunk. Új törvényt, és ne az elõzõt módosítsuk különbözõ rendelkezésekkel, mert indokolt, hogy egy jelentõs szerkezeti változáson is keresztülfusson ez a törvényjavaslat.
Mielõtt bárkit megijesztenék, természetesen úgy gondolom én is, hogy a piacgazdaság szereplõit alapvetõen új helyzet elé ez a törvényjavaslat nem fogja állítani, tehát akik megszokták azokat a viszonyokat, amelyek a mai magyar gazdaságban mint jogi környezetben tapasztalhatók, azok nyugodtak lehetnek afelõl, hogy nem történnek olyan jelentõségû változások a társasági jogban, amelyek egészen új szemléletet igényelnének.
Hogy ez a törvény szükséges, azt az elmúlt évek tapasztalata is bizonyítja. Bizonyítja az is, hogy az elmúlt évek során bizony a bírói értelmezés meglehetõsen furcsán alakult e törvényjavaslattal kapcsolatban. Én úgy gondolom, hogy talán ezen a téren volt a legellentmondásosabb a hazai bírói gyakorlat, ennek a törvénynek az alkalmazása kapcsán merült fel leginkább az, hogy még akár megyénként, egyes szomszéd megyékben is másképpen alakult a bírói gyakorlat, nem elsõsorban a bírói kar felkészületlensége és hibája miatt, hanem fõleg azért, mert a törvény rendelkezései viszonylag tág értelmezési lehetõséget biztosítottak, és bizony lehetõség volt arra, hogy fehéren vagy feketén lehessen értelmezni egyes rendelkezéseit.
Fontos ez az új törvény azért is, mert meg kell teremteni az összhangot a jog különbözõ területein más, ehhez hasonló, ehhez a témához szorosan kapcsolódó törvényjavaslatokkal. A törvény záró rendelkezéseiben módosítja - ahogyan azt miniszter úr is már részben említette - a polgári törvénykönyv, a polgári perrendtartás, az illetékrõl szóló törvény, a csõdtörvény, az értékpapírról szóló törvény, a befektetési alapokról szóló törvény, de az egyéni vállalkozásról szóló törvény egyes rendelkezéseit is.
A Gt., a gazdasági társaságokról szóló törvény volt az elsõ abban a sorban, amely a piacgazdaság szabályozási körét megteremtette, az összes többi törvény ezt követõen született, és indokolt, hogy az összhangot most végre megteremtsük. Ennek a törvénynek a megfogalmazása egyben tudatos jogharmonizációs lépése is Magyarországnak, amely a társulási megállapodás 68. pontja alapján egyértelmûen kötelez bennünket.
A megállapodásnak ez a 68. szakasza úgy szól, hogy a magyar jogot úgy kell az Európai Unió jogrendszeréhez igazítani, amennyire lehetséges. Ez az "amennyire lehetséges" kitétel ebben az esetben, én úgy gondolom, megfelelõen megvalósul. Szeretném felhívni a figyelmet arra, hogy az Európai Unióban nincs egységes társasági jog, nem alakult ki egységes társasági jog, a tagállamok jelentõs részben egymástól eltérõ módon szabályozzák a társaságok mûködését, de vannak tanácsi irányelvek, amelyek elsõdlegesen a tõkeegyesítésekre, a tõketársaságokra, ezen belül a részvénytársaságokra vonatkozóan fontos elõírásokat tartalmaznak.
Nagy erénye ennek a törvényjavaslatnak, hogy azt a kötelezettséget, amelyet oly sokszor emlegetünk itt a parlamentben mint jogharmonizációs kötelezettséget, ez a törvényjavaslat megfelelõen kielégíti, mind az indokolásában, mind pedig a normaszövegben megfelelõ terjedelemben kitér arra, hogy az Európai Unióban az egyes irányelvek, az 1., a 2., a 3., a 6., a 11. társasági jogi irányelvek mely rendelkezéseivel milyen módon kerül összhangba a törvényjavaslat, és az eltéréseket is jól indokolja, tehát megfelelõ háttéranyagul szolgálnak annak érdekében, hogy megítélhessük, mennyire harmonizál ez a törvény az Európai Unió jogrendszerével.
A törvényben alapvetõ változások a szerkezeti részben, az általános részben, de az egyes társasági formákról szóló részben egyaránt találhatók. Örömmel tapasztaljuk azt, hogy a korábbi ellentmondás az általános rész egyes rendelkezéseivel és a különbözõ cégformákra vonatkozó rendelkezésekkel kapcsolatban jelentõs mértékben feloldásra kerül, és az általános rész egyértelmûbb, világosabb, és valóban az általános szabályok döntõ többségét tartalmazó résszé vált.
Azt is fontosnak tartjuk, hogy ezekre a változásokra megfelelõ módon felkészülhessenek a jogalanyok. Ezt biztosítja az is, hogy a törvény csak a kihirdetését követõ 180. napon lép hatályba, a tõke nagyságának megemelésére vonatkozó elõírások pedig még ennél is hosszabb idõt biztosítanak.
Problematikusnak tartom azonban, hogy a társasági formákkal kapcsolatban egy viszonylag nehezen értelmezhetõ különbségtétel fennmarad. Az öt társasági forma közül vannak olyanok, amelyek jogi személyiséggel nem rendelkeznek, és vannak olyanok, amelyek jogi személyiséggel rendelkeznek. Ez valahonnan még talán az 1875-ös kereskedelmi törvénykönyv rendelkezéseibõl folyik. Mára, én úgy érzem, nem feltétlenül indokolt ez a különbségtétel, nem indokolt fönntartani ezt a megkülönböztetést. Egyébként tapasztalatból is tudom mondani, hogy nagyon sokszor a társasági formák közül választó vállalkozók nehezen is tudják értelmezni azt, hogy mi is a különbség egy jogi személyiséggel rendelkezõ, és jogi személyiséggel nem rendelkezõ társasági forma között.
(10.20)
Már csak azért is, mert egyébként az absztrakt jogképessége minden társasági formának megvan, jogképes. Úgy gondolom, hogy azok a minimális eltérések, amelyek a két forma között léteznek, nem feltétlenül indokoltak, hogy meglegyenek.
Örvendetes dolog, hogy az a nagyon kicsi különbségtétel, amely a jelenleg hatályos törvényben a külföldi és a belföldi vállalkozók, üzletemberek között megkülönböztetésként létezett - nevezetesen az, hogy a külföldi állampolgár csak névre szóló részvényt szerezhet -, megszûnik. Ez egy nagyon fontos, igazából most már csak elvi jelentõségû gesztus. Indokolt, hogy ez a különbségtétel megszûnjön. Azt hiszem, ennek is köszönhetõ, hogy Magyarországra több mint 15 milliárd dollárnyi tõke érkezett az elmúlt években. Éppen a mai újságokban lehetett olvasni azt, hogy angol felmérések szerint a mûködõ tõke számára Közép-Kelet-Európában Magyarországon tudjuk biztosítani a legkedvezõbb feltételeket.
Változatlanul fennmarad a társaságok mûködésével kapcsolatban az a kedvezõ rendelkezés, hogy alapvetõen engedélymentesen lehet ilyen gazdasági tevékenységet folytatni. Természetesen bizonyos esetekben ezt a törvény pontosan meghatározza, megfogalmazza, vannak alapítással kapcsolatos engedélyezési kötelezettségek és vannak a mûködéssel kapcsolatos engedélyezési kötelezettségek. Ezek azonban nem eltúlzott mértékûek, indokoltak, igyekszik a törvény teljesíteni azt a fontos célt, hogy a hitelezõket minél intenzívebben, minél hatékonyabban védje.
Fontos új jogintézménye az új társasági törvénynek, hogy megteremti az elõtársaság intézményét. Világosak azok az indokok, amelyek a jogalkotót vezérelték, amikor ezt az elõtársasági formát megfogalmazták. Elsõ látásra úgy tûnik, hogy pozitív változást fog eredményezni, hiszen ha ma valaki alakít egy társaságot, akkor a társasági szerzõdés aláírásának idõpontjával úgy jön létre a társaság, hogy a cégbíróság bejegyzésével visszaható hatállyal a szerzõdés aláírásának idõpontjával tekinthetjük létrejöttnek a társaságot. A mostani rendelkezések szerint a jövõben ez úgy nézne ki, hogy az ügyvédi ellenjegyzést követõen amíg a társaságot nem jegyzi be a cégbíróság, addig elõtársasági formában mûködik. Ez alatt az idõ alatt azonban viszonylag merevek a szabályok, a cég alapvetõen nem sok mindent tehet. Például nem lehet módosítani semmiképpen sem a társasági szerzõdést, és nem lehet a tagok személyében sem módosítást eszközölni.
Annak idején, amikor 1988-ban a mostani szabályozásnak megfelelõ formát kialakította az akkori parlament, az azért is történt, mert a cégbírósági eljárás fejletlen volt, nem volt gépesítve, és bizony elég nehézkesnek mutatkozott. Ez akkor indokolt volt. Most úgy tûnik, hogy a cégbírósági eljárás jelentõsen felgyorsulhat, bár ezt még nem mondhatjuk múlt idõben, inkább csak azt mondhatjuk, hogy remény van rá. Azt hiszem, ettõl függetlenül ez egy kicsit merevvé teheti a gazdasági viszonyokat. Csak egyetlen egy példát hadd említsek: nem látom a megoldását a törvényjavaslatnak arra vonatkozóan, hogy mi történik akkor, ha meghal az egyik tagja az alakított társaságnak az alatt a néhány hét alatt, amíg az elõtársasági forma létezik. Számos egyéb vitára okot adhat ez, úgy gondolom, hogy ezt indokolt lenne még egyszer végiggondolni.
Lényeges rendelkezésnek tartom, hogy külön foglalkozik az általános rész - a hozzászólásomban egyébként is elsõsorban az általános rész elemeirõl szeretnék szót ejteni -, a társaság legfõbb szervével, és ezt úgy határozza meg, hogy az a tagokból és csakis a tagokból álló testület. Ez egy jó és fontos rendelkezés és azt is jónak és fontosnak tartom, hogy amikor azok a tagok, akik a többségi pozíciójukkal visszaélve szándékosan vagy gondatlanságból olyan határozatot hoznak, amely a társaság jelentõs érdekeit nyilvánvalón sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a határozattal a társaságnak okozott kárért. Ez egy jelentõs kisebbségvédelmi intézménye a törvényjavaslatnak. Úgy gondolom, jó, hogy ez bekerült a törvénybe.
Az általános rész külön foglalkozik a vezetõ tisztségviselõk helyzetével. Egy lényeges rendelkezése ennek a fejezetnek, hogy a társaság fizetõképtelenségének jogerõs bírósági megállapítását követõen három évig nem lehet más társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki a felszámolást elrendelõ jogerõs bírói végzés hozatala elõtti két évben legalább egy évig vezetõ tisztségviselõ volt.
Világos a törvény elõkészítõinek szándéka ezzel a rendelkezéssel. Annyiban egy picit aggodalmasnak tartom a dolgot, hogy a nélkül, hogy külön vizsgálnánk, hogy a felelõsség egyes vezetõknél ebben a bizonyos idõintervallumban hogyan alakul, ezt egy általános érvényû kötelezettségként mondja ki a törvény. Talán indokolt lehet vizsgálni is azt, hogy itt valójában hogyan néz ki egyes vezetõ tisztségviselõk felelõssége.
Miniszter úr is említést tett róla, én is fontosnak tartom kiemelni, hogy megszûnik az a hátrányos helyzet, hogy a gt. határozatainak bírósági felülvizsgálatára csak 30 napos idõintervallum álljon rendelkezésre. Jó, hogy a törvényjavaslat bevezeti a 30 napos szubjektív és a 90 napos objektív keresetindítási lehetõséget.
Új rendelkezéseket tartalmaz a törvényjavaslat a tag kizárásának bírósági határozattal történõ felülvizsgálatára vonatkozóan. Ma - helyesebben a javaslat szerinti új szabályozás szerint - a taggyûlés ezt követõen majd, amikor a törvény hatályba lép, csak a kizárásra irányuló perindításról fog dönteni háromnegyedes többséggel, és a társaságnak ezt követõen 15 napos jogvesztõ határidõn belül kell pert indítania azzal, hogy a kizárni kívánt tag a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. Ezt követõen a bíróságoknak soron kívül kell az ügyet tárgyalni. Úgy gondolom, hogy ez is egy jó rendelkezés, de sajnos itt is meg kell említenem azt, hogy bizony a mai magyar bírói gyakorlatban - ez csak néhány megyére, néhány városra, fõleg Budapestre vonatkozik - aggályos egy kicsit, hogy ezt a soronkívüliséget hogyan lehet biztosítani, és hogy itt érdemben a soronkívüliség valójában mit is jelent.
Amellett, hogy ismételten fontosnak tartom kihangsúlyozni: egy kimondottan nagyon színvonalas törvényjavaslat áll elõttünk - és ezért, azt hiszem, indokolt megemlíteni, hogy külön köszönet és dicséret jár Sárközi Tamás professzor úrnak, munkatársainak és természetesen az Igazságügyi Minisztérium munkatársainak, akik nagyon fontos szerepet vállaltak a törvényjavaslat elõkészítésében, akárcsak az elõzõ, a most hatályos törvény elõkészítésében is - mégis vannak olyan aggályok, amelyeket azt hiszem, nem szabad elhallgatnom, és ha az Országgyûlés többsége szintén így látja, ezeket a problémákat valamilyen módon meg kell próbálnunk majd kiküszöbölni.
Az egyik ilyen probléma a kamarák és a cégbíróság viszonya az úgynevezett egyablakos rendszer megvalósítása tekintetében. Itt óhatatlanul ki kell térnem a cégbíróságról szóló törvényre is, bármennyire is nem ennek zajlik most az általános vitája. Tehát ez az egyablakos rendszer, amelyrõl miniszter úr is említést tett, egy rendkívül fontos dolog. A cégek mûködésének egyik legnagyobb akadálya ma Magyarországon az, hogy a bürokrácia hihetetlen módon elburjánzott Magyarországon, és ebben bizony a cégbírósági eljárással kapcsolatos különbözõ intézmények fontos szerepet, vezérszerepet játszanak. Több külföldi országban - fõleg Nyugaton természetesen - néhány óra alatt céget lehet létrehozni. Ez ma Magyarországon semmiképpen sem oldható meg. Az a törekvés, hogy ez az egyablakos rendszer kialakulhasson, jó dolog, de érdemes lenne tisztázni a kamarák és a cégbíróság viszonyát.
Azt hiszem, mindannyian tudjuk, hogy ezen a téren hónapok óta zajlik egy vita, és ezt a vitát valahogy méltányos módon kellene eldönteni, elsõsorban úgy, hogy a vállalkozók járjanak jól vele, és gyorsulhasson az eljárás. Errõl a témáról is és a következõrõl is az SZDSZ nevében Tardos Márton a késõbbiekben kicsit részletesebben is szólni fog.
(10.30)
Problematikusnak látszik a tulajdonosok és a menedzserek viszonya. Ezen a téren elsõdlegesen a német modell dominált, az angolszász rendszerben ez más megoldást tartalmaz. Úgy gondolom, érdemes lenne arra odafigyelni, hogy milyen módon tudják a tulajdonosok ellenõrizni a cég vezetését. Én úgy látom, hogy a hatályos törvény és a törvényjavaslat is nagyon óvatosan bánik ezzel, kevéssé foglalkozik vele. Ezen a téren a gyakorlat azt mutatja, hogy számos probléma merült fel, megoldást kellene rá találnunk.
Nemcsak szakmai presztízs okán, hanem a gyakorlati tapasztalatok miatt is sajnálom egy kicsit, hogy az ügyvédi gyakorlat tapasztalatait mintha kevéssé vette volna figyelembe a törvényjavaslat. Egyrészt nagyjából ismerem azokat a tanulmányokat, amelyek az Igazságügyi Minisztérium törvény-elõkészítõ osztályán is rendelkezésre állnak. De tudom, hogy a társasági jogban nagyon gyakran a problémák, a viták soha nem kerülnek a cégbíróság elé, mert a vállalkozónak, a cég minden egyes tagjának elemi érdeke, hogy ne vigye a bíróság elé a vitát, mert vagy elhúzódik, vagy költséges, vagy mind a kettõ együtt. Ezért inkább megpróbálják cégen belül megoldani a problémákat. Ezek döntõ többsége elsõdlegesen az ügyvédek szeme elõtt zajlik, hiszen alapvetõen az ügyvédi képviseletet veszik ilyenkor igénybe a cég tagjai.
Nagyon-nagyon sok gyakorlati probléma merül fel, amelyre talán nem is lehet minden szempontból tekintettel a jogalkotó, de bizony - úgy gondolom - néha indokolt lenne ezeket is jobban figyelembe venni, hiszen mindannyiunk elõtt egyértelmûen az a cél áll, hogy a gazdasági társaságok jobban, hatékonyabban mûködhessenek. Egyetlenegy rövid említést szeretnék tenni: hogy az a néhány tucat közös vállalat, amely ma létezik, nem biztos, hogy feltétlenül indokolja, hogy ez az önálló társasági forma megmaradjon. Talán érdemes lenne megfontolni, hogy egy kötelezõ átalakulás révén ezt a vállalkozási cégformát megszüntessük.
Mindezek mellett a Szabad Demokraták Szövetsége nevében mondhatom, a törvényjavaslatot színvonalasnak, támogatásra érdemesnek tartjuk. Néhány módosítás mellett azt tanácsoljuk, a parlament minden frakciója támogassa a javaslatot, hogy mielõbb hatályba léphessen.
Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps.)