DR. VARGA ISTVÁN (MDF): Köszönöm a szót, elnök asszony. Tisztelt Országgyûlés! Kedves Képviselõtársaim! Kedves Isépy Képviselõ Úr! Mindjárt hadd vitatkozzam önnel! Kicsit csorba ez a bozótvágó kés, amellyel most itt ebben a dzsungelben a kormány megpróbál ezzel a törvényjavaslattal rendet teremteni. De ez csak a személyes és szubjektív megjegyzésem; valóban ki lehet élesíteni.
Kétségtelen, hogy a cégnyilvántartás jelenlegi rendszere és egyáltalán cégbejegyzések területe kaotikus állapotokra utal, hiszen a vállalkozóknak évekig kell várni arra, hogy akár a cég bejegyzése - és akkor még nem beszélek a módosításról, amelyre fél évtizedet is várni kellett - megtörténjen.
Szeretném azért azt a véleményemet - amely egyébként megegyezik az elõttem szóló véleményével - aláhúzni, hogy nem a cégbíróságok és nem a cégbírói kar tehet arról, hogy a vállalkozók és a jogi képviselõk reménytelen harcot vívtak az elmúlt idõben, néhány üde kivételtõl eltekintve, nemcsak azért, hogy a cég bejegyzése megtörténjen - mondom, a módosítás, az már majdnem lehetetlen feladat volt -, hanem, hogy egyáltalán - és errõl majd a késõbbiekben szeretnék beszélni - bejussanak a cégbíróságokra.
A Magyar Demokrata Fórum már több alkalommal kifejtette azt az álláspontját, és ezt most is hangsúlyozzuk, hogy a bajok gyökere ott van, hogy 1989-ben - Sárközy Tamás, szeretném megjegyezni - a cégbíróság feladatait olyan feladatnak deklarálták, amely alapvetõ bírói munkát igényel. Mivel a cégjog alapvetõen a vállalkozások szabadságán alapuló regisztrálási eljárást jelenti és nem engedélyezést, illetve - véleményünk szerint - bírói mérlegelésen alapuló döntést, nézetünk szerint ebben az irányban kellett volna most is elmozdulni. Különös tekintettel arra, hogy akár Kanadában, akár Franciaországban - a tisztelt Országgyûlés elõtt is ismeretes - a cégbejegyzés akként történik, hogy a jogi képviselõ ügyvéd megvásárol egy 30 vagy 20 oldalas nyomtatványt, azt kitölti, leadja, és a cég be van jegyezve. Ez a törvényjavaslat nem errõl szól.
A tárgyalandó javaslat e fenntartások mellett természetesen a kialakult helyzet miatt üdvözölendõ körülmény, és a Magyar Demokrata Fórum is támogatja ezt a javaslatot - néhány probléma felvetésén túlmenõen.
A jelenlegi rendszer bonyolultságát kívánatos volt felváltani egyértelmûbb, egységesebb szabályokkal. Nagy jelentõsége van a cégbejegyzési eljárás egyszerûsítésének, a kamarák bevonásának.
A kamara által kiállítandó igazolás bevezetésével az alapítás bonyolult, nehézkes rendszerét sikerült felváltani egy hatékonyabb módszerrel, errõl már sokan beszéltek. Mi is támogatjuk az egyablakos rendszer bevezetését. Ugyanakkor félõ, hogy az állami költségvetés lefaragása miatti lelkesedés során a jogalkotó túlzásba viszi a bírói karral kapcsolatos takarékoskodást. Ez alatt azt értjük, hogy egyes lényeges jogi kérdéseket nem kellõ szakképzettséggel és fõleg garanciális elemek nélkülözésével - elnézést a kifejezésért, nem jut jobb eszembe -, gyorstalpalón végezett jogtechnikusokkal próbálják megcsináltatni.
Addig, ameddig a cégbejegyzés konstitutív hatályú, ez az intézkedés egyszerûen felelõtlenség, nem szólva arról, hogy a jogtechnikusi kar függetlensége, elfogultság esetén kizárási szabályai, fegyelmi és bérezési szabályai olyan kérdések, amelyek szerintünk nem megnyugtatóan rendezettek.
A törvény 1. §-a fogalmazza meg a cég fogalmát, mely alapvetõ fogalom. A jogalkotó arra törekedett, hogy minél több lehetõséget biztosítson saját maga számára a késõbbiekben a különbözõ szervezetek nyilvántartásában. Emiatt azonban egyrészt a definíció vált nagyon bonyolulttá és közvetetté, másrészt a törvényjavaslat egész szellemisége csorbult, hisz ez a javaslat nem szervezetek állami nyilvántartása vagy nem magánszemélyek nyilvántartása céljából készült.
A javaslat célja a kereskedelemben részt vevõ magánszemélyek nyilvántartása. Így valóban mindenfajta nyilvántartás alapját képezheti a késõbbiekben a jelen javaslat, ám könnyen lehet, hogy a civil szférát szabályozni szándékozó nonprofittörvény tervezete önmagában elegendõ lenne jogforrási felhatalmazásként a nem gazdasági célú szervezetek esetleges nyilvántartásba vétele tekintetében.
Emellett problémásnak látom a polgári törvénykönyv 685. §-a c) pontjának átgondoltság nélküli felhívását, hiszen ebben a nagyon fontos szakaszban az ismert felsoroláson túl a gazdálkodó tevékenységgel összefüggésben egyéb szervezeteket is gazdálkodó szervezeteknek ismer el. Ha tényként elfogadom, hogy bár a jogalkotó késõbbi munkáját kritizálható eszközökkel könnyíteni akarta ugyan, de alapjaiban a javaslat szellemiségét ettõl függetlenül is a kereskedelmi, gazdasági célban jelölte meg, akkor a 685. § felhívása alapján a cég fogalom már minden egyéb további szabályozás nélkül is felöleli a 685. § c) pontja második fordulatában felsorolt szervezeteket, tehát az államot, a helyi önkormányzatot, a költségvetési szervet, az egyesületet, a köztestületet és alapítványt. Fogalmilag az állam a cég definícióból kiesik, de a felsorolás többi tagja automatikusan bevonódik a cég fogalom alá.
A jogszabályi felhatalmazást is következetlennek tartom. Ha gazdasági célú egy szervezet, akkor bejegyzést jogszabály, azaz törvény, kormányrendelet, miniszteri rendelet írhat elõ, nem gazdasági célú szervezetek számára bejegyzést csak törvény mondhat ki. A bejegyzés alóli mentesítést pedig gazdasági cél esetében törvény és kormányrendelet engedheti meg, se e "mentesség" az alapértelmezésbeli állapot a nem gazdasági célú szervezeteknél, amelyet a javaslat elsõ szakasza fogalmaz meg.
Tisztelt Országgyûlés! A tervezet egyik lényeges módosítása szerint a társaságok jövõben ex nunc hatályú konstitutív bejegyzéssel jönnek létre. Ez a megoldás valóban ki fogja küszöbölni a visszamenõleges hatállyal együtt járó anomáliákat. A kormány szerint, idézem: "A gazdasági társaságok szinte egész Európában konstitutív ex nunc hatályú cégbejegyzéssel jönnek létre." Ez a megállapítás természetesen nem igaz, hiszen Európában ritkán találunk gazdasági társaságokat, azokat nem cégjegyzékbe, hanem általános kereskedelmi jegyzékbe jegyzik be - de legyünk nagyvonalúak a kormánnyal szemben, és ne legyünk szõrszálhasogatók.
A magyar társasági jog fejlõdését leginkább meghatározó német társasági jogban a bejegyzés a jogi személy elnyerésének feltétele. Azonban nem lehet konstitutív hatálya a bejegyzésnek a közkereseti társaság és a betéti társaság esetében. Itt az önálló és komplex jogi személyiséggel felruházott szervezet hiányában a társaság már a szerzõdéskötéssel létrejön. Ezért azt már csak kötelezni lehet az utólagos bejegyzésre, mely nem a jogképesség elnyerése miatt szükséges.
A jogi személyiséggel rendelkezõ és az azzal nem rendelkezõ társaságok közötti fogalmi különbséget és annak következményeit a keletkezés szabályozásánál a magyar jogban is figyelembe kellene venni.
A cégjegyzékek tartalmával összefüggõ változások közül kiemelkedik az a módosítás, mely szerint a jövõben a társaság a bejegyzési kérelemben csak az öt legfontosabb tevékenységi kört köteles megjelölni. A hatályos szabályozás egy rendkívül érdekes problémát vet fel ezzel kapcsolatban.
(18.20)
A 13/1989. igazságügy-miniszteri rendelet 2. § i) pontja értelmében 1992. január 1-tõl a cégek gazdasági tevékenységüket az úgynevezett, közismert TEÁOR-osztályozási rendszerbe foglalt statisztikai számjellel és az ahhoz tartozó szöveges megjelöléssel kötelesek meghatározni, és a cégjegyzék ezen TEÁOR-adatokat tünteti fel.
A társasági törvény 21. § (1) bekezdésének c) pontja szerint a társasági szerzõdésben a társaság tevékenységi körét is meg kell határozni, ennek módját azonban a törvény nem írja elõ. Nem törvénysértõ ezért az a megoldás, ha a szerzõdésben a felek a tevékenységet általánosan írják elõ. Szabadjon itt hivatkoznom a bírósági határozatok 1984. évi 230. jogesetére: ennek ellentmond a hivatkozott alsóbb szintû jogszabály, amennyiben a tevékenységi kör megjelöléséhez a bejegyzési kérelemben a TEÁOR-kódokat írja elõ.
Természetes törekvésként jelent meg, hogy a cégek minél több tevékenységi kört szerepeltessenek a társasági szerzõdésben. Zárójelben jegyzem meg, hogy különösen még a társasági törvény létrejöttekor úgy gondolták a kezdõ társasági vállalkozók, hogy ha a TEÁOR-számokat tartalmazó füzetbe vagy mondjuk annak a harminc oldalába beírták a tevékenységi körüket, azzal komolyabb vállalkozást tudnak majd folytatni.
Vissza a mondandómhoz: a 13/1989. igazságügy-miniszteri rendelet 2. § (3) bekezdése alapján azonban csak olyan tevékenység jelölhetõ meg, amit a cég ténylegesen gyakorol. A gyakorlatban létezik olyan álláspont is, miszerint a tevékenységi körök egyben a társaság jogképességének a korlátozását is jelentik. Az a cég, amelynek szerzõdése nem tartalmazza például a külkereskedelmi tevékenységet, nem jogosult külkereskedelmi tevékenység folytatására. Ezzel szemben a polgári törvénykönyv 28. § (3) bekezdése szerint a jogi személy jogképes, ha a jogszabály eltérõen nem rendelkezik, s jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fûzõdnek. A polgári törvénykönyv eredeti szövegezése még a jogi személyek relatív céljukhoz kötött jogképességét ismerte el. Az ultra vires-elv szerint a szervezet céljaival ellentétes jogügyletek érvénytelenek voltak. 1977-ben a törvénymódosítás megszüntette a relatív jogképességet és az ultra vires-elv alkalmazását, így a gazdasági társaságok esetében sem érvénytelenek azok az ügyletek, melyeket a társaság olyan tevékenységi körben köt, melyet szerzõdése nem tartalmaz. Az ésszerûsítõ rendelkezésen túl ezt a problémakört talán a tervezetnek is - mondom én szerényen - érintenie kellett volna.
A cégjegyzékek nyilvánosságával kapcsolatosan meg kell jegyezni: örvendetes, hogy az összes cégirat, így a mellékletek és egyéb okiratok is nyilvánosak. Azonban ez a nyilvánosság a végrehajtási szabályok megalkotása során még korlátozható, ezért jó lenne ismerni a jogalkotónak - mondandóm elején erre már utaltam - a cégirodák nyilvántartási idejére, az esetleges eljárási költségekre vonatkozó szabályozási szándékát, magyarul hogy a kedves ügyfelek és a jogi képviselõk milyen formában, mikor tudnak a cégbírósághoz bemenni.
E témakörrel kapcsolatosan érdemes megemlíteni azt is, hogy a tervezett szabályozás csak akkor minõsíti a törvényességi felügyeleti eljárással kapcsolatos információkat nyilvánosnak, ha az eljárás eredményeképpen a bíróság intézkedést is hozott, azaz az eljárás megalapozott volt. Egyébként a tervezet elõkészítõi nem is érzik sérülni a hitelezõk érdekeit. A fogalmi meghatározás azonban ezzel kapcsolatosan is pontatlan, amíg ugyanis az eljárás folyamatban van, addig a tervezet szerint nem lehet információt kérni a cégtõl, még azt az információt sem, hogy eljárás van folyamatban. Tehát elképzelhetõ, tisztelt Országgyûlés, hogy egy 500 ezer forintos bírsággal szeptember 30-án sújtott betéti társaság üzletvezetõje szeptember 28-án, számítva erre, kölcsönt akar felvenni magánhitelezõtõl. A hitelezõ aznapi érdeklõdésére azt a választ fogja kapni, hogy a céggel kapcsolatosan törvényességi felügyeleti eljárásról információ nincs a cégiroda birtokában, üzletrészeinek összege, a mérlege azonban ennek a cégnek olyan, amit nyilvánvaló, hogy nem lehet közölni. És esetlegesen, miután a hitelezõ errõl semmit sem tud, elveszíti a kölcsönt, és úgy hitelezett, hisz semmilyen információt nem kapott. Talán ezzel is kellene foglalkozni.
Helyes, tisztelt Országgyûlés, hogy a cégelnevezés alapvetõ elveit az új szabályozás is átvette: így a cégpriorálás, a cégszavatosság és a cégkizárólagosság elveit. Különösen fontos, hogy a szabályozás a korábbihoz képest egyértelmûsít, és egyértelmûen különböznie kell két cégnévnek. A cégnévbejegyzés során, akinek jogi érdeke fûzõdik egy névhez, annak már kell a hozzájáruló nyilatkozat. A cégnév esetén eddig nem volt kiemelt szempont a gyakorlatban a név magyarossága, annak ellenére, hogy ezt a cégnevekkel kapcsolatosan a cégszabadossági alapelv magában foglalta.
Pozitív szabály az is, hogy továbbra is ügyvédkényszer vonatkozik a cégügyekre, amely ugyan eredményez némi költségminimumot, de elõnyei, azt hiszem, a hátrányokat meghaladják.
Szintén a sajátos peres eljárástól elkülönülõ cégeljárás jellemzõje a kizárólagos okirati bizonyítás, és az eddig vitatott intézményként mûködõ hiánypótlás radikális csökkentése.
Sajnálatos azonban az, hogy nem kötelezõ az úgynevezett floppylemezen történõ benyújtás, hanem az eddigi szabályokat átvéve továbbra is csak lehetõség. Ugyanis az egységes elektronikus hálózat megléte esetén elegendõ lenne egyetlen konvertálható program telepítése ahhoz, hogy az összes beérkezett dokumentum elektromos rendszerbe való bevitele meggyorsítható legyen. Szeretném itt megjegyezni, hogy tudomásom szerint egy ilyen floppylemeznek az ára 100-120 forint.
A jogalkotó a 30 napos ügyintézési határidõt írja elõ a bíróságok számára, ezáltal szinte rákényszerítve õket arra, hogy minél több, lehetõleg minél olcsóbb munkaerõhöz jussanak. A fogalmazók, titkárok helyett most már a jogtechnikusokhoz jut a szerep. Tekintettel arra, hogy önálló aláírási joguk lesz, s mivel utóbb felügyeleti eljárás keretében sem orvosolható az a hiba, amely a 30 napos bírósági ügyintézési határidõ eredménytelen eltelte miatt ex lege bejegyzett és elfogadottá vált alapító okiratban marad, nézetünk szerint ez a szabály a jogállamiság követelményének a határát súrolja, és meglátásom szerint sem gyakorlati, sem elvi megalapozottságát nem lehet elfogadni.
Tisztelt Országgyûlés! E fenntartások mellett a Magyar Demokrata Fórum támogatja ezt a törvényjavaslatot, és majd megpróbáljuk módosító indítványokkal esetlegesen kiküszöbölni, kiköszörülni azokat a csorbákat, amelyekrõl itt beszéltem. Bízom abban, hogy olyan bozótvágó kés kerül a kormánykoalíció kezébe, mellyel nemhogy 30, hanem 15 napos határidõvel, örömmel és röpködve fogják a cégbírók bejegyezni - természetesen 300-400 ezer forintos fizetés mellett.
Köszönöm a figyelmüket. (Taps az ellenzéki pártok padsoraiban.)